天普股份:广发证券股份有限公司关于中昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

中昊芯英（杭州）科技有限公司

要约收购

宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十二月广发证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

广发证券接受天普股份董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。

本报告所依据的有关资料由天普股份等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供全部材料和文件的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除天普股份所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于天普股份最近三年的年度报告、2025年第三季度报告、资本市场公开数据等。

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）。同日，中昊芯英、海南芯繁、方东晖、尤建义与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资，分别增资618868933.76元、395208241.12元、506734425.12元。

截至本独立财务顾问报告签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上市公司18.75%股份。

本次要约收购人为中昊芯英。本次要约收购系因中昊芯英、海南芯繁和方东晖拟向上市公司控股股东天普控股增资。本次增资后，中昊芯英持有天普控股

30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%

2广发证券股份有限公司独立财务顾问报告股权，尤建义持有天普控股25%股权。根据中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。

上述增资协议触发全面要约义务，收购人应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。

本报告仅就本次要约收购事宜发表意见，包括收购人的主体资格、履约能力、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。

截至本独立财务顾问报告签署日，独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；独立财务顾问提请投资者认真阅读天普股份发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

3广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

独立财务顾问声明..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

第一节收购人及其一致行动人基本情况.....................................7

第二节本次要约收购概况..........................................16

第三节上市公司主要财务数据........................................24

第四节本次要约收购价格分析........................................26

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................29

第六节本次要约收购的风险提示.......................................41

第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情

况说明..................................................42

第八节备查文件..............................................43

4广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告中有如下特定含义：

就本次要约收购编写的《广发证券股份有限公司关于中本独立财务顾问报告/本报告指昊芯英（杭州）科技有限公司要约收购宁波市天普橡胶科技股份有限公司之独立财务顾问报告》

上市公司/天普股份指宁波市天普橡胶科技股份有限公司

上市公司控股股东/天普控股指浙江天普控股有限公司

收购人/收购方/中昊芯英指中昊芯英（杭州）科技有限公司

海南芯繁指海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）上海芯繁指上海芯繁科技有限公司

一致行动人指中昊芯英、海南芯繁、自然人方东晖

杭州苟以指杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）天昕贸易指宁波市天昕贸易有限公司

宁波普恩创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名宁波普恩投资指

市普恩投资管理合伙企业（有限合伙），天普股份股东中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署

《一致行动协议》指

的《一致行动协议》

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。同日，普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》。上述协议约定，天昕贸易、天普控股、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让本次股份转让指

上市公司2473600股股份、8940000股股份、3000000股股份（分别占上市公司总股本的1.84%、6.67%、2.24%，合计占上市公司总股本的10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4560000股股份、6166400股股份（分别占上市公司总股本的3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的8.00%）中昊芯英（杭州）科技有限公司、海南芯繁企业管理合

伙企业（有限合伙）、方东晖共计以货币人民币

本次增资指1520811600.00元认购浙江天普控股有限公司新增注册资本人民币15000万元

中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外

本次要约收购/本次收购指的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约本次交易指本次权益变动及本次要约收购合称本次交易

广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所指上海证券交易所

5广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本独立财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一节收购人及其一致行动人基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称中昊芯英（杭州）科技有限公司

成立日期2020-10-28

营业期限2020-10-28至2040-10-27

注册资本1498.8468万元人民币法定代表人杨龚轶凡统一社会信

91330100MA2J2BXP3U

用代码中国（浙江）自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道聚才路239号6幢19注册地址层

一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机系统服务；云计

算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备销售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件制造；电子元经营范围器件与机电组件设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设

备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

（二）收购人一致行动人基本情况

1、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

公司名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2025-07-28

营业期限2025-07-28至无固定期限执行事务上海芯繁科技有限公司合伙人

注册资本40050.00万元人民币统一社会

91460000MAERLDFB21

信用代码企业类型有限合伙企业

7广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司名称海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）

注册地址海南省三亚市吉阳区迎宾路 360-2中信南航大厦 8楼-819-CBD*T

一般经营项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

2、方东晖

姓名方东晖性别男国籍中国

身份证号码3310811987********

住所及通讯地址杭州市上城区****是否取得其他国家否或者地区的居留权

二、收购人及其一致行动人的股权结构

（一）收购人及其一致行动人的股权结构

1、中昊芯英

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英的股权结构如下所示：

序

股东名称认缴出资额（万元）持股比例号

1杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）246.7916.47%

2杭州星罗中昊科技有限公司145.919.73%

3杨龚轶凡106.507.11%

4上海仰思坪企业管理中心（有限合伙）100.006.67%

5苏州科德教育科技股份有限公司81.125.41%

6青岛厚纪承铭创业投资基金合伙企业（有限合伙）64.514.30%

7杭州赛奇点股权投资合伙企业（有限合伙）59.323.96%

8杭州鸣志创业投资合伙企业（有限合伙）55.453.70%

9朱泽52.883.53%

10绍兴赛奇点柒期创业投资合伙企业（有限合伙）52.023.47%

11上海裁三科技服务中心（有限合伙）41.262.75%

12杭州兆易创业投资合伙企业（有限合伙）38.582.57%

13杭州禾舜昊芯股权投资合伙企业（有限合伙）34.682.31%

8广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

14青岛厚纪承渊创业投资基金合伙企业（有限合伙）31.912.13%

15王涌31.372.09%

16杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）27.361.83%

17厦门稻本投资有限公司27.321.82%

18宁波宁晶企业管理咨询合伙企业(普通合伙)25.051.67%

19杭州英恒创业投资合伙企业（有限合伙）22.621.51%

20海南天冕科技合伙企业（有限合伙）20.531.37%

21共青城复滢投资合伙企业（有限合伙）19.831.32%

22杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）17.921.20%

23杭州科沃斯创业投资合伙企业（有限合伙）16.641.11%

24杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）15.261.02%

25朱安平15.051.00%

26广州海汇科创创业投资合伙企业（有限合伙）14.330.96%

27杭州湖畔山南常恩股权投资合伙企业（有限合伙）12.410.83%

28嘉兴煜耀股权投资合伙企业（有限合伙）11.560.77%

29厦门金景华犇创业投资合伙企业（有限合伙）11.250.75%

30中小浙普（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）10.400.69%

31泰安鸿儒创业投资合伙企业（有限合伙）10.120.68%

32三亚赛智数科创业投资有限公司8.040.54%

33青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）7.350.49%

34杭州网新花港股权投资合伙企业（有限合伙）7.000.47%

35杭州金投智恒创业投资合伙企业（有限合伙）6.940.46%

36仁华伟创（深圳）投资合伙企业（有限合伙）6.670.45%

37俞江英6.360.42%

38杭州函数股权投资合伙企业（有限合伙）4.970.33%

39嘉兴正方海纳零壹股权投资合伙企业（有限合伙）4.860.32%

40浙江网新银通投资控股有限公司4.600.31%

41杭州湖畔小园股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

42杭州湖畔小竹股权投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%

43浙江粟捷商务信息有限公司3.470.23%

44深圳博源芯质力投资合伙企业（有限合伙）3.470.23%江苏疌泉咏圣绿色产业投资基金合伙企业（有限合

453.210.21%

伙）

46嘉兴申毅沧龙股权投资合伙企业（有限合伙）3.100.21%

9广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

47江苏疌泉创熠咏圣创业投资合伙企业（有限合伙）1.930.13%

合计1498.85100.00%

2、海南芯繁

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人一致行动人海南芯繁的股权结构如下所示：

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

1上海芯繁科技有限公司19925.0049.75%

2浙江赛智伯乐股权投资管理有限公司1250.003.12%

3杭州赛智赛道股权投资合伙企业（有限合伙）3175.007.93%

4杭州伯乐中赢创业投资合伙企业（有限合伙）750.001.87%

5杭州凤凰独角兽创业投资合伙企业（有限合伙）2500.006.24%

6王涌4000.009.99%

7海南天冕科技合伙企业（有限合伙）1750.004.37%

8华夏恒天资本管理有限公司1000.002.50%

9厦门稻本投资有限公司500.001.25%

10何超2500.006.25%

11北京厚纪景桥创业投资有限公司250.000.62%

12刘合军1000.002.50%

13刘跃华1000.002.50%

14胡再旺250.000.62%

15李琛龄150.000.37%

16康啸50.000.12%

合计40050.00100.00%

（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英无控股股东，杨龚轶凡先生直接持股并通过控制杭州苟以企业管理合伙企业（有限合伙）、上海仰思坪企

业管理中心（有限合伙）、上海裁三科技服务中心（有限合伙）合计控制中昊芯

英32.9955%的股权，为中昊芯英之实际控制人。

截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁的执行事务合伙人为上海芯繁，杨龚轶凡先生为上海芯繁实际控制人，杨龚轶凡通过上海芯繁控制海南芯繁，为

10广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

海南芯繁之实际控制人。杨龚轶凡先生基本情况如下：

杨龚轶凡先生，男，汉族，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程专业硕士研究生学历。曾任美国甲骨文公司芯片研发经理、美国谷歌公司主任工程师、深圳芯英科技有限公司董事长兼总经理。现任中昊芯英董事长兼总经理。

（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况

1、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

序

被投资企业名称注册资本（万元）持股方式及比例主营业务号温岭中昊芯英科技有限直接持股与中昊芯英主业相

15000.00

公司100.00%关绍兴中昊芯英科技有限直接持股与中昊芯英主业相

23000.00

公司100.00%关苏州仰思坪半导体有限直接持股与中昊芯英主业相

3525.00

公司100.00%关上海泰则半导体有限公直接持股与中昊芯英主业相

4300.00

司100.00%关上海中昊芯英科技有限直接持股与中昊芯英主业相

5100.00

公司100.00%关

2、收购人一致行动人及其控股股东控制的核心企业与核心业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁、方东晖不存在直接或间接控制的核心企业。

3、收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除中昊芯英及海南芯繁外，收购人中昊芯英的实际控制人杨龚轶凡直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

序注册资本被投资企业名称持股方式及比例主营业务号（万元）上海芯繁科技有限公

1549.45直接持股91%股权投资

司

11广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

序注册资本被投资企业名称持股方式及比例主营业务号（万元）海南苟以企业管理合杨龚轶凡控制的上海芯繁担任执行事务合

21000.00股权投资

伙企业（有限合伙）伙人，持有99%合伙份额杭州苟以企业管理合杨龚轶凡控制的上海芯繁担任执行事务合

3290.00股权投资

伙企业（有限合伙）伙人，直接持有99%合伙份额上海仰思坪企业管理杨龚轶凡控制的上海芯繁担任执行事务合

4100.00股权投资中心（有限合伙）伙人，直接持有27.50%合伙份额上海裁三科技服务中杨龚轶凡控制的杭州苟以担任执行事务合

551.33股权投资心（有限合伙）伙人，持有89.15%合伙份额三、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本独立财务顾问报告签署日，中昊芯英持有上市公司10.75%的股份，方东晖持有上市公司8%的股份，海南芯繁不持有上市公司股份。本次要约收购完成后，中昊芯英、海南芯繁、方东晖拟向天普控股增资，增资后，中昊芯英持有天普控股30.52%股权，海南芯繁持有天普控股19.49%股权，方东晖持有天普控股24.99%股权，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制，并通过天普控股控制上市公司49.54%的股份。因此，本次股份转让及增资完成后，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖将合计控制上市公司68.29%的股份（不考虑本次要约收购的影响）。

四、收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况

收购人中昊芯英的主营业务为芯片设计，最近三年的财务情况如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

资产总计157053.5464249.4211212.58

负债总计29967.7922613.191546.57

净资产127085.7541636.239666.01

营业收入59795.7448519.708169.38主营业务收

59765.4648519.708169.38

入

净利润8590.788132.64-4297.68

资产负债率19.08%35.20%13.79%

12广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

净资产收益

6.76%19.53%-44.46%

率

海南芯繁尚未开展实际经营业务，暂无最近三年的财务数据，其执行事务合伙人上海芯繁科技有限公司主营业务为股权投资，最近三年的财务数据如下：

单位：元

2024年12月31日/20242023年12月31日/20232022年12月31日/2022

项目年度年度年度

资产总额4027879.484027797.061297596.52

负债总额40001.1040058.6184611.32

净资产3987878.383987738.451212985.20

营业收入---

净利润139.932774753.251252614.90资产负债

0.99%0.99%6.52%

率

注：上述财务数据未经审计。

方东晖先生为自然人，财务状况良好，不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情况。

五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

最近五年内，收购人及其一致行动人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权

杨龚轶凡董事长、总经理中国中国无钟儒波董事中国中国无吴贤良董事中国中国无蔡哲文董事中国中国无

13广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权郑瀚寻董事中国中国拥有美国永久居留权闯小明董事中国中国拥有美国永久居留权杨亚辉董事中国中国无李可雨监事中国中国无康啸董事会秘书中国中国无陈捷闻财务总监中国中国无

截至本独立财务顾问报告签署日，海南芯繁主要负责人为杨龚轶凡先生。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，中昊芯英、海南芯繁及其控股股东、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，方东晖持有罗欣药业（深圳证券交易所上市公司，股票代码：002793）1.92%股份，其一致行动人方秀宝持有罗欣药业9.22%股份。

截至本独立财务顾问报告签署日，方东晖持有晨丰科技（上海证券交易所上市公司，股票代码：603685）5.3511%股份。

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人未持有商业银行发行的可转换优先股。

八、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以

上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人中昊芯英、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机

构5%以上股份的情况。

14广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

九、收购人及其一致行动人之间的关系说明

本次要约收购的收购人为中昊芯英，一致行动人为海南芯繁、方东晖，收购人及一致行动人的股权结构关系详见本报告“第一节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权结构”。

中昊芯英、海南芯繁、方东晖于2025年8月21日签署的《一致行动协议》约定，方东晖、中昊芯英在天普控股的股东会及董事会层面与海南芯繁保持一致行动并以海南芯繁意见为准，海南芯繁及其一致行动人中昊芯英、方东晖合计持有天普控股75%股权，可以对天普控股形成控制。

15广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二节本次要约收购概况

一、要约收购目的本次要约收购的目的系履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025年8月19日，中昊芯英召开了股东会，审议批准了本次交易相关事项。

三、本次要约收购方案

（一）要约收购股份的情况

本次要约收购股份为中昊芯英向上市公司除尤建义、天普控股、方东晖以外

的其他所有持有上市公司全部无限售条件流通股（A股）的股东发出全面要约，具体情况如下：

收购方中昊芯英（杭州）科技有限公司被收购公司宁波市天普橡胶科技股份有限公司被收购公司股票简称天普股份被收购公司股票代码605255

收购股份的种类人民币普通股（A股）支付方式现金

要约价格（元/股）23.98

要约收购数量（股）33520000

占上市公司已发行股份的比例25%若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满

日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/

16广发证券股份有限公司独立财务顾问报告股不变。

（二）要约价格及其计算基础

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为23.98元/股。若上市公司在首次要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本

等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2025年8月29日，上市公司披露了《关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-026）。为保护投资者权益，本次要约收购价格不因上市公司实施的2025年年中现金分红进行调整，本次要约收购价格维持23.98元/股不变。

2、计算基础

根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）本次要约收购系收购人触发全面要约，本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币23.98元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上市公司股票所支付的价格情况如下：

2025年8月21日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，天普控股拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司8940000股股份（占上市公司总股本的6.67%），天昕贸易拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司2473600股股份（占上市公司总股本的1.84%），尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英转让上市公司

3000000股股份（占上市公司总股本的2.24%）。同日，普恩投资、天昕贸易与

17广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

方东晖签署《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》，普恩投资拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司4560000股股份（占上市公司总股本的3.40%），天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖转让上市公司6166400股股份（占上市公司总股本的4.60%）。上述股份转让价格均为23.98元/股。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上市公司股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上市公司股票拟支付的最高价格为人民币

23.98元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上市公司股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”要约收购提示性公告日前30个交易日（2025年7月4日至2025年8月14日），上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格

的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（三）要约收购资金的有关情况

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

收购人本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行

18广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

（四）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年11月20日起至2025年12月19日止。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（五）要约收购的约定条件

本次要约收购的股份为除尤建义、天普控股、方东晖以外的其他所有股东持

有上市公司全部无限售条件流通股（A股），无其他约定条件。

（六）股东预受要约的方式和程序

1、申报编号：770003

2、申报价格：23.98元/股

3、申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在

质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜。申报方向：预受要约应当申报卖出。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。公司股票停牌期间，股东可办

19广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的：若涉及要约收购价格上调、派息、送股、资本公积金转增股本原因导致价格调整，或者要约收购期限延期情况，预受要约股东要约申报的价格或期限进行相应调整。若因权益分派的送股、资本公积金转增股本导致股份数量调整，原预受要约股份取得的新增股份不自动参与预受要约，预受要约股东拟以该新增股份预受要约的，则需再次进行相应申报操作。若预受要约股东拟不接受变更后的要约，应在有效申报时间内自行申报撤回预受要约。

8、竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

9、司法冻结

20广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

10、预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金

后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份过户

要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司办理预受要约股份的过户手续。

14、要约收购结果公告

在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

（七）股东撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满三个交易日前的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。撤回预受要约申报当日可以撤销。若

21广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。公司股票停牌期间，股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。

2、撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份

售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

5、要约收购期限内预受要约的股份出现司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

6、在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股

份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

22广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止天普股份上市地位为目的。

若本次要约收购导致天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将依法运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天普股份公司章程规定的方式

提出相关建议，协调天普股份其他股东在规定时间内共同提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位，尤建义承诺将对解决方案给予全力配合。如天普股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有天普股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定的第三方。

提请广大投资者关注本次要约收购完成后天普股份不具备上市条件的风险。

四、收购人在未来12个月内继续增持或处置被收购公司股份的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易外，收购人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

23广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日31日31日31日

流动资产32969.7230887.5929573.1228332.72

非流动资产53574.1856451.1860802.8862769.25

资产总计86543.9087338.7890376.0091101.97

流动负债5272.604988.175284.646259.50

非流动负债578.81632.53782.06645.34

负债合计5851.415620.706066.706904.84

归属于母公司所有者权益80692.4981718.0884309.3084197.13

所有者权益80692.4981718.0884309.3084197.13

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入23037.2634230.2234838.4732942.11

营业成本15082.9721049.5322179.7221940.79

营业利润2248.115256.844322.983506.85

利润总额2254.865145.944242.663403.44

净利润1785.083306.603060.822556.32

归属于母公司所有者的净利润1785.083306.603060.822556.32

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

经营活动现金流入小计26237.1336466.3038400.5240278.73

经营活动现金流出小计20134.0128100.5730108.4231714.54

24广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

经营活动产生的现金流量净额6103.128365.738292.098564.19

投资活动现金流入小计44475.0355116.8832639.9171873.22

投资活动现金流出小计41865.8853214.8636727.7176779.62

投资活动产生的现金流量净额2609.151902.02-4087.80-4906.40

筹资活动现金流入小计----

筹资活动现金流出小计2011.205976.253020.726033.37

筹资活动产生的现金流量净额-2011.20-5976.25-3020.72-6033.37

汇率变动对现金及现金等价物的-95.71145.4961.87302.53影响

现金及现金等价物净增加额6605.364436.991245.44-2073.04

期末现金及现金等价物余额15448.358862.184425.193179.75

二、盈利能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

销售毛利率（%）34.5338.5136.3433.40

销售净利率（%）7.759.668.797.76

基本每股收益（元/股）0.130.250.230.19

加权平均净资产收益率（%）2.123.943.642.99

三、营运能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

总资产周转率（次）0.270.390.380.34

应收账款周转率（次）2.954.034.003.81

存货周转率（次）2.623.473.443.28

四、偿债能力分析

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目30日31日31日31日

流动比率（倍）6.256.195.604.53

速动比率（倍）5.104.924.383.39

资产负债率（合并）（%）6.766.446.717.58

25广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析

2025年8月22日，上市公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以23.98元/股的要约收购价格收购宏达股份33520000股股票。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入天普股份股票。收购人确定要约价格为23.98元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，天普股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为22.94元/股。收购人确定要约价格为23.98元

26广发证券股份有限公司独立财务顾问报告/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析

根据《收购管理办法》，天普股份于2025年8月22日公告《要约收购报告书摘要》，于2025年11月18日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与天普股份股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格23.98元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个

交易日的最高成交价格28.70元/股折价16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）23.73元/股溢价1.06%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价26.64元/股折价9.98%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价26.61元/股折价9.90%。

（二）要约收购价格23.98元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易

日的最高成交价格111.28元/股折价78.45%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）91.04元/股折价73.66%；较公告《要约收购报告书》前1个交易

日的收盘价103.49元/股折价76.83%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价101.37元/股折价76.34%。

三、挂牌交易股票的流通性

（一）天普股份挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交

易日的总换手率为195.17%，日均换手率为3.25%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为113.61%，日均换手率为3.79%。

（二）天普股份挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日

的总换手率为219.67%，日均换手率为3.66%，于《要约收购报告书》公告日前

30个交易日的总换手率为115.57%，日均换手率为3.85%；从换手率来看，天普

股份的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易

27广发证券股份有限公司独立财务顾问报告出售股票。

28广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格

本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。

综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价

基于要约价格23.98元/股、最大收购数量33520000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为803809600.00元。已于要约收购报告书摘要公告前将

165000000.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上

海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购的资金来源为中昊芯英的自有资金，收购人就本次收购资金来源及履约能力作出如下说明：

“本次收购的资金来源均系自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”

29广发证券股份有限公司独立财务顾问报告“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”本独立财务顾问认为，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额的20%存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于中昊芯英自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为了保持上市公司的独立性，收购人及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

30广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和

生产经营场所与本企业及本企业/本人控制的企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业及本企业/本人控制的企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。”收购一致行动人海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡先生作出如下承诺：

“1、人员独立保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

31广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

员不会在本企业及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本企业及本企业/本人控制的企业中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本企业分开。

（2）保证上市公司不存在与本企业职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的企业不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本企业/本人作为上市公司的控股股东一致行动人/实际控制人期间持续有效。如因本企业/本人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。

收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、人员独立

32广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人

员不会在本人控制的公司担任除董事、监事以外的其他行政职务，不会在本人控制的公司中兼职、领薪。

2、财务独立

（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。

（3）保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立纳税。

3、机构独立

（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司办公机构和生产经营场所与本人控制的公司分开。

（2）保证上市公司不存在与本人控制的公司职能部门之间的从属关系。

4、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的经营性资产。

（2）保证本人及本人控制的公司不违规占用上市公司资产、资金。

5、业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

上述承诺自承诺函出具日起生效，并在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的控股股东一致行动人期间持续有效。如因收购人未履行上述承诺而给上市公司造成损失，收购人将承担相应的赔偿责任。

（二）收购人及其关联方与上市公司同业竞争的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，中昊芯英、海

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南芯繁作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制

的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本企业作为上市公司的控股股东/

控股股东一致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本企业或本企业控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本企业将依法承担相应赔偿责任。

5、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，

本企业与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”中昊芯英、海南芯繁的实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

34广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间

持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他

企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，

而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实

质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人之一

致行动人期间持续有效；自本承诺函出具之日起，若因本人或本人控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。

对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本人与上市公司将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

（三）收购人及其关联方与上市公司关联交易的影响

本次要约收购前，收购人与上市公司之间不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生

35广发证券股份有限公司独立财务顾问报告

的关联交易，中昊芯英、海南芯繁及其实际控制人杨龚轶凡作出如下承诺：

“1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本企业/本人作为上市公司控股股东/控股股东一致行动人/实际

控制人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”收购人一致行动人方东晖作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规

3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易

损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺在本人作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应法律责任。”五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

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截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划

收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上

市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协

议（二）》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市

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公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年9月16日披露的《详式权益变动报告书》“第五节权益变动方式”之“三、天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英签署的《股份转让协议（一）》的主要内容”及“四、普恩投资、天昕贸易与自然人方东晖签署的《股份转让协

议（二）》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策修改的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织架构有重大影响的计划

截至本独立财务顾问报告签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

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六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议

本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、天普股份挂牌交易股票具有一定的流通性；

2、本次要约收购的主体为中昊芯英，本次要约收购目的履行法定全面要约

收购义务且不以终止天普股份上市地位为目的。

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高

成交价格28.70元/股折价16.45%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价23.73元/股溢价1.06%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价格111.28元/股折价78.45%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价91.04元/股折价73.66%。

因此，鉴于天普股份股票二级市场价格较要约收购价格存在一定幅度的波动，本独立财务顾问建议天普股份股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为，本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

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聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于本次要约收购的结论意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购人履行

了《证券法》《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

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第六节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的

心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、本次要约收购可能导致天普股份股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购不以终止天普股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，天普股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若天普股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给天普股份投资者造成损失，提请投资者关注风险。

若本次要约收购完成后天普股份的股权分布不具备上市条件，收购人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持天普股份的上市地位。

三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险

除天普股份及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与上市公司、收购人相

关的信息进行核实，提请投资者注意。

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第七节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购人股份的情况说明在要约收购报告书公告前6个月内（2025年5月17日至2025年11月17日），本独立财务顾问股权衍生品业务部自营账户累计买入上市公司478400股，累计卖出504600股，截至2025年11月17日，共持有10700股。

本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障独立财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

除上述披露信息外，在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

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第八节备查文件

一、备查文件

（一）《宁波市天普橡胶科技股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；

（二）收购人及其一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

（三）收购人及其一致行动人出具的关于资金来源的说明；

（四）收购人及其实际控制人、一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

（五）天普股份2022年度、2023年度、2024年度、2025年第三季度报告。

二、独立财务顾问联系方式

单位名称：广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦