协和电子:关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：605258证券简称：协和电子公告编号：2025-034

江苏协和电子股份有限公司

关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》

及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏协和电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第四届董事会第四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于取消监事会、调整董事会人数并修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等制度修订相关议案，现就相关情况公告如下：

一、取消监事会的相关情况为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、调整董事会的相关情况为进一步完善公司治理结构，切实维护股东、职工等各方权益，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司现拟将董事会人数由7人调整为9人，其中独立董事3人保持不变，非独立董事由4人调整为6人，6名非独立董事中有一名为职工代表董事。除此之外，公司第四届董事会中战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的人员均保持不变。

三、修订《公司章程》的相关情况根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范运作的要求，公司结合最新相关规定及上述取消监事会和调整董事会等实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

本次具体修改内容如下：

修订前修订后

第一条为维护江苏协和电子股份有第一条为维护江苏协和电子股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和限公司（以下简称“公司”）、股东、

债权人的合法权益，规范公司的组织职工和债权人的合法权益，规范公司和行为，根据《中华人民共和国公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称“《公司法》”）、《中华国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证《中华人民共和国证券法》（以下简称券法》”）和其他有关规定，制订本章“《证券法》”）和其他有关规定，制订程。本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购股份为限对公

股东以其认购股份为限对公司承担责司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、为规范公司的组织与行为、公司与股

股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律东、董事、高级管理人员具有法律约约束力的文件。依据本章程，股东可束力的文件。依据本章程，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事和监事、总经理和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司，公司可以起诉股公司可以起诉股东、董事和高级管理东、董事、监事、总经理和其他高级人员。

管理人员。

第十一条本章程所称“其他高级管理第十二条本章程所称“高级管理人人员”是指公司的副总经理、董事会员”是指公司的总经理、副总经理、

秘书、财务总监。董事会秘书、财务总监。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位发行条件和价格应当相同；认购人所

或者个人所认购的股份，每股应当支认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、补偿或借款等形式，为他买或者拟购买公司股份的人提供任何人取得本公司或者其母公司的股份提资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以第二十五条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本份。但是，有下列情形之一的除外：

章程的规定，收购本公司的股份：…………

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二股东会决议。公司依照本章程第二十十四条第一款第（三）项、第（五）五条第一款第（三）项、第（五）项、项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股

司股份的，经三分之二以上董事出席份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出……席的董事会会议决议。

……

第二十九条发起人持有的公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发

自公司成立之日起一年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之公司董事、高级管理人员应当向日起一年内不得转让。公司申报所持有的公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员动情况，在就任时确定的任职期间每应当向公司申报所持有的公司的股份年转让的股份不得超过其所持有本公

及其变动情况，在任职期间每年转让司股份总数的25%；所持公司股份自的股份不得超过其所持有本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得

总数的25%；所持公司股份自公司股转让。上述人员离职后半年内，不得票上市交易之日起一年内不得转让。转让其所持有的公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务财务会计报告，符合规定的股东可以会计报告；查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公有关资料的，应当向公司提供证明其司提供证明其持有公司股份的种类以持有公司股份的种类以及持股数量的

及持股数量的书面文件，公司经核实书面文件，公司经核实股东身份后按股东身份后按照股东的要求予以提照股东的要求予以提供。

供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作新增出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的

公司职务时违反法律、行政法规或者董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监以上单独或合计持有公司1%以上股

事会向人民法院提起诉讼；监事会执份的股东有权书面请求审计委员会向

行公司职务时违反法律、行政法规或人民法院提起诉讼；审计委员会成员

者本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民监事会、董事会收到前款规定的法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提将会使公司利益受到难以弥补的损害起诉讼，或者情况紧急、不立即提起的，前款规定的股东有权为了公司的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人删除的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证新增券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买或出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；（十三）审议公司在一年内购买或出（十二）审议股权激励计划或员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或本章程规定应当由股东会决定事项；的其他事项。

（十五）审议股权激励计划或员工持股东会可以授权董事会对发行公股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、部门规章另

规章或本章程规定应当由股东大会决有规定外，上述股东会的职权不得通定的其他事项。过授权的形式由董事会或其他机构和上述股东大会的职权不得通过授个人代为行使。

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起两个月以内召开临事实发生之日起两个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者董事会全部人数的2/3时；人数或者董事会全部人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额的1/3时；总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十八条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的期

提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独会应当根据法律、行政法规和本章程立董事有权向董事会提议召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出同东会。对独立董事要求召开临时股东意或不同意召开临时股东大会的书面会的提议，董事会应当根据法律、行反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临的，将在作出董事会决议后的5日内时股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理将在作出董事会决议后的5日内发出由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同议后10日内提出同意或不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出的，将在作出董事会决议后的5日内召开股东会的通知，通知中对原提议发出召开股东大会的通知，通知中对的变更，应征得审计委员会的同意。

原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到提议后10日内未作出反会，或者在收到提案后10日内未作出馈的，视为董事会不能履行或者不履反馈的，视为董事会不能履行或者不行召集股东会会议职责，审计委员会履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董

形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同后10日内提出同意或不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大会应当在作出董事会决议后的5日内发的，应当在作出董事会决议后的5日出召开股东会的通知，通知中对原请内发出召开股东大会的通知，通知中求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东会，的同意。或者在收到请求后10日内未作出反董事会不同意召开临时股东大馈的，单独或者合计持有公司10%以会，或者在收到请求后10日内未作出上股份的股东向审计委员会提议召开反馈的，单独或者合计持有公司10%临时股东会，应当以书面形式向审计以上股份的股东有权向监事会提议召委员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会向监事会提出请求。的，应在收到请求后5日内发出召开监事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原请求的变的，应在收到请求5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。

东大会的通知，通知中对原请求的变审计委员会未在规定期限内发出更，应当征得相关股东的同意。股东会通知的，视为审计委员会不召监事会未在规定期限内发出股东集和主持股东会，连续90日以上单独大会通知的，视为监事会不召集和主或者合计持有公司10%以上股份的股持股东大会，连续90日以上单独或者东可以自行召集和主持。

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向上交所备案。会，同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或召集股东应在发出

大会通知及股东大会决议公告时，向股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会书将予以配合。董事会应当提供股权秘书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股登记日的股东名册。

东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10股份的股东，可以在股东会召开10日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后2日内召集人应当在收到提案后2日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在但临时提案违反法律、行政法规或者发出股东大会通知后，不得修改股东本章程的规定，或者不属于股东会职大会通知中已列明的提案或增加新的权范围的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十四条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十三条股东出具的委托他人出第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会授权委托书应当载明下列席股东会授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投同意、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为非自然人股东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓股份数额、被代理人姓名（或单位名名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，公司全第七十二条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理会议，总经理和其他高级管理人员应人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十九条股东大会由董事长主持。第七十三条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或不履行职务监事共同推举一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召推举一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经现场出席股东会有表决权过半数的人担任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审议、表决程序，包括通知、登记、提案的投票、计票、表决结果的宣布、会议审议、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或列的董事、监事、董事会秘书、召集人席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席股东的委托股东的签名册及代理出席股东的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十八条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规或者本章程事项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超过经审计总资产30%的；公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）审议批准公司的利润分配政策；（六）法律、行政法规或本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对的，以及股东大会以普通决议认定会公司产生重大影响的，需要以特别决对公司产生重大影响的，需要以特别议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十八条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。股的方式提请股东会表决。股东会就选东大会就选举董事、监事进行表决时，举董事进行表决时，实行累积投票制。

实行累积投票制。前款所称“累积投票制”是指股前款所称“累积投票制”是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应东大会选举董事、监事时，每一股份选董事人数相同的表决权，股东拥有拥有与应选董事、监事人数相同的表的表决权可以集中使用。董事会应当决权，股东拥有的表决权可以集中使向股东公告候选董事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事、况。

监事的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选监事选举提案的，新任董事、监事的举提案的，新任董事的就任时间为股就任时间为股东大会决议通过之日。东会决议通过之日。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，用财产或者破坏社会主义市场经济秩或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年，被宣

（三）担任破产清算的公司、企业的告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

董事或者厂长、经理，对该公司、企逾2年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业破产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企

（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，企业破产清算完结之日起未逾3年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（四）担任因违法被吊销营业执照、被吊销营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，

（五）个人所负数额较大的债务到期并负有个人责任的，自该公司、企业

未清偿；被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）被中国证监会采取证券市场禁逾3年；

入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）被证券交易所公开认定为不适未清偿被人民法院列为失信被执行

合担任上市公司董事、监事、高级管人；

理人员，期限尚未届满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁

（八）最近36个月内受到中国证监会入措施，期限未满的；

行政处罚的；（七）被证券交易所公开认定为不适（九）最近36个月内受到证券交易所合担任上市公司董事、高级管理人员，公开谴责或者2次以上通报批评；期限尚未届满的；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（八）法律、行政法规、部门规章及查或者涉嫌违法违规被中国证监会立规范性文件规定的其他内容。

案调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，

（十一）法律、行政法规、部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在

及规范性文件规定的其他内容。任职期间出现本条情形的，公司解除违反本条规定选举、委派董事的，其职务。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与公司订立合同或者东会决议通过，不得直接或者间接与进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取本应属于公司的商业机于公司的商业机会，自营或者为他人会，但向董事会或者股东会报告并经经营与公司同类的业务；股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归行政法规或者本章程的规定，不能利为己有；用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，（八）不得擅自披露公司秘密；

应当归公司所有；给公司造成损失的，（九）不得利用其关联关系损害公司应当承担赔偿责任。利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公尽到管理者通常应有的合理注意。董

司赋予的权利，以保证公司的商业行事对公司负有下列勤勉义务：

为符合国家法律、行政法规以及国家（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公各项经济政策的要求，商业活动不超司赋予的权利，以保证公司的商业行过营业执照规定的业务范围；为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超

（三）及时了解公司业务经营管理状过营业执照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）在将来发生需要稳定股价的情（三）及时了解公司业务经营管理状况时，积极履职并严格依照公司董事况；

会、股东大会的决议及审议通过的方（四）在将来发生需要稳定股价的情案，履行相关义务和职责；况时，积极履职并严格依照公司董事（五）应当对公司定期报告签署书面会、股东会的决议及审议通过的方案，确认意见。保证公司所披露的信息真履行相关义务和职责；

实、准确、完整；（五）应当对公司定期报告签署书面

（六）应当如实向监事会提供有关情确认意见。保证公司所披露的信息真

况和资料，不得妨碍监事会或者监事实、准确、完整；

行使职权；（六）应当如实向审计委员会提供有

（七）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告，公司收到辞职报内披露有关情况。告之日辞任生效。董事会将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会易日内披露有关情况。

低于法定最低人数或独立董事辞职导如因董事的辞任导致公司董事会致独立董事人数少于董事会成员的三成员低于法定最低人数或独立董事辞分之一或者独立董事中没有会计专业职导致独立董事人数少于董事会成员人士时，在改选出的董事就任前，原的三分之一或者独立董事中没有会计董事仍应当依照法律、行政法规、部专业人士时，在改选出的董事就任前，门规章和本章程规定，履行董事职务。原董事或独立董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自行政法规、部门规章和本章程规定，辞职报告送达董事会时生效。履行董事职务。

第一百〇二条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在辞职生效或者任期届满后并不当然措施。董事辞职生效或者任期届满，解除。离任董事对公司商业秘密的保应向董事会办妥所有移交手续，其对密义务在其任期结束后仍有效，直至公司和股东承担的忠实义务，在辞职该秘密成为公开信息；其他义务的持生效或者任期届满后并不当然解除。

续期间应当根据公平原则确定，取决离任董事对公司商业秘密的保密义务于事件发生与离任之间时间的长短，在其任期结束后仍有效，直至该秘密以及与公司的关系在何种情形和条件成为公开信息；其他义务的持续期间下结束等因素。应当根据公平原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素。

董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本他人造成损害的，公司将承担赔偿责章程的规定，给公司造成的损失，应任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所以及删除公司关于独立董事有关制度的有关规定履行相应职责。

第一百〇七条公司董事会由七名董第一百一十二条公司董事会由九名事组成，其中独立董事三名。董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。

第一百〇八条公司董事会行使下列第一百一十三条公司董事会行使下

职权：列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东（一）负责召集股东会，并向股东会大会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立和解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立和解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设置；联交易、对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司总经理、董定其报酬事项和奖惩事项；根据总经

事会秘书及其他高级管理人员，并决理的提名，决定聘任或者解聘公司副定其报酬事项和奖惩事项；根据总经总经理、财务总监等高级管理人员，理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务总监等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十三）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理和其他高级（十五）法律、行政法规、部门规章管理人员的工作汇报并检查总经理和或本章程规定，以及股东会授予的其其他高级管理人员的工作；他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超出股东会授权范围的事项，应

或本章程规定，以及股东大会授予的当提交股东会审议。

其他职权。公司董事会下设审计委员会、战超出股东大会授权范围的事项，应当略委员会、提名委员会、薪酬与考核提交股东大会审议。委员会四个专门委员会。专门委员会公司董事会下设审计委员会、战对董事会负责，依照本章程和董事会略委员会、提名委员会、薪酬与考核授权履行职责，提案应当提交董事会委员会四个专门委员会。专门委员会审议决定。专门委员会成员全部由董对董事会负责，依照本章程和董事会事组成，其中审计委员会、提名委员授权履行职责，提案应当提交董事会会、薪酬与考核委员会中独立董事占审议决定。专门委员会成员全部由董多数并担任召集人，审计委员会的召事组成，其中审计委员会、提名委员集人为会计专业人士。

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百一十四条董事长行使下列职第一百一十九条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应（三）签署董事会重要文件；

由其作为公司法定代表人签署的其他（四）签署董事会与总经理及其他高文件；级管理人员订立的经营责任书；

（四）签署董事会与总经理及其他高（五）在发生特大自然灾害等不可抗

级管理人员订立的经营责任书；力的紧急情况下，对公司事务行使符

（五）在发生特大自然灾害等不可抗合法律规定和公司利益的特别处置

力的紧急情况下，对公司事务行使符权，并在事后向公司董事会和股东会合法律规定和公司利益的特别处置报告；

权，并在事后向公司董事会和股东大（六）董事会授予的其他职权。

会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事会每年至少召第一百二十二条董事会每年至少召

开两次定期会议，由董事长召集，于开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百二十三条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、1/2以上独权的股东、1/3以上董事或者审计委员

立董事、监事会、董事长或总经理，会，可以提议召开董事会临时会议。

可以提议召开董事会临时会议。董事董事长应当自接到提议后10日内，召长应当自接到提议后10日内，召集和集和主持董事会会议。

主持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联关系董事人数不足行，董事会会议所作决议须经无关联

3人的，应将该事项提交公司股东大关系董事过半数通过。出席董事会的会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十二条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，新增

在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行新增股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

新增

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十九条公司董事会设置审

新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条审计委员会成员为3新增名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十一条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审新增计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条公司董事会设置审

计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审新增议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会的组成、职权以及董事、高级管理人员薪酬考核

机制等事项详见本章程、专门委员会工作细则及其他相关制度。

第一百四十四条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核新增

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条高级管理人员应具第一百四十七条高级管理人员应具

有良好的诚信记录和商业信誉，其专有良好的诚信记录和商业信誉，其专业知识、行业经验和管理能力应与其业知识、行业经验和管理能力应与其所履行的职责相适应。本章程第九十所履行的职责相适应。本章程关于不六条关于不得担任董事的情形，同时得担任董事的情形、离职管理制度的适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条第（五）项、第勉义务的规定，同时适用于高级管理

（六）项、第（七）项关于董事勤勉人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理工作细则包第一百五十二条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条公司高级管理人员第一百五十六条高级管理人员执行

执行公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；高级管理人员存在成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。委托事宜适用本章程第五章的有关规定。监事会主席不能履删除行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董删除

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

股东大会授予的其他职权以股东大会决议方式明确。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会表决，每一监删除

事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由半数以上的监事表决通过。

监事或其授权代理人可通过现

场、电话或视频会议的方式参加监事会会议。

第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表删除决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十二条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；

（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定向股东分配弥补亏损和提取法定公积金之前向股利润的，股东必须将违反规定分配的东分配利润的，股东必须将违反规定利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与利员应当承担赔偿责任。

润分配。公司持有的本公司股份不参与利润分配。

第一百五十七条公司的公积金用于第一百六十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本或者转为增加公司资本。

公积金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百五十九条公司的利润分配政第一百六十四条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：策，应遵守下列规定：

。。。。。。。。。。。。

（四）利润分配方案的决策程序（四）利润分配方案的决策程序

1、公司利润分配预案由董事会提1、公司每年利润分配预案由公司出，但需事先征求独立董事和监事会董事会结合本章程的规定、公司财务的意见，独立董事应对利润分配预案经营情况提出、拟定，并经全体董事发表独立意见，监事会应对利润分配过半数表决通过后提交股东会批准。

预案提出审核意见。利润分配预案经独立董事认为现金分红具体方案二分之一以上独立董事及监事会审核可能损害公司或者中小股东权益的，同意，并经董事会审议通过后提请股有权发表独立意见。董事会对独立董东大会审议。事的意见未采纳或者未完全采纳的，

2、。。。。。。应当在董事会决议中记载独立董事的

3、公司董事会、监事会和股东大意见及未采纳的具体理由，并披露。

会对利润分配方案、利润分配政策的2、。。。。。。

决策和论证过程中应当充分考虑独立3、公司董事会和股东会对利润分

董事、监事和公众投资者的意见。公配方案、利润分配政策的决策和论证司将通过多种途径（包括但不限于投过程中应当充分考虑独立董事、审计资者专线电话及传真、董事会秘书信委员会委员和公众投资者特别是中小箱、交易所投资者关系平台等）听取、股东的意见。公司将通过多种途径（包接受公众投资者对利润分配事项的建括但不限于投资者专线电话及传真、议和监督。董事会秘书信箱、交易所投资者关系

（五）利润分配政策的调整平台等）听取、接受公众投资者对利公司将保持股利分配政策的连续润分配事项的建议和监督。

性、稳定性。如因公司根据行业监管（五）利润分配政策的调整政策、自身经营情况、投资规划和长公司将保持股利分配政策的连续期发展的需要，或者根据外部经营环性、稳定性。如因公司根据行业监管境发生重大变化而确需调整利润分配政策、自身经营情况、投资规划和长政策的，有关调整利润分配政策议案期发展的需要，或者根据外部经营环由董事会根据公司经营状况和中国证境发生重大变化而确需调整利润分配

监会的有关规定拟定，经二分之一以政策的，有关调整利润分配政策议案上独立董事及监事会审核同意，并经由董事会根据公司经营状况和中国证董事会审议通过后提请股东大会审监会的有关规定拟定，经二分之一以议，并经出席股东大会的股东所持表上独立董事及审计委员会审核同意，决权的三分之二以上通过。并经董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十条公司实行内部审计制第一百六十五条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构新增负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计新增

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十二条公司聘用、解聘会计

务所由股东大会决定，董事会不得在师事务所，经审计委员会全体成员过股东大会决定前委任会计师事务所。半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十八条公司召开股东会的

的会议通知，以公告、专人送达、邮会议通知，以公告进行。

件、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的

会议通知，以公告、专人送达、邮件、删除传真或电子邮件方式进行。

第一百八十四条公司合并支付的价

新增款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在至少一种指定报纸上公于30日内在至少一种指定报纸上或告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45债权人自接到通知书之日起30日内，日内，可以要求公司清偿债务或者提未接到通知书的自公告之日起45日供相应的担保。内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在至少一种指定报纸上公告。30日内在至少一种指定报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资第一百八十九条公司需要减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清资本时，将编制资产负债表及财产清单。单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在至少一种指定报纸上公告。30日内在至少一种指定报纸上公告或

债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统公告。

未接到通知书的自公告之日起45日债权人自接到通知书之日起30日内，内，有权要求公司清偿债务或者提供未接到通知书的自公告之日起45日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于相应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款新增的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资新增

的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条公司有本章程第一第一百九十五条公司有本章程第一

百八十二条第（一）项情形的，可以百九十四条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须经以通过修改本章程或者经股东会决议出席股东大会会议的股东所持表决权而存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十六条公司因本章程第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。董事组成，但是本章程另有规定或者逾期不成立清算组进行清算的，债权股东会决议另选他人的除外。清算义人可以申请人民法院指定有关人员组务人未及时履行清算义务，给公司或成清算组进行清算。者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立第一百九十八条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在至少一种指定报纸上公告。债日内在至少一种指定报纸上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人内，未接到通知书的自公告之日起45应当自接到通知书之日起30日内，未日内向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内债权人申报债权时，应当说明债向清算组申报其债权。

权的有关事项，并提供证明材料。清债权人申报债权时，应当说明债算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。清在申报债权期间，清算组不得对算组应当对债权进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，制资产负债表和财产清单后，发现公发现公司财产不足清偿债务的，应当司财产不足清偿债务的，应当依法向依法向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者成员怠于履行清算职责，给公司造成债权人造成损失的，应当承担赔偿责损失的，应当承担赔偿责任；因故意任。或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义第二百〇八条释义。。。。。。。。。。。。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的其他安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的关

间的关系，以及可能导致公司利益转系，以及可能导致公司利益转移的其移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间业之间不仅因为同受国家控股而具有不仅因为同受国家控股而具有关联关关联关系。系。

。。。。。。。。。。。。

第二百〇一条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。

除上述条款修订外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。

因取消监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”统一修改为“审计委员会”。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不作一一对比。上述事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》的工商登记备案等相关事项。四、其他相关治理制度的制定及修订情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订部分内部治理制度，具体详见下表：

是否需要提序号制度名称变更情况交股东大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《总经理工作细则》修订否

4《董事会秘书工作细则》修订否

5《重大信息内部报告制度》修订否

6《信息披露管理制度》修订否

7《独立董事工作制度》修订是

8《投资者关系管理制度》修订否

9《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

10《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》修订否