绿田机械股份有限公司

授权管理制度

第一章总则

第一条为了加强绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理

工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权管理是指：公司股东会对董事会的授权；董事会对董事长和总经理的授权以及公司具体经营管理过程中必要的授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。

第六条本制度适用于如下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；1（十二）交易所认定或公司章程规定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二章权限划分

第七条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

2（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第九条公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有

任何义务的交易；或者交易仅达到第八条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；公司可以豁免适用第八条将交易提交股东会审议的规定。

第十条交易标的为公司股权，公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用第七条和第八条的规定。

交易将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条和第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第十一条交易达到第八条规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

交易达到第八条规定标准，若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

交易虽未达到第八条规定的标准，但公司认为有必要的，公司也应当按照前款规定，委托有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估。

第十二条公司投资设立公司，根据《公司法》或章程规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第七条或者第八条的规定。

第十三条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之

外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第七条或者第八条的规定。已经按照第七条或者

第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审

3议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十五条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议。

下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事

4过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，分别适用第七条或者第八条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入分别适用第七条或者第八条的规定。

第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优

先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，分别适用第七条或者第八条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，分别适用第七条或者第八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，分别适用第七条或者第八条的规定。

第十九条公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议；

达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。

公司已按照第七条或者第八条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，分别适用第七条或者第八条的规定。

第二十一条公司分期实施交易的，应当以协议约定的全部金额，分别适用

第七条或者第八条的规定。

第二十二条公司与同一交易方同时发生第六条第（二）项至第（四）项以

外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。

第二十三条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当重新履行审议程序和披露义务。

5第三章日常交易

第二十四条本章所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下

类型的交易：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

第二十五条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（一）涉及第二十四条第一款第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近

一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（二）涉及第二十四条第一款第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或者交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第四章其他

第二十六条涉及公司关联交易的，按照公司有关规定执行。

第二十七条公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格

在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第五章附则

第二十八条本制度与《公司法》《证券法》等法律法规和公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和公司章程执行。

6第二十九条本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”

“以外”“低于”“多于”“超过”，不含本数。

第三十条本制度经股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。

第三十一条本制度由董事会负责解释。

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