绿田机械股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范绿田机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规章、规范性文件、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）规则及《绿田机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定《绿田机械股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）非独立董事：指公司独立董事以外的董事，其中不在公司同时担任其

他职务的非独立董事为外部非独立董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为内部董事。

（二）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（三）高级管理人员：以《公司章程》中所界定的人员为准。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章薪酬管理机构

1第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬

与考核方案，明确薪酬的确定依据和具体构成，并对执行情况进行监督。

第五条董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会、股东

会审议通过后实施，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，由董事

会审议通过后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬构成及标准

第七条公司实行工资总额决定机制：以上年度工资总额清算额为参考，公

司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬构成如下：

（一）独立董事领取固定津贴，具体金额由股东会审议决定。独立董事不参与公司的与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬。

（三）在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬、中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第九条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的职务和工作性

质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，并提交公司有权机构审议批准后执行。

（一）基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因素确定；

（二）绩效薪酬：根据公司经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作任务完成情况考核确定；

（三）中长期激励收入：对于长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股

2权激励计划、员工持股计划等方式。公司根据实际情况制定激励方案。

第四章绩效考核与薪酬的核定发放

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十一条公司独立董事津贴按月发放。

第十二条在公司领取薪酬的董事及高级管理人员的薪酬发放按照公司内部

的薪酬发放制度执行。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬和津贴并予以发放。

第五章薪酬调整

第十五条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

变化相应地调整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司年度经营效益，以经审计的营业收入、净利润等财务数据为核心指标；

（二）同行业薪酬水平及区域劳动力市场价格；

（三）公司人员编制及人力资源规划；

（四）上一年度薪酬执行情况及调整需求。

第六章薪酬的止付追索

第十七条若公司出现财务造假、股东资金占用、违规担保等违法违规行为，针对负有责任的董事、高级管理人员，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和奖金，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬予以全额或部分追回。

3若公司财务报告出现错误需追溯重述，应当及时对董事、高级管理人员绩效

薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条若董事、高级管理人员在任期内发生下列情形之一的，董事会薪

酬与考核委员会应考虑是否扣减、不予发放当年绩效薪酬或基本薪酬，或对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬予以全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第七章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件执行。

第二十条本制度经董事会审议通过，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。

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