红塔证券股份有限公司

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买

2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”“独立财务顾问”）作为健之

佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“健之佳”“上市公司”“公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺方做出的关于河北唐人医药有限责任公司（以下简称“唐人医药”“标的公司”）2023年度业绩承诺的实现情

况进行了核查，并发表意见如下：

一、业绩承诺情况

根据公司（协议“甲方”）与浙江自贸区珏静志远企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区明照远志企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江自贸区举成勤

酬企业管理合伙企业（有限合伙）（协议“乙方”）及王冠珏、赵明及其他股东方（协议“丙方”）、协议其他相关方签署的《河北唐人医药有限责任公司附条件生效的股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），唐人医药的业绩承诺如下：

（一）承诺业绩指标

1、标的公司于2022年度、2023年度应实现的承诺净利润数（核心指标）：

合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）分别为

8576.30万元、8629.78万元。

2、辅助风控指标（不属于业绩承诺指标）：

*定性要求：保证业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务稳定、员工稳定、地政关系稳定。

*定量要求：2022年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于3%。2023年末门店数较上年末增长不低于5%，营业收入较上年同期增长不低于8%。

定量辅助风险控制指标设立的主要目的仅是帮助公司控制业绩承诺指标“净利润”的质量，不属于业绩承诺指标。（二）业绩补偿金额若承诺期间标的公司任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润，则乙方和丙方按协议签署日所持标的公司股权比例，向甲方履行业绩补偿义务。

1、2022年度

若标的公司2022年度实际净利润未达到承诺净利润，则乙方和丙方应按照如下公式向上市公司进行补偿：应补偿金额=207350万元×（8576.30万元-2022年度实际净利润）÷8576.30万元。

2、2023年度

情形一：若2022年度未触发业绩补偿，标的公司2023年度实际净利润未达到2023年度承诺净利润，则乙方和丙方应按照如下公式向上市公司进行补偿：

应补偿金额=207350万元×（8629.78万元-2023年度实际净利润）÷8629.78万元。

情形二：若乙方和丙方2022年度已进行业绩补偿，且标的公司2023年度业绩完成率低于2022年度业绩完成率，则乙方和丙方应按照如下公式向上市公司进行差额补偿：应补偿金额=207350万元×（8629.78万元-2023年度实际净利润）÷8629.78万元-2022年度已补偿金额。

情形三：若乙方、丙方2022年度已进行业绩补偿，且标的公司2023年度业绩完成率高于2022年度业绩完成率，以乙方、丙方2022年度已进行业绩补偿为准，不再设定新的业绩补偿。

（三）业绩补偿方式

1、若2022年度触发业绩补偿条款，上市公司有权优先扣减保证金，不足部

分乙方、丙方按协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。丁方对于上述补足义务承担连带责任。

若保证金因2022年度业绩补偿等原因被扣减，扣减部分应于扣减发生之日起20个工作日内由乙方、丙方按协议签署日各自所持标的公司股权比例补足，并相互承担连带责任。丁方对于补足义务承担连带责任。

2、若2023年度触发业绩补偿条款，乙方、丙方按协议签署日各自所持标的

公司股权比例以现金补足，并相互承担连带责任。丁方对于补足义务承担连带责任。

3、若承诺期间任一年度触发业绩补偿条款，则乙方、丙方应在当年度的专项审计报告出具后20个工作日内向上市公司补偿完毕。

（四）减值测试

1、在业绩承诺期届满时，由甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估事务所对两个交易阶段全部交易标的进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具时同时出具减值测试报告。

如减值测试的结果为：期末两个交易阶段全部交易标的资产减值额大于业绩

承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额，则业绩补偿义务人对资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额之差额，向上市公司进行补偿。

期末交易标的资产减值额=交易标的资产交易价格—期末交易标的资产评估

值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

此部分的交易标的指两个交易阶段全部交易标的。

2、业绩补偿义务人向上市公司进行资产减值补偿时，乙方、丙方按协议签

署日各自所持标的公司股权比例以现金方式补足，并相互承担连带责任。丁方对于补足义务承担连带责任。

3、若触发资产减值补偿条款，则乙方、丙方应在当年度的减值测试报告出

具后20个工作日内向甲方补偿完毕。

二、业绩承诺实现情况

1、2022年度业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司2022年度业绩承诺完成情况的专项说明的专项审核报告》，唐人医药2022年度业绩承诺净利润指标完成率为122.88%（公司自2023年1月1日起开始执行《企业会计准则解释第16号》，公司在披露2023年报时，将累积影响数调整至财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目；此处系未做调整数），辅助风控指标门店数增长率略低，营业收入增长率超额完成。

经协议各方确认，唐人医药已完成2022年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》。2、2023年业绩承诺完成情况根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，唐人医药2023年度业绩承诺各类指标完成情况如下：

（1）业绩承诺指标/核心指标：净利润

唐人医药2023年度实现净利润为12032.57万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为11561.97万元，较承诺的2023年度业绩指标扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润8629.78万元高2932.19万元，业绩承诺完成率为133.98%。

（2）不属于业绩承诺指标的辅助风控指标实现情况：

定性要求实现情况：唐人医药实现了业绩承诺期间经营管理团队稳定、业务

稳定、员工稳定、地政关系稳定的目标。

定量要求实现情况：2023年末门店数882家，较上年末677家增长30.28%，高于5%的定量辅助风险控制指标；2023年度营业收入18.02亿元，较上年同期营业收入16.36亿元增长10.15%，高于8%的定量辅助风险控制指标。

按照协议约定，经协议各方确认，唐人医药已完成2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据信永中和出具的《关于河北唐人医药有限责任公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2023年度业绩承诺已经实现，业绩承诺方无需对健之佳进行业绩补偿。（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于健之佳医药连锁集团股份有限公司重大资产购买2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

曲太郎许琳睿徐菁红塔证券股份有限公司年月日