健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2024年年度股东会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳中国昆明
二〇二五年五月
1健之佳医药连锁集团股份有限公司
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2024年年度股东会会议资料目录
会议须知..................................................3
会议议程..................................................5
2024年度董事会工作报告.........................................7
2024年度监事会工作报告........................................12
2024年度独立董事述职报告.......................................15
2024年度财务决算报告.........................................17
2025年度财务预算方案.........................................25
2024年度利润分配方案.........................................27
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案............................29
关于续聘公司2025年度审计机构、内控审计机构的议案.................30关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的
议案...................................................33
关于公司2025年度日常关联交易预计的议案...........................42
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2024年年度股东会
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数后，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东会。
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次会议所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
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六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
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2024年年度股东会
会议议程
会议召开时间：2025年5月21日下午13:30
会议召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部14楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蓝波先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报会议会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
1、审议《2024年度董事会工作报告》
2、审议《2024年度监事会工作报告》
3、审议《2024年度独立董事述职报告》
4、审议《2024年度财务决算报告》
5、审议《2025年度财务预算方案》
6、审议《2024年度利润分配方案》
7、审议《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
8、审议《关于续聘公司2025年度审计机构、内控审计机构的议案》9、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
10、审议《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
三、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回答；
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2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决书；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
四、投票结果汇总
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
五、宣布会议决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东会决议；
2、律师发表本次股东会的法律意见；
3、参会董事、监事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
六、主持人宣布会议结束。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2024年年度股东会会议议案一
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司治理准则》等相关
法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定赋予的各项职责，恪尽职守、积极有效行使职权。严格执行股东会的各项决议，切实推进股东会、董事会各项决议实施，有效的维护了公司和股东的利益。现将2024年度董事会工作汇报如下：
一、整体经营情况
2024年市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统
筹医保落地滞后、医保强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、利润承受下滑压力。
面对不确定性显著上升的客观环境，公司董事会领导经营管理层认真分析客观形势，梳理公司面临的挑战和机遇，旗帜鲜明地拥护、推进合规要求，积极承担合规主体责任，主动维护药品安全和医保基金安全，以此为基础迅速调整短期经营策略，放缓门店扩张速度，降租控费，确保存量老店有力应对行业竞争、存量新店和次新店稳健增长。积极探索非药商品的差异化竞争力，提升非医保收入，业务坚决转型。
2024年实现营业收入92.83亿元，较2023年增长2.23%；实现归属于上市
公司股东的净利润1.28亿元，较2023年下降69.08%。2024年末公司总资产
106.23亿元，较2023年增长6.78%。
二、董事会日常工作
（一）公司治理中涉及董事会相关的制度建设、风险评估及应对概况
1、董事会相关核心制度建设
2024年，根据独立董事工作制度改革要求，对《公司章程》进行了修订，
对董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
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专门委员会工作细则，以及独立董事专门会议机制相关内控进行了修订、完善，促进独立董事从个人履职向依托组织履职转变。
董事会成员持续强化专业能力提升，积极参与上海证券交易所、云南证监局、中国上市公司协会组织的关于独立董事制度改革、市值管理、并购重组规则、减
持行为规范等法律法规的专业培训，持续强化与履职相匹配的知识技能、管理能力和行业经验，不断提升履职水平。
同时，结合监管部门对于大股东、董监高股份转让的进一步要求，公司制定了《股东及董监高减持股份管理制度》，为相关人员股份转让提供了明确依据。
在定期核查过程中，相关人员未出现违规情形。
2、根据公司经营管理实际及监管要求，董事会识别、评估公司主要面临的风险，责成公司审慎评估、持续应对：
（1）顾客需求的持续提升及市场竞争加剧的风险
（2）行业政策风险
（3）政策及市场变化的长期趋势导致商品毛利率下降的风险
（4）规模扩展、并购及跨区域经营风险，以及短期业绩及人力资源体系支持不足的风险
（5）商誉减值风险
（6）业务转型、变革风险
（7）涉税风险
3、董事会持续推进公司内控建设建立健全，规划并监督经理层落实
监督公司各中心、部门持续梳理、完善内控；
在内控日常监督的基础上，董事会通过组织实施年度内部控制评价工作等专项监督，保障内控体系的有效，并定期维护。
（二）董事会会议召开情况
2024年公司董事严格履行职责，召开董事会8次会议，对54项议案进行审议，全部表决通过。
报告期，董事会审议事项不存在可能损害中小股东利益的情形。
（三）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
2024年度，公司董事会召集3次股东会，审议通过了10项普通决议议案和
12项特别决议议案，其中需中小股东单独计票的议案13项，均审议通过。
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公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事履职情况
积极推动公司内部独立董事制度改革，充分发挥董事会专门委员会、独立董事专门会议作为独立董事履职平台的关键作用。
报告期独立董事共组织或参与专门委员会12次、独立董事专门会议1次，独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位清晰明确，顺利实现从个人履职向依托组织履职转变。
（五）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，明确各专门委员会的职责权限和工作程序，报告期的履职情况如下：
1、审计委员会报告期，审计委员会充分发挥对公司内控制度执行情况的监督作用，深入了解公司财务状况和经营情况，监督和指导审计部对公司管控、运作情况进行定期检查，通过自身专业知识，认真审核公司财务信息及披露；监督及评估内外部审计工作。
2024年度，审计委员会共召开8次会议，审议了重大资产重组业务承诺完
成业绩承诺、定期报告、续聘会计师、聘任财务负责人等13项议案。指导和监督审计部建立健全相关内控制度，对专项活动进行规范和监督，为公司风险控制、稳健发展起到了积极推动作用。
2、薪酬与考核委员会报告期，薪酬与考核委员会共召开3次会议，对董监高薪酬、限制性股票解锁条件成就以及回购注销、股权激励计划及员工持股计划等11项议案进行审核，委员会认为其考核、薪酬符合公司相关薪酬管理制度的规定，股权激励计划解锁、回购等事项严格按照方案及公司设定的制度严格执行，2024年新实施的股权激励方案业绩考核指标受客观环境影响已不能与实际情况相匹配，继续实施本激励计划不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。
3、提名委员会
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报告期内，公司提名委员会召开1次会议，针对董事会换届后，新一届总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表候选人的教育背景、工作
经历等胜任能力进行评估，上述人员具备岗位所需的专业技能，能够保障公司治理体系有效运行。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会共召开2次会议，投资设立云南健之佳医疗服务有限公司、职业技能学校的2项议案。由云南健之佳医疗服务有限公司统一投资、管理各省区需以公司或非盈利组织等组织形式设立的基层医疗服务机构；依托基层
医疗机构、合作的“互联网医院”开展医疗服务业务。通过搭建符合行业需求、实践导向的医药零售专业人才培育基地，为公司的长远发展提供坚实的人才支撑。
（六）信息披露与投资者关系管理
2024年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时完成了定期报告
及会议决议、重大事项等临时公告，做到真实、准确、完整、及时履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司连续 4年获得信息披露评价 B级，信息披露相关工作人员积极参加监管部门和上市公司协会组织的培训，持续更新专业知识，提高合规意识。
公司高度重视投资者关系管理，2024年组织业绩说明会3场，组织开展投资者现场参观调研、线上交流活动近100场，参与600余人次，与投资者保持良好的交流。
（七）资本运作情况
1、股份回购
针对2024年以来，行业相关股票资本市场表现持续低迷、股价波动幅度较大的情况，公司积极承担维护市场价值的主体责任，充分运用股份回购这一资本市场基础性的制度安排，于2024年初建立《股份回购管理制度》，并累计使用
1.45亿元资金回购公司股份，回购份额4.13%。
2、股权激励计划和员工持股计划
2024年公司继续实施股权激励计划和员工持股计划。
而后受医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，公司及时决策终止实施2024限制性股票激励计划。员工持股计划持续推进，与股份回购机制形成合力，进一步维护公司市值稳定、保护股东权益。
3、关注重大资产重组项目整合情况及后续方案推进情况
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河北唐人重大资产重组项目，2022-2023年业绩承诺、新开门店计划均超目标达成。2024年顺利完成少数股权收购，河北唐人医药成为公司全资子公司；
2023年-2024年，冀辽分部组织结构整合、信息系统切换、管控制度梳理、营运
管理体系整合工作完成。
2024年冀辽分部面对医保政策不同步压力收入下滑，但整体盈利水平与原
资产重组评估报告预测利润水平大致相当，经评估机构商誉减值测试，未发生商誉减值风险。
原方案的推进有助于公司进一步拓展京津冀环渤海地区连锁零售业务，符合公司整体发展战略规划。
（八）董事履职保障
公司保障董事知悉、参与重大经营决策，董事积极履责，报告期通过与公司管理层交流、获取公司重大事项进展、听取管理层汇报等方式履行职责，董事结合自身的专业背景，及时给予公司指导。
三、2025年工作设想
直面现实和未来的机遇与挑战，公司回归零售本质，围绕国民全生命周期的健康需求打造服务体系。面对行业短期压力和中长期转型挑战，公司对2025年度工作保持谨慎、积极的态度，以坚持强化自身核心能力，审慎应对风险、持续微调经营策略应对外部变化。以更坚决、主动的策略专注强化营运力、商品力和专业力，提升管理和营运效率。
2025年，公司将结合监管规则的要求，调整公司内部监督机构设置并做好有效衔接。
公司董事会将勤勉尽责、依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；
进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司的风险防范能力，严控风险，聚焦主业，推进公司合规、稳健发展。
以上报告请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2024年年度股东会会议议案二
2024年度监事会工作报告
各位股东：
2024年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度和精神，严格依法履行监事会的职责，重点对公司董事、高管的履职情况以及公司经营活动、重大事项、财务状况以及内部管理制度建设等
情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会的工作情况
（一）监事会会议召开情况
2024年公司监事严格履行职责，召开监事会6次会议，对29项议案进行审议，全部表决通过。除常规议案外，监事会重点关注以下议案；
1、对外投资。针对行业关于门诊统筹业务处方获取的核心要求，投资设立全资子公司云南健之佳医疗服务有限公司，依托基层医疗机构、合作的“互联网医院”开展医疗服务业务。通过“诊所+药店”业务模式的探索，满足顾客需求的同时，进一步打造公司多元化、差异化的健康服务生态圈。
2、股权收购。公司2022年决策分两个阶段购买唐人医药100%股权事宜，
其中2022年8月已完成80%股权收购。2022年、2023年业绩承诺期满，唐人医药完成业绩承诺的约定条件，且满足协议约定的其他相关条件。公司于2024年
4月决策继续推进剩余20%股权的收购。经审核，监事会认为该事项是原已经股
东会批准方案的延续，方案约定的相关条件已达到，决策程序合法、合规。
报告期，监事会审议事项不存在可能损害中小股东利益的情形。
（二）列席股东会和董事会的情况
2024年度，在董事会和公司经营管理层的积极配合下，从切实维护公司利
益和广大股东权益出发，监事会认真履行了监督职责。报告期内，监事会成员列席股东会3次，董事会8次，积极掌握、监督重大决策的讨论、决策情况，依法监督历次股东会、董事会的会议召开、议案审议、表决程序及各项决议的落实情况。
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二、监事会对公司2024年度经营管理行为和业绩的基本评价
（一）对董事会工作评价报告期，监事会列席了董事会历次会议并依法监督了各项决议的落实情况，监事会认为：董事会认真勤勉尽责地开展各项工作。严格执行股东会的各项决议，切实推进股东会、董事会各项决议实施，确保公司规范运作、风险控制稳健、高效，有效的维护了公司和股东的利益。
在对面市场、行业政策影响不确定的情况下，及时给予管理层指导，助力企业升级转型，迈上高发展质量的台阶。
（二）对经营班子工作评价
监事会对2024年公司的经营活动进行了有效监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议；面对不确定性，在董事会的指导下及时调整经营策略，放缓门店扩张的速度，积极探索非药商品的差异化竞争力，通过强化市场化经营能力、降本增效等方式应对，下半年业绩环比有所好转。公司应对策略有效，保持了稳健的发展。
报告期，未发现高级管理人员执行股东会、董事会决议或经营过程中有违反相关法律法规或公司章程等公司重要制度的情形，未发现其存在损害公司、股东利益的行为。
三、监事会对公司2024年度有关事项发表的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、股份回购、股权激励计划和员工持股计划等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）依法运作情况
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，列席股东会、董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认为：公司董事、高级管理人员尽职尽责，认真执行股东会和董事会的决议，未发
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现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）财务情况报告期，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好；公司所出具的定期报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
（三）股权激励计划实施情况报告期，监事会对公司2021年股权激励计划涉及的业绩完成、绩效考核情况进行审核。经审核，公司所披露的情况真实、准确、完整、及时，符合方案要求，不存在损害公司和全体股东的利益。
2024年新实施的股权激励方案，业绩考核指标受客观环境影响已不能与实际
情况相匹配，继续实施本激励计划不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。
（四）关联交易情况、对外担保情况
监事会对公司发生的关联交易、对外担保进行了监督和核查，就关联交易的必要性、定价公允性、决策程序和信息披露的合法性、影响或风险等方面进行
重点关注，就对外担保事项的必要性、风险可控性及决策程序、信息披露的合法性予以关注，未发现损害公司和股东利益的行为。
（五）内部控制体系建设情况
监事会对公司2024年度内部控制制度的建设和运行情况、内部控制的自我
评价报告进行了审核，认为：
根据《公司章程》的要求以及监管部门修订并发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的规定，公司已建立覆盖各主要经营环节的内控制度体系。公司2024年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的运行及经营风险的控制。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司董事会建立了重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、内部信息
知情人管理制度，能够严格按照要求做好信息传递、编制、审核、披露等环节的
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内幕信息登记和管理。严格遵守法律法规要求，在定期报告、业务预告以及重大事项披露期间等敏感期内不存在买卖公司股票的情况，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（七）股份回购情况
2024年以来，行业相关及公司的股票市场表现持续低迷、股价波动幅度较大的情况，公司积极承担维护市场价值的主体责任，于2024年建立《股份回购管理制度》，并累计使用1.45亿元资金回购公司股份，回购份额4.13%，有力维护了股权的权益，增强投资者信心。
四、2025年工作计划
2025年监事会将继续完善监督职责，提升履职能力，以提高监督水平为核
心不断改进工作方式，推动公司法人治理制度进一步完善，实现公司整体稳健发展。
2025年将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动；及时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好地维护股东权益。持续加强专业知识的学习，总结和改进工作办法，采取各种规范、符合实际的工作方式，积极有序开展监督工作。同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，对公司运作情况实施监督，防范经营风险，充分发挥企业内部监督力量的作用。监督公司董事和高级管理人员的工作情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护公司利益和股东的合法权益。
以上报告请各位股东审议。
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2024年年度股东会会议议案三
2024年度独立董事述职报告
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各位股东：
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度在任独立
董事陈方若先生、管云鸿先生、赵振基先生，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职。
2024年度结束向董事会提交了独立董事述职报告和独立性情况自查报告。具体内
容详见公司于2025 年 4月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《2024年度独立董事述职报告》。
以上报告请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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2024年年度股东会会议议案四
2024年度财务决算报告
各位股东：
2024年市场及行业竞争加剧；医药分业改革探索期，上述政策不断探索、调整、完善，对行业影响深入、叠加，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制，2024年度人均医疗保健支出同比增速3.6%，较上年同期增速 16.0%大幅下降 12.4%，甚至低于 GDP 年度 5.0%的增速，占人均消费支出比重下降至 9.02%；2025 年一季度 GDP 增速达 5.4%的背景下，人均医疗保健支出同比增速继续下降至3.0%，占人均消费支出比重下降至8.4%。除疫情期间外人均医疗保健支出多年来首次异常低速增长，与人口老龄化及健康中国的趋势背离。医疗保健消费市场的低增长，叠加政策因素，带来行业短期调整压力，医保规范治理下行业步入结构调整、转型阶段，淘汰赛拉开帷幕。
公司所处区域门诊统筹政策因涉及医生医院深层次改革尚在探索，对诊疗规范要求、首诊处方来源及处方流转尚未突破，承接的门诊统筹业务极其有限，政策的集客红利尚未呈现。
面对药店行业增速下行期、政策高压期、转型阵痛期三期叠加的挑战，健之佳保持谨慎、积极的态度，全体员工不抱怨、不躺平，以自身工作的确定性应对外部环境的不确定性；公司放缓门店扩张速度，将资源、精力集中于存量门店经营效率提升，以更坚决、主动的策略专注强化营运力、商品力和专业力，控费增效，精细化运营、提升店效、品效、人效。
现将公司2024年度的财务决算有关情况汇报如下，请各位股东审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括健之佳医药连锁集团股份有限公司(母公
司)和纳入合并报表范围的控股子公司及下属企业(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
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本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
单位：万元主要资产情况变动比2024年结项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额备注率构占比
货币资金77605.0485792.89-8187.85-9.54%16.57%
应收账款42575.1544047.63-1472.48-3.34%9.09%结构占比为占流
预付账款4716.834387.68329.157.50%1.01%动资产的比率
存货312788.47237356.4175432.0631.78%66.80%结构占比为占资
流动资产合计468250.33393757.3874492.9518.92%44.08%产总额的比率
固定资产89841.4591858.53-2017.08-2.20%15.12%
在建工程25385.1620200.675184.4925.66%4.27%
无形资产8535.609219.75-684.15-7.42%1.44%结构占比为占非
使用权资产144502.17156604.96-12102.79-7.73%24.32%流动资产的比率
长期待摊费用47984.7548593.35-608.60-1.25%8.08%
商誉245606.17240313.155293.022.20%41.34%结构占比为占资
非流动资产合计594076.26601136.07-7059.81-1.17%55.92%产总额的比率
资产合计1062326.58994893.4567433.136.78%-主要负债情况变动比2024年结项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额备注率构占比
短期借款160384.1774960.9385423.24113.96%29.34%结构占比为占流
应付账款171172.44175405.18-4232.74-2.41%31.31%动负债的比率
18健之佳医药连锁集团股份有限公司
应付票据114668.0994099.4520568.6421.86%20.97%
其他应付款14961.5913928.961032.637.41%2.74%
一年内到期的非流动负债63915.7399634.27-35718.54-35.85%11.69%结构占比为占负
流动负债546727.92486011.2360716.6912.49%69.71%债总额的比率
长期借款118959.72102247.1816712.5416.35%50.08%结构占比为占非
长期应付款0.00%流动负债的比率
租赁负债90926.5492752.35-1825.81-1.97%38.28%结构占比为占负
非流动负债合计237542.12224420.6013121.525.85%30.29%债总额的比率
负债合计784270.04710431.8373838.2110.39%主要所有者权益情况变动比2024年结项目2024年12月31日2023年12月31日变动金额备注率构占比
股本15666.0812884.892781.1921.58%5.63%
资本公积139720.86136092.433628.432.67%50.25%结构占比为占所
盈余公积14016.3210839.873176.4529.30%5.04%有者权益的比率
未分配利润120090.13127011.02-6920.89-5.45%43.19%归属于母公司股东所有者权
279724.79286113.02-6388.23-2.23%
益
所有者权益合计278056.54284461.62-6405.08-2.25%-
说明：
1、资产情况
2024年末公司合并资产总额为106.23亿元，较年初99.49亿元增加了6.74亿元，增幅6.78%。
主要系期末库存增加7.54亿元。
其中：
19健之佳医药连锁集团股份有限公司
存货较年初余额增加7.54亿元，增幅31.78%，主要系培育期新店、次新店及并购整合期门店占比高，此类门店存货周转速度慢，以及春节较早、年末提前备货导致大库及门店存货储备增长所致。
2、负债情况
2024年末公司负债总额为78.43亿元，较年初的71.04亿元增加了7.39亿元，增幅为10.39%，主要系借款、以及支付供应商应付票据增长所致。
其中：
短期借款较年初增加8.54亿元，增幅113.96%，主要系公司规模快速扩大后，资金需求增长，新提用抵押/保证借款和银行承兑汇票贴现借款增加所致。
长期借款较年初增加1.67亿元，增长16.35%，主要系唐人医药并购贷款、其他中小项目并购贷款、基建专项贷款及其他长期借款增加所致。
3、股东权益情况
2024年末股东权益总额为27.81亿元，较年初28.45亿元减少了0.64亿元，
下降2.25%，其中2024年度实现归属于上市公司股东的净利润1.28亿元，当期分配2023年度现金股利1.66亿元所致。
4、资产负债率
2024年末公司资产负债率为72.66%，较年初的71.41%增长1.25个百分点
主要系门店业务规模扩张、存货增长，带动短期借款、应付票据等增加，以及支付唐人医药剩余并购款、其他中小项目并购及基建项目支出通过长期专项贷款补充资金，公司整资产总额增幅低于负债增幅。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
项目2024年2023年2022年2024年增幅2023年增幅
营业收入928284.62908069.71751444.422.23%20.84%
其中：主营业务收入864623.18853685.16706153.681.28%20.89%
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其中：其他业务收入63661.4454384.5545290.7417.06%20.08%
营业成本595950.78582277.49479891.062.35%21.34%
其中：主营业务成本575697.99569376.40469814.111.11%21.19%
其中：其他业务支出20252.7912901.0910076.9556.99%28.03%
综合毛利额332333.84325792.22271553.362.01%19.97%
综合毛利率35.80%35.88%36.14%-0.08%-0.26%
销售毛利率33.42%33.30%33.47%0.12%-0.16%
其他业务收入占营业收入比重6.86%5.99%6.03%0.87%-0.04%报告期，公司积极承接院内顾客外流长期趋势带来的增量业务，中西成药销售收入较上年同期稳步增长；同时，公司把握行业转型升级的关键机遇，深入挖掘顾客需求商品机会点，坚定服务消费者对健康品类的需求。坚持执行采购五大策略，加强主题活动规划，全年打造亿元单品1个，千万单品154个，2024年实现营业收入92.83亿元，较上年同期增长2.23%；综合毛利率35.80%，较上年同期下降0.08%。
2、期间费用
2024年度2023年度2024年增2024年费用2023年费用增
费用项目金额费用率金额费用率加额增幅幅
销售费用267444.4428.81%239048.6126.32%28395.8311.88%25.11%
管理费用26312.042.83%19704.762.17%6607.2833.53%-6.14%
财务费用14056.631.51%12648.351.39%1408.2811.13%24.43%
合计307813.1033.16%271401.7129.89%36411.3913.42%22.12%
2024年，公司整体期间费用总额为30.78亿元，费用率为33.16%，较上年
同期增加3.27个百分点，同时费用额较上年增长13.42%，增幅较上年降低8.70个百分点，主要变动原因分述如下：
（1）主要系期末门店数较年初增长7.23%，职工薪酬、租赁相关使用权资
产折旧费、长期待摊费用摊销、办公费、水电费、资产折旧费、配送费等营运成
21健之佳医药连锁集团股份有限公司
本支出刚性增长，同时，公司线上线下全渠道销售规模的提升导致第三方平台服务费随之增长。
（2）财务费用：财务费用较上年增长11.13%，其中“利息支出—融资利息支出”同比增长46.79%，主要系收购唐人医药剩余20%股权、中小型收购项目融资、基建项目借款等长期借款增加，日常经营所需短期借款增长，共同导致金融机构借款增长，相应融资利息支出增加所致。
面对低迷的市场环境，公司坚决控租降租，公司调整租期策略，新开、续签门店长租期租赁合同占比下降，因执行租赁准则对“未确认融资费用”的影响金额同比下降；唐人医药并购项目第二阶段股权转让款及预计承诺期原股东可享有
的现金红利确认的长期应付款本期支付完毕，不再产生“未确认融资费用”。
3、盈利水平
公司控费增效成果逐步体现，但低收入增幅贡献的综合毛利额无法覆盖新店314家占比5.72%，次新店794家占比14.45%，合计1107家占比20.18%仍较高，
且仍有重庆、四川、贵州、辽宁等地新收购门店尚在整合阶段的影响，期间费用刚性增长13.42%，导致归属母公司所有者的净利润1.28亿元，较上年同期下降
69.08%。扣除非经常性损益后，归属母公司所有者的净利润1.24亿元，较上年
同期下降69.89%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额5.09亿元。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-7.24亿元，主要支付唐人医药并购项目剩余
20%股权款、中小收购项目款、唐山配送中心建设资金，以及门店规模增加固定
资产、专修、信息化系统建设投入。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额0.05亿元。
本期收到的其他与筹资活动有关的现金较上期增加140.50%，主要系因日常经营资金需求，本年集团内银行承兑汇票贴现业务增加。
22健之佳医药连锁集团股份有限公司
本期支付的其他与筹资活动有关的现金较上期增加54.32%，主要系偿还租赁负债本金计入筹资活动现金流出，兑付已贴现的集团内银行承兑汇票增加，以及为维护公司价值及股东权益回购股份现金支出所致。
三、主要财务指标
2024年度公司基本每股收益0.83元，扣除非经常性损益后的每股收益0.8元。
按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率4.53%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为
4.39%。
主要财务指标分析：
项目2024年2023年2024年同比增减
销售毛利率(%)33.42%33.30%增长0.12个百分点
综合毛利率(%)35.80%35.88%下降0.08个百分点盈利能力
销售净利率(%)1.38%4.56%下降3.18个百分点
资产利润率(%)1.20%5.34%下降4.14个百分点
流动比率0.830.81增长0.02个百分点
偿债能力速动比率0.290.31下降0.02个百分点
资产负债率(%)72.66%71.41%增长1.25个百分点
应收账款周转率(次)21.4317.6增长3.83次
营运能力存货周转率(次)2.092.57下降0.49次
总资产周转率(次)0.900.93下降0.03次
1、盈利能力分析
详见前文“经营业绩”分析。
2、偿债能力分析
公司资产负债率增长1.25个百分点。
本集团将公司自有资金的积累、日常经营回笼的资金、应付供应商款项、银
行借款及银行承兑汇票（银行授信）作为主要、多元的资金来源；综合考虑公司
23健之佳医药连锁集团股份有限公司
所处行业存货占用大量流动资金并相应产生应付供应商金融负债，以及较高负债率、存货周转率持续改善、良好稳定的经营活动现金净流量特点，根据公司年度预算，依据集团融资安排、已获取和预计可获取的融资额度，结合管理层编制的现金流量预测，结合上述资金来源，公司预计在所有合理预测的情况下在可预见的将来拥有足够资金偿还到期债务、保持正常经营。
3、营运能力分析
受收入大幅增长的影响，公司营运能力指标持续改善：
应收账款周转次数为21.43次，同比增长3.83次，主要是2023年新旧医保信息系统切换导致部分医保款延期收回影响，2024年恢复正常。
存货年周转次数为2.08次，同比下降0.49次，主要系公司业务规模增长，商品转型以及受到政策、市场低迷，期末存货增加及销售低增长导致周转率受到影响。
总资产周转次数为0.90次，同比下降0.03次，主要系受到政策、市场低迷，销售低增长导致总资产周转率略有下降。
公司2024年财务报表客观、真实、准确的反映了公司的财产状况、经营成
果、现金流量及所有者权益变动，批准2024年财务报表报出。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
24健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议案五
2025年度财务预算方案
各位股东：
根据公司发展计划、经营计划、融资计划、基建计划，遵循谨慎性原则编制公司2025年度财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计约（合并报表口径）16013万元，较2024年度扣除非经常性损益的净利润12425.79万元增长29%。
二、预算编制基础
1、外部环境变化带来的不利影响持续加深，国内长期积累的一些深层次结
构性矛盾集中显现，内需不振、预期偏弱等问题交织叠加，保持经济社会平稳运行的难度加大等困难和挑战凸显，复杂性、严峻性及不确定性持续。
人口及年龄结构变化大趋势、消费者健康需求、医药分业、持续强监管等中国统一大市场的确定性要求和改革趋势不变。
2、公司将全球经济环境、国家宏观经济政策、行业发展及竞争情况、区域
市场情况存在相互影响的较多重大不确定性因素作为审慎假设的基础。
3、医药分业改革持续探索，保障卫生健康投入、完善医务人员薪酬制度；
国谈集采深化；完善医保个账改革、门诊统筹政策持续规范，医保基金合规监管加强、行业价格专项治理、持续规范医药机构、医生和药师处方及医保支付行为，药品追溯码全场景应用等政策持续探索、落地，长期有利于行业发展，提高行业集中度和连锁化率。
短期内，医药分业改革探索期，上述政策不断探索、调整、完善，对行业影响深入、叠加，对顾客行为、监管方、医药零售从业者的影响不稳定，医药健康消费受抑制，2024年度社会消费品零售总额中人均医疗保健支出同比增速3.6%，较上年同期增速 16.0%大幅下降 12.4%，甚至低于 GDP 年度 5.0%的增速，占人均消费支出比重下降至 9.02%；2025 年一季度 GDP 增速达 5.4%的背景下，社会消费品零售总额中人均医疗保健支出同比增速继续下降至3.0%，占人均消费支出
25健之佳医药连锁集团股份有限公司
比重下降至8.4%。除疫情期间外人均医疗保健支出多年来首次异常低速增长。
医疗保健消费市场的低增长，叠加政策因素，带来行业短期调整压力，医保规范治理下行业步入结构调整、转型阶段，淘汰赛拉开帷幕。
公司所处区域门诊统筹政策因涉及医生医院深层次改革尚在探索，对诊疗规范要求、首诊处方来源及处方流转尚未突破，承接的门诊统筹业务极其有限，政策的集客红利尚未呈现。
医药分业改革进展尚有限，短期内客流减少、客单下滑，但严监管、政策公平透明的客观环境稳定后，聚焦于转型、打造差异化核心竞争力的行业共识逐步形成，短期竞争机会在于通过提升交易次数争取市场份额。
4、政策调整目前是否已顺畅、稳定、成熟尚不确定；面对药店行业增速下
行期、政策高压期、转型阵痛期三期叠加的挑战，公司将保持谨慎、积极的态度，以自身工作的确定性应对外部环境的不确定性；持续强化提质增效、控费增效的
经营策略，精细化运营、提升店效、品效、人效。结合行业政策变化，以2024年度财务报表所反映的经营实际及近年历史数据作为预算基础，以现时经营能力为依托，基于公司2025年经营计划、拓展计划、融资计划、基建计划，遵循谨慎性原则编制。
公司在预算执行中，将严控风险，把握“稳字当头、稳中求进”的原则，依托历史经营数据，结合行业政策、市场变化的预期，细化实施、审慎修正。
5、编制预算所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制2024年度财
务报表所采用的会计政策一致。
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2025年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，能否实现预算指标，存在不确定性，请特别注意。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
26健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议案六
2024年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案
根据《财务决算报告》，公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润128126430.37元，股份公司实现净利润317645097.68元。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司综合考虑行业特点及所处发展阶段、经营情况、盈利水平、未来经营发展资金需要、股东回报等因素，选择实施持续稳定的分红策略，旨在稳定股东回报、增强投资者获得感及信心。拟按以下方案进行利润分配：
1、以2024年股份公司实现的净利润317645097.68元为基数，提取10%
的法定公积金31764509.77元。
2、2024年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润为
1270110221.29元，分配2023年度利润165570813.37元，本年实现归属
于母公司股东的综合收益128126430.37元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1200901328.52元。
股份公司年初未分配利润为601741829.77元，年末剩余未分配利润为
722051604.31元。
3、2024年度可供股东分配的未分配利润为股份公司年末未分配利润
722051604.31元。
截至2024年底公司总股本为156660808股，完成终止实施2024年限制性股票激励计划并回购注销2117880股限制性股票工作后，拟以公司总股本
154542928股扣除股份回购证券账户专户已回购股份6384860股后的股份数：
148158068股为基数，每10股派发现金红利人民币11.00元（含税），合计
拟派发现金红利162973874.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
二、具体安排
1、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
2、公司将在2024年度股东会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。
27健之佳医药连锁集团股份有限公司
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
2024年年度股东会会议议案七
28健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《<2024年年度报告>及摘要》用于对外报出。
《<2024年年度报告>及摘要》内容详见公司于2025年4月29日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
29健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议案八
关于续聘公司2025年度审计机构、内控审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
2024年度财务报告及内部控制审计机构。其具备证券、期货相关业务从业资格，
具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事 IT 审计的胜任能力。
公司对信永中和2024年度的审计工作做了履职情况评估（具体内容详见附件），认为信永中和具备相关资质和执业能力，履职保持独立性，勤勉尽责，在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。
鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2023年度业务收入为40.46亿元，其中，审计业务收入为30.15亿元，证券业务收入为9.96亿元。2023年度，信永中和上市公司年报审计项目
364家，收费总额4.56亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和
信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。公司同行业上市公司审计客户家数为10家。
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2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：魏勇先生，1993年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。
拟担任质量复核合伙人：姜斌先生，1999年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟签字注册会计师：邓茂先生，2016年获得中国注册会计师资质，2012年开始在信永中和执业，2016年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司超过1家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
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信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核
人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
预计 2025 年度财务报告审计费用 200 万元，内部控制审计费用 30 万元，IT审计费用40万元，合计270万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
32健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议案九
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司（包含全资或控股子公司，子公司的下级公司作为集团内企业视同子公司表述，下同）共同发展，在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请以下综合授信额度及对应的融资业务，并为相关综合授信提供担保，具体情况如下：
一、授信申请及担保情况概述
1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但
不限于流动资金贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费廷、开具银
行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：
不超过80亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过55亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项授信额度（包括专项并购项目、专项资产购置、专项更新改造项目等）及对应的融资业务用于指定项目的相关支付。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。
2、日常经营周转中，公司及子公司在2024年年度股东会审议通过之日起至
2025年年度股东会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过55亿元
人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：
银行币种最高敞口授信额度（单位：万元）
33健之佳医药连锁集团股份有限公司
浦发银行人民币40000.00
招商银行人民币50000.00
工商银行人民币20000.00
建设银行人民币30000.00
中信银行人民币60000.00
光大银行人民币40000.00
交通银行人民币20000.00
广发银行人民币30000.00
邮储银行人民币15000.00
中国银行人民币45000.00
兴业银行人民币50000.00
华夏银行人民币30000.00
东亚银行人民币10000.00
渤海银行人民币25000.00
平安银行人民币30000.00
成都银行人民币5000.00
中国进出口银行人民币4000.00
云南省农信社人民币16000.00
富滇银行人民币5000.00
恒丰银行人民币5000.00预期新增金融机构
人民币20000.00（或已有授信机构增额）
合计550000.00
3、因公司经营发展需要，存在潜在资产并购、购置、更新改造项目，对于
重大项目拟通过并购贷款等产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。
公司及子公司根据年度新增并购业务、固定资产购置或更新改造项目洽谈的
可能进展，拟向金融机构申请新增专项授信额度及对应融资业务，含已使用的原专项并购授信额度在内，总额不超过25亿元人民币，用于并购业务或资产购置
34健之佳医药连锁集团股份有限公司
、改造项目中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。
4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2024年年度股东会至2025年年度股东会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）及公司实际控制人，同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保
预计担保总额不超过人民币80亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。
公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。
在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。
其中公司对子公司预计担保明细如下：
授信类与公司的关预计担保额度（万担保人被担保人型系元）
云南健之佳连锁健康药房有限公司全资子公司120000.00
云南之佳便利店有限公司全资子公司10000.00
广西健之佳勤康医药销售有限公司全资子公司30000.00健之佳医
药连锁集综合授云南健之佳重庆勤康药业有限公司全资子公司30000.00团股份有信额度
限公司重庆健之佳健康药房连锁有限公司全资子公司10000.00
四川勤康健之佳医药有限责任公司全资子公司30000.00
河北唐人医药有限责任公司全资子公司50000.00
35健之佳医药连锁集团股份有限公司
辽宁健之佳医药有限公司全资子公司20000.00
其他全资子公司或新设立、收购等全资或控股
20000.00
方式取得的具有控制权的子公司子公司
专项授集团并购、资产购置、更新改造业全资或控股
100000.00
信额度务中作为实施主体的子公司子公司
合计--420000.00
（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。
（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人，可以根据各金融机构的授
信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。
本次担保额度的授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日止。
为提高工作效率，董事会提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责签署相关法律文书、组织办理相关业务。
5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。
此类业务由财务部门结合采购等业务部门需求、财务管理需求具体办理。
二、除本公司外，其他被担保人基本情况
1、名称：云南健之佳连锁健康药房有限公司
注册地址：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-1
法定代表人：蓝波
注册资本：38000万元
成立日期：1999年1月20日
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
36健之佳医药连锁集团股份有限公司
单位：万元流动负债总日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润额
2023年度/2023年12月31日（经252366.94136764.5282155.88115602.42533730.8416913.55审计）
2024年度/2024年12月31日（经274223.51166738.97118105.12107484.53557427.901336.84审计）
2、名称：云南之佳便利店有限公司
成立时间：2005年5月26日
注册资本：8000万元
注册地：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号-2
经营范围：便利零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元日期资产总额负债总额流动负债总额净资产营业收入净利润
2023年度/2023年12月31日（经审17259.2110245.126304.357014.0944141.41371.27计）
2024年度/2024年12月31日（经审19561.7812659.218625.966902.5745875.63-174.80计）
3、名称：广西健之佳勤康医药销售有限公司
成立时间：2021年08月18日
法定代表人：蓝波
注册资本：15000万元
注册地：广西壮族自治区南宁市高新技术产业开发区高科路17号南宁高新区富通电子产品物流园五层生产车间
37健之佳医药连锁集团股份有限公司
经营范围：医药批发
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润总额
2023年度/2023年12月31日（经26559.5811004.8410956.2015554.7428522.51709.69审计）
2024年度/2024年12月31日（经32323.3116111.8216065.4816211.4932222.55645.11审计）
4、名称：云南健之佳重庆勤康药业有限公司
成立时间：2009年2月19日
法定代表人：蓝波
注册资本：8000万元
注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-2
经营范围：医药批发
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债总日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润额
2023年度/2023年12月31日（经30477.5418728.8617674.4511748.6847636.191753.42审计）
2024年度/2024年12月31日（经39263.5828509.3727688.0810754.2259974.69920.21审计）
5、名称：重庆健之佳健康药房连锁有限公司
成立时间：2007年10月31日
38健之佳医药连锁集团股份有限公司
法定代表人：蓝波
注册资本：4000万元
注册地：重庆市渝北区龙溪街道红金路60号13幢第二层2-1
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润总额
2023年度/2023年12月31日（经64946.6329144.6015960.0135802.0369235.98-308.01审计）
2024年度/2024年12月31日（经75931.5841545.0318853.2634386.5687199.95-657.67审计）
6、名称：四川勤康健之佳医药有限责任公司
成立时间：2010年8月16日
法定代表人：蓝波
注册资本：6000万元
注册地：成都市双流区西航港街道机场路土桥段215号2幢3楼
经营范围：医药批发
与本公司的关系：系本公司全资子公司（公司持有其100%股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润总额
2023年度/2023年12月31日（经17873.3411280.2610800.486593.0825338.48227.75审计）
2024年度/2024年12月31日（经23575.0416502.2216172.787072.8232309.10378.81审计）
39健之佳医药连锁集团股份有限公司
7、名称：河北唐人医药有限责任公司
成立时间：2003年4月1日
注册资本：3925.732万元
注册地：唐山市路北区学院路42号紫微星会馆二期1401-1407号
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润总额
2023年度/2023年12月31日（经100963.8148825.2744765.3652161.5472621.4512140.88审计）
2024年度/2024年12月31日（经66929.1853124.2251272.0313804.9681444.69107.79审计）
8、名称：辽宁健之佳医药有限公司
成立时间：2001年12月18日
注册资本：600万元
注册地：辽宁省沈阳市铁西区路官一街8号（3008）、（3009）
经营范围：医药零售
与本公司的关系：本公司控股子公司（公司持有其100%的股权）
最近一年一期主要财务指标：
单位：万元流动负债日期资产总额负债总额净资产营业收入净利润总额
2023年度/2023年12月31日（经21149.8119520.6219269.021629.1928954.481164.20审计）
40健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年度/2024年12月31日（经23298.0421119.4620958.452178.5838670.32539.85审计）
三、公司实控人作为部分协议的担保人，其基本情况
蓝波先生，系公司董事长兼总经理；舒畅女士，系蓝波先生的配偶。蓝波先生、舒畅女士作为一致行动人，直接和间接合计控制公司39.39%股份，为公司的实际控制人。
四、担保协议、授信协议、借款协议、抵押协议、质押协议等的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保、授信、借款、抵押、质押协议内容，具体金额、期限等条款将在股东会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实
际商谈确定、签署的文本为准。
五、董事会意见
公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展并购、基建计划等资金需要、保证公司
业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。
本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
为配合银行关于该议案决议的格式要求，该议案经批准后的决议，将分别采用公司格式及银行要求的格式作出。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
41健之佳医药连锁集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议案十
关于公司2025年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司关联交易管理制度》等公司内控
制度的要求，现将2024年度日常关联交易实际发生情况进行汇报，并结合经营需要，对2025年度的日常关联交易情况进行预计。
一、2024年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生实际发生额预计金额与实关联交易关联交易实际发生原预计金额与预计关联人占同类业务际发生金额差类别内容金额额金额差异比例（%）异较大的原因
（%）昆明市五
华区黑林西药、中客流增长弱于
铺团山社销售商品成药、针786.89000.09%-12.58%预期，业务相区卫生服剂对平稳务站
高新区红西药、中客流增长弱于
塔社区卫销售商品成药、针610.678500.07%-28.16%预期，业务相生服务站剂对平稳恒创智城按实际提供服
科技有限接受服务接受劳务5.37200.15%-73.15%务结算公司昆明康特森眼科医根据实际提供
提供服务体检服务1.4820.14%-26.00%院有限公服务结算司
42健之佳医药连锁集团股份有限公司
云南慧眼根据实际提供
健康管理接受服务接受劳务5.8300.72%-服务结算有限公司北京同仁堂麦尔海个人护理根据实际提供
采购商品307.815000.04%-38.44%生物技术品等商品服务结算有限公司云南薇佳
生物科技提供服务租赁业务2.112.110.00%有限公司
王冠珏、
赵明、王按门店实际租
成举、赵接受服务租赁业务339.24900.40%-35.88%赁情况结算
亮、赵超越
合计--2059.272764.11---
备注：*根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越为过去十二个月内存在关联关系的子公司关联自然人。
*云南薇佳生物科技有限公司与公司的租赁关系于2024年2月29日终止，上述数据为2024年1-2月租金。
二、2025年日常关联交易预计情况
1、日常关联交易概述健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“健之佳”)，由于日常经营需要，对2025年与关联方日常关联交易情况作出合理预计：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易:公司预计向五华区黑林铺团山社区卫生服务站销售商品的交易金额为
1000万元；预计向高新区红塔社区卫生服务站销售商品的交易金额为800万元；
公司预计接受恒创智城科技有限公司服务的交易金额为200万元；
43健之佳医药连锁集团股份有限公司
公司预计向北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司购买商品的交易金额为
150万元；
公司预计为昆明康特森眼科医院有限公司提供体检服务2万元。
公司预计接受云南慧眼健康管理有限公司提供服务的交易金额为180万元。
公司预计接受赵明、王冠珏、王成举、赵亮、赵超越五位自然人租赁服务的
交易金额分别为84.6万元、71.6万元、94万元、57万元、15万元。
（2）公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的关联交易及原则
公司作为零售连锁企业，采用“集团内垂直一体化业务管理”模式，零售门店的资产、物资、业务、人员、资金、数据信息等资源在集团内配置和流动，涉及各法人实体，除以下主要事项或交易类型，以及由此导致的资金结算、业务往来及债权债务（类似或业务，比照相同原则处理）外，通常不构成交易：
a.集团日常管理和监督、配送中心提供运输配送服务、市场营销中心组织主
题促销活动、信息中心引进开发各信息系统并维护其运转，培训中心对各业态员工的培训，股份公司代各主体完成第三方结算等业务代收款项，集团内人员及资金等重要资源的统筹管理和配置、流动、结算，集团内担保等。
集团范围内各公司之间，除明确签约、定价、结算的事宜外，上述业务通常不单独签约和定价，相关服务费用统一纳入 b项所述销售商品的关联交易结算并通过价差实现。
b.结合监管要求及经营管理需要，西南地区、冀辽地区的批发公司向集团内零售公司供应商品(除供应商直送的香烟、牛奶、生鲜等产品外)。批发公司通过视同买断的委托代销方式将商品委托零售公司的所属门店销售，每月根据实际已实现对外销售的情况，批发公司确认销售，零售公司的所属门店确认采购；
集团内各批发公司之间相互购销业务，按公允市价采用约定加价率进行结算。
c.集团内公司间使用其他集团内公司持有的房产，参考市价适当优惠；
使用其他公司对外租入的房产，按面积分摊租金进行结算。
d.公司主要的商标及外部购入、自行开发的信息系统软件主要由健之佳医
药连锁集团股份有限公司持有，股份公司授权集团内子公司使用其商标及信息系统软件，许可云南之佳便利店有限公司在加盟业务中授权加盟商使用之佳便利等商标和软件。
44健之佳医药连锁集团股份有限公司
2、预计2025年日常关联交易类别和金额
单位：万元占同本次预计金额合同签订2025年1占同类关联交易类别类业上年发生金与上年实际发
关联人金额或预—3月发业务比（内容）务比额生金额差异较
计金额生额例（％）例（%）大的原因昆明市五华销售商品（西区黑林铺团预计业务平稳
药、中成药、10000.12%182.98786.80.09%山社区卫生增长
针剂）服务站销售商品（西高新区红塔预计业务平稳
药、中成药、社区卫生服8000.09%131.12610.670.07%增长
针剂）务站接受服务（接恒创智城科日常设施设备
2005.66%05.370.15%受劳务）技有限公司维护费昆明康特森提供服务（体按业务实际发眼科医院有20.19%0.051.480.14%检服务）生预计限公司云南慧眼健接受服务（提22.27按业务实际发康管理有限1802.55.830.72%供劳务）%生预计公司北京同仁堂购买商品（个麦尔海生物按业务实际发
人护理品等商1500.02%17.26307.810.04%技术有限公生预计
品）司提供服务（租按门店实际租赵明84.60.11%28.2339.20.40%赁业务）赁情况预计
45健之佳医药连锁集团股份有限公司提供服务（租按门店实际租王冠珏71.60.09%23.87赁业务）赁情况预计提供服务（租按门店实际租王成举940.12%31.33赁业务）赁情况预计提供服务（租按门店实际租赵亮570.07%19赁业务）赁情况预计提供服务（租按门店实际租赵超越150.02%5赁业务）赁情况预计
合计-2654.20-441.312057.16--
备注：*关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定。
*云南薇佳生物科技有限公司于2024年12月注销，与公司不再构成关联方关系。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越为过去十二个月内存在关联关系的子公司关联自然人。
三、关联方介绍和关联关系
1、法人机构关联方与关联关系
法定代表关联人名称注册地址注册资本主营业务关联关系人昆明市黑林铺五华区黑林铺本公司投资昆富路1号综26万元人
团山社区卫生蓝波预防保健科、全科医疗科、中医科。的非盈利性合大楼一楼二民币服务站医疗机构楼商铺昆明市高新区本公司投资高新区红塔社26万元人
银城小区1幢3蓝波全科医疗科、（含内科）预防保健科、中医科的非盈利性区卫生服务站民币
单元201-202医疗机构该公司为公
云南省昆明市以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检
恒创智城科技6000万元司5%以上股
人民东路6号汤国庆测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为有限公司人民币东控制的企新华大厦12楼主业。
业
46健之佳医药连锁集团股份有限公司
法定代表关联人名称注册地址注册资本主营业务关联关系人北京市海淀区
北京同仁堂麦生物制品、中药、西药、化妆品、保健食品的技术学院南路68号该公司为公
尔海生物技术方明节400万美元开发、技术咨询、技术转让；销售自产产品、批发
吉安大厦 A座 司联营企业
有限公司日用品；销售化妆品、食品经营等。
七层7046房间云南省昆明市云南康特森医该公司为公
盘龙区北京路1768.125一般项目：医院管理；医学研究；医疗设备的销售；
院管理有限公王慧司联营企
豆腐厂53号万人民币健康管理、健康咨询；国内贸易、物资供销。
司业。
317室
许可项目：第三类医疗器械经营；生活美容服务；
医疗美容服务；一般项目：化妆品批发；化妆品零云南省昆明市云南薇佳生物2000万元售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；该公司为公盘龙区万宏嘉马春伟
科技有限公司人民币健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术司联营企业园7栋3楼整层
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
网络技术服务；信息系统集成服务。
注：1、云南薇佳生物科技有限公司于2024年12月注销，与公司不再构成关联方关系。
2、昆明康特森眼科医院有限公司、云南慧眼健康管理有限公司为云南康特森医院管理有限公司下属公司，
是公司的关联法人。
2、自然关联人与关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定，王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越为过去十二个月内存在关联关系的子公司关联自然人。
四、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司健之佳直接或间接控股的集团内企业，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险。
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五、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
六、关联交易协议签署情况
上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度等相关制度及其细则的规范。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常
的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害
到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。
若该议案经审议并批准，授权公司管理层根据公司业务及管理需要，遵循公司内控制度，全面管理并实施上述关联交易计划。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十一日
48
沪公网安备31011802005267号
