健之佳:2025年独立董事述职报告（管云鸿）

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（管云鸿）

作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，勤勉尽责、独立履职，及时了解并持续关注公司经营管理状况，积极参与公司董事会、列席股东会，认真审阅各项会议提案，基于自身专业特长以及独立判断，对职责范围内的重大事项审慎分析并发表了客观的意见，切实维护公司及全体股东的权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

管云鸿先生，1968年出生，本科学历，正高级会计师，注册会计师。曾任昆明机床股份有限公司经济师、秘书，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）管委会主任兼执行事务合伙人。

曾任云南省康旅控股集团有限公司董事，昆明轨道交通集团有限公司董事，诚泰财产保险股份有限公司独立董事，华夏金融租赁有限公司独立董事。

现任北京中泽融信管理咨询有限公司董事，中国广电云南网络有限公司董事，昆明市创业创新融资担保有限责任公司董事，亚太经济服务（云南）集团有限公司执行董事兼总经理，云南亚太华为投资管理咨询有限公司总经理，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事。2022年1月至今任公司独立董事。

（二）独立情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不直接或间接持有公司股票，未在直接或间接持有公司股票的5%以上或前五名法人股东单位任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；不存在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情况；没有为公司或其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务。

除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行独立健之佳医药连锁集团股份有限公司客观判断的关系而影响独立性的情况，能够对相关事项进行独立、客观的判断，符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性条件。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席会议情况

1、出席董事会和股东会情况

出席董事会情况列席股东会情况董事姓名应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数列席股东会次数管云鸿6602

2025年，我重点关注公司内部控制体系建设、财务处理、税务合规、商誉减值等对经

营以及财务报告可能产生重大影响的事项，也结合自身的专业背景提出了要求，给出一些建议。

我本着对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权。

2025年，我对公司提交董事会的所有议案表示赞成。

2、出席董事会专门委员会会议情况

在董事会的四个专门委员会中，本人担任审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任以及战略委员会委员。

我按照公司董事会专门委员会议事规则的有关要求，召集或出席了全部相关会议。

我组织审计委员会成员召开了7次会议，认真审议了2024年度业绩预减、定期报告、对内控制度进行修订等议案，就同行业存在的问题要求公司说明是否存在类似的风险，对财务数据的合理性等重点关注，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。

出席薪酬与考核委员会，审议了2025年度高级管理人员薪酬方案，我认为该方案中的考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性。

2025年，战略委员会审议了《关于公司对五家全资子公司进行增资的议案》。结

合子公司的财务实际情况，为五家子公司进行增资，优化财务指标，以便获得更好的金融支持。该增资均为子公司实际开展经营业务需要，对此我没有异议。

报告期内，我出席会议情况如下：健之佳医药连锁集团股份有限公司专门委员会报告期内召开会议次数本人出席会议次数审计委员会77战略委员会11薪酬与考核委员会11

（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

作为具有会计专业背景的独立董事，我深入了解公司财务状况和经营情况，重点关注内控体系建设情况。认真审核公司财务信息及披露，指导审计部对公司管控、运作情况进行开展日常检查，监督及评估外部审计工作。

2025年度我与公司内部审计部门、外部审计机构保留良好的沟通机制。认真听取

内部审计部门的审计计划和审计工作总结，对其工作提出要求。在年度审计时，在计划阶段、执行阶段和审计完成阶段都与外部审计机构保持良好的沟通机制，听取外部审计机构的工作汇报。及时与公司管理层进行交流，了解重点关注事项进展，我认为审计结果客观、公正，能够如实反映公司的经营情况和财务状况。

（三）工作考察情况及公司配合工作情况

我密切关注公司经营活动，全面了解公司业务运作模式与行业现状，了解公司日常经营管理情况、财务状况，及时获悉公司重大事项尤其是行业共性风险问题的进展情况。通过现场调研、审阅会议资料、听取管理层汇报、审阅定期报送材料、主动问询等方式与公司其他董事、高管进行深入交流，与公司管理层保持密切联系，及时掌握公司战略规划、重大业务进展及管理状况。

积极听取公司年度营情况和治理状况汇报，指导公司下一年度整体规划，督促公司规范运作，利用自身的专业知识对公司经营发展、合规运营相关事项提出意见建议。

报告期内，公司对我履行独立董事职务提供了必要工作条件和工作人员协助；经理层积极协助、主动顺畅沟通、汇报；在知情权保障、组织协调、工作经费及履职津

贴等方面予以充分保障，全面、及时向我介绍公司的情况，并根据我的需要提供相关资料，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

(四)与中小股东的沟通交流情况

我在报告期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。健之佳医药连锁集团股份有限公司三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

对于2025年的日常关联交易事项，运用独立董事专门会议机制，审议日常关联交易事项，就投资者关注的相关事宜进行充分讨论，我认为日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常的业务往来，且实际发生金额较小，不影响公司的独立性。是公司与关联方之间日常的合法经济行为，主要就其关联交易的必要性、定价公允性、决策程序和信息披露的合法性、影响或风险等方面进行重点关注，关注关联董事回避表决情况，我认为不存在可能影响中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司、控股股东及实际控制人严格履行持续到报告期内的承诺事项，没有发生变更或豁免承诺的情况，亦不存在违反承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我认真审阅公司的财务会计报告及定期报告，对报告中的财务信息进行了重点关注和监督，对关注的重点财务要点及时提出专业意见和建议，获得公司及时反馈。

我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求。

公司已建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控手段已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构、内控审计机构。

公司聘任2025年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规

以及规范性文件和《公司章程》的规定，同时我认为聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人健之佳医药连锁集团股份有限公司

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大变更

报告期内，未发生会计准则、会计政策、会计估计变更的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司按照监管要求调整治理架构，取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接。

同时原董事李恒先生因个人原因辞任董事职务，在公司继续担任副总经理、财务总监、董事会秘书职务。结合公司员工超过300人的，依法设立1位职工董事，与其他6位董事，共同组成董事会，以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。与其他6位董事，共同组成董事会。董事会专门委员会的人员相应变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司制定的年度高级管理人员薪酬方案考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

本年度我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项的决策审慎发表意见。

下一年度我将继续本着忠实、勤勉、尽责的精神，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，维护公司和全体股东的合法权益。