北京德恒（昆明）律师事务所

关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所

Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)

云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5幢 3、4 层电话（传真）：0871-63172192邮编:650034关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司2025年年度股东会的法律意见

致：健之佳医药连锁集团股份有限公司

北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）受贵公司委托，指派王琳律师、谢峰律师出席贵公司本次股东会。根据现行有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果

等相关事项进行见证，并出具本法律意见。

在本法律意见中，本所律师根据《股东会规则》及贵公司的要求，仅对贵公司本次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及议案内容所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证贵公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。关于健之佳医药连锁集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、关于本次股东会的召集和召开程序

根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2026年4月27日召开了董事会会议，作出了关于召开本次股东会的决议，并于2026年

4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证

券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等媒体刊登了召开本次股东会的通知。

本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达到21日，贵公司的股权登记日为2026年5月12日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于

7个工作日。

本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会现场会议于

2026年5月19日13时30分在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部

14楼会议室召开，会议召开的实际时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

本次网络投票时间为2026年5月19日。其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年5月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过

上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年5月19日9:15至15:00的任意时间。

本次股东会由贵公司董事长蓝波主持，符合法律、法规及贵公司《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格及召集人资格

出席本次股东会的股东及股东代理人共92名，代表有表决权股份数为

83168224股，占公司有表决权股份总数的56.1348%。其中，通过现场投票的股

东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数为21624273股，占公司有表决权股份总数的14.5954%；通过网络投票的股东共86名，代表有表决权股份数为61，543，

951股，占公司有表决权股份总数的41.5394%；中小股东及股东代理人83名，代关于健之佳医药连锁集团股份有限公司

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表有表决权股份数为3307698股，占公司有表决权股份总数的2.2325%，其资格均合法有效。

本次股东会由贵公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法有效。

此外，公司全部董事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次股东会。

三、关于本次股东会的表决程序本次股东会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

经本所律师现场见证，贵公司本次股东会审议的议案与股东会通知中所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。本次股东会按《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及贵公司《公司章程》等规定，由股东代表与本所律师共同负责进行计票、监票。本次股东会投票表决后，贵公司合并汇总了本次股东会的现场记名投票和网络投票表决结果，并对议案的中小投资者表决情况单独计票。涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东均已回避表决。

四、关于本次股东会的表决结果

结合现场会议记名投票结果以及网络投票结果，本次股东会的表决结果为：

1.《2025年度董事会工作报告》

表决结果：同意83037783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8470%；反对117941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1418%；

弃权9300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。

根据表决结果，该议案同意通过。

2.《2025年度财务决算报告》

表决结果：同意83037783股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8470%；反对117941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1418%；

弃权9300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。关于健之佳医药连锁集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

根据表决结果，该议案同意通过。

3.《2026年度财务预算方案》

表决结果：同意83034083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8426%；反对121141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1457%；

弃权9800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。

根据表决结果，该议案同意通过。

4.《2025年度利润分配方案》

表决结果：同意83023383股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8258%；反对135041股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1624%；

弃权9800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3162857股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.6211%；反对135041股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.0826%；弃权9800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2963%。

根据表决结果，该议案同意通过。

5.《关于公司计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意83031327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8425%；反对121641股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1463%；

弃权9300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0112%。

根据表决结果，该议案同意通过。

6.《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》

表决结果：同意83034327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8462%；反对117941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1418%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120%。

根据表决结果，该议案同意通过。关于健之佳医药连锁集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

7.《关于续聘公司2026年度审计机构、内控审计机构的议案》

表决结果：同意83034527股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8464%；反对117941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1418%；

弃权9800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0118%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3174001股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.1311%；反对117941股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的3.5721%；弃权9800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2968%。

根据表决结果，该议案同意通过。

8.《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》

表决结果：同意83016127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8243%；反对136141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1637%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3155601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.5738%；反对136141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.1233%；弃权10000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3029%。

根据表决结果，该议案同意通过。

9.《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3409312股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.2959%；反对121141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.4216%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2824%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3170601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.0281%；反对121141股，占出席本次股东会中小股关于健之佳医药连锁集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

东有效表决权股份总数的3.6690%；弃权10000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3029%。

回避情况：关联股东蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图

创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟创业投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、王雁萍已回避表决。

根据表决结果，该议案同意通过。

10.《关于确认2025年度董事薪酬的议案》

表决结果：同意18836251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2144%；反对139141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7329%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3152601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4830%；反对139141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2142%；弃权10000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3029%。

回避情况：关联股东蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图

创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟创业投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、金玉梅已回避表决。

根据表决结果，该议案同意通过。

11.《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意83013127股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8207%；反对139141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1673%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0120%。

根据表决结果，该议案同意通过。关于健之佳医药连锁集团股份有限公司北京德恒（昆明）律师事务所2025年年度股东会的法律意见

12.《关于公司2026年度董事薪酬、津贴方案的议案》

表决结果：同意18836251股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.2144%；反对139141股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7329%；

弃权10000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0527%。

其中，中小投资者的表决情况：同意3152601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的95.4830%；反对139141股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的4.2142%；弃权10000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3029%。

回避情况：关联股东蓝波、深圳市畅思行实业发展有限公司、昆明南之图

创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏创业投资合伙企业（有限合伙）、昆明春佳伟创业投资合伙企业（有限合伙）、云南祥群投资有限公司、金玉梅已回避表决。

根据表决结果，该议案同意通过。

13.《关于修改<公司章程>的议案》

表决结果：同意83031327股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8425%；反对80941股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0973%；

弃权50000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0601%。

根据表决结果，该议案同意通过。

四、结论意见

根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律、

法规及贵公司《公司章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、承办律师签字后生效。

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