健之佳:2025年独立董事述职报告（陈方若）

健之佳医药连锁集团股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈方若）

作为健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的经营及发展情况，积极参与公司董事会、列席股东会，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，通过对董事会审议的相关事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会科学决策提供有力支撑，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈方若先生，1965年出生，博士学历。曾任美国哥伦比亚大学商学院助理教授、副教授、终身副教授、正教授、终身讲席教授；美国斯坦福大学商学院、长江商学院、

中国科学院、上海交通大学、北京大学、天津大学等国内外知名高校做访问特聘教授。

现任上海交通大学安泰经济与管理学院院长、行业研究院院长、中银科技金融学院院

长、深圳研究院院长；兼任MBA教指委副主任委员、AMBA&BGA国际管理委员会理事。

曾任国药控股股份有限公司独立非执行董事，现任国泰海通证券股份有限公司独立董事。2021年1月至今任公司独立董事。

（二）独立情况说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；不直接或间接持有公司股票，未在直接或间接持有公司股票的5%以上或前五名法人股东单位任职；未在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职；不存在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来，或有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情况；没有为公司或其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务。

除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我不存在因与公司及主要股东存在可能妨碍进行独立客观判断的关系而影响独立性的情况，能够对相关事项进行独立、客观的判断，符合健之佳医药连锁集团股份有限公司中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》中规定的独立性条件。

二、独立董事年度履职概况

（一）2025年度出席会议情况

1、出席董事会和股东会情况

出席董事会情况列席股东会情况董事姓名应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数列席股东会次数陈方若6601

2025年，在受行业政策和市场影响较大的情况下，我重点关注公司在供应链管理、品

类优化、降本增效、信息化赋能、渠道精细化管理等方面如何寻找机会点，也结合自身的专业背景给出了一些建议和意见。

我本着对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务的原则，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥专业能力，审慎审议各项议案、独立、客观地行使表决权。

2025年，我对公司提交董事会的所有议案表示赞成。

2、出席董事会专门委员会会议情况

在董事会的四个专门委员会中，本人担任提名委员会主任以及战略委员会委员。

公司第六届董事会、管理层人员稳定，在2025年未出现人员离职的情况，在职人

员均符合担任董事、高级管理人员的任职资格。

2025年，战略委员会审议了《关于公司对五家全资子公司进行增资的议案》。按

照公司的经营组织架构，实体门店按区域设立专门的连锁公司统一进行管理，并依托于各地区设立的连锁公司开展连锁门店经营。受前期借助外部融资渠道扩张及经营承压影响，部分子公司资产负债率略高。公司结合子公司的财务实际情况，为五家子公司进行增资，以便获得更好的金融支持。

该增资均为子公司实际开展经营业务需要，对此我没有异议。

（二）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况

2025年度，我仔细审阅了公司的定期报告，并与公司管理层充分交流公司经营及

财务状况，重点关注内部审计部在内控体系建设及执行方面的有效性。我认为公司各项内部控制体系的设置与公司的业务实际相匹配，能够有效控制控制公司的业务、财务等风险，公司内控体系设计、执行有效。健之佳医药连锁集团股份有限公司对于外部审计机构对公司开展的年度审计，我持续关注，认真审阅外部审计机构审计后出具的财务报表及附注。我认为公司财务报表客观显示了2025年末的经营情况及现金流量。

（三）工作考察情况及公司配合工作情况

我密切关注公司经营活动，通过现场调研、审阅会议资料、听取管理层汇报、审阅定期报送材料、主动问询等方式与公司其他董事、高管进行深入交流，全面了解公司业务运作模式与行业现状，及时掌握公司战略规划、重大业务进展及管理状况。

积极出席公司年度治理状况和经营情况总结会议，为公司下一年度整体规划提出建议，督促公司规范运作，利用自身的专业知识对公司经营发展、合规运营相关事项提出意见建议。

报告期内，公司对我履行独立董事职务给予了必要工作条件和工作人员协助。定期向我汇报公司重大事项进展、同行业公告的重要事项以及公司市场表现，以便于我了解公司的日常情况以及同行业的信息。重大事项提前沟通、会议资料按时发出，为我发表专业意见预留了充足的时间，有利于我以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

(四)与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加公司会议与中小股东进行沟通交流，解答中小股东针对性的问题，听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

对于《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，通过独立董事专门会议履行职责、进行审议，关联交易是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，其发生金额占同类业务比例较小不影响公司独立性及股东利益。

董事会审议时关联董事已回避，程序合法合规。该交易公平合理，有利于公司稳定经营。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

公司、控股股东及实际控制人严格履行持续到报告期内的承诺事项，没有发生变更或豁免承诺的情况，亦不存在违反承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施健之佳医药连锁集团股份有限公司

报告期内，公司未发生被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督。

我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求。

公司已初步建立起合理、有效的内控管理体系，相关内控程序已基本覆盖企业运营的各个环节，能够防范并及时发现企业运营过程中可能出现的重要问题。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构、内控审计机构。

公司聘任2025年度财务报表审计机构和内控审计机构的审议程序符合有关法律、法规

以及规范性文件和《公司章程》的规定，同时我认为聘请的会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作要求。为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责，能较好地完成各项审计任务。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大变更

报告期内，未发生会计准则、会计政策、会计估计变更的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年，公司按照监管要求调整治理架构，取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接。

同时原董事李恒先生因个人原因辞任董事职务，在公司继续担任副总经理、财务总监、董事会秘书职务。结合公司员工超过300人的，依法设立1位职工董事，与其他6位董事，共同组成董事会，以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。与其他6位董事，共同组成董事会。董事会专门委员会的人员相应变更。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股健之佳医药连锁集团股份有限公司计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年，公司董事会审议了2025年度高级管理人员薪酬方案，该方案中的考核指标设

置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

本年度我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项的决策审慎发表意见。