证券代码：605266证券简称：健之佳公告编号：2025-046
健之佳医药连锁集团股份有限公司
关于取消监事会、设置职工董事并修订《公司章程》
及附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司治理架构作如下调整：
1、取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权。
2、根据法律法规，公司员工超过300人，董事会成员中应设1名职工董事，
以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。结合公司实际情况，拟将原董事会成员中的1名股东代表董事调整为职工代表董事。董事会成员人数保持不变。
3、结合上述法律法规的规定，以及公司治理架构的调整及公司变更经营范
围的实际需求，拟对《公司章程》的相关内容进行修订和完善。
调整治理结构，取消监事会的同时，原《公司章程》附件《监事会议事规则》作废，并同步对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订和完善。
除《公司章程》修订情况对照表中修订的条款变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理相关事项备案、经营范围变更登记的手续并领取最新的营业执照，规范组织职工代表大会选举职工代表董事。
此次修订的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》、《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》及作废《监事会议事规则》尚需提交股东会审议。
修订后的《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》、《股东会议事规则》、
1 / 28《董事会议事规则》公司于同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件为《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》修订情况对照表
2/28《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》修订情况对照表
健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型
第七条公司董事长代表公司执行事务，为公司法定代表人。
第七条公司董事长为公司法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞修改去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
--新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，担责任，公司以其全部财产对公司的债务承修改公司以其全部资产对公司的债务承担责担责任。
任。
第十一条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
第十条本公司章程自生效之日起，即成股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
为规范公司的组织与行为、公司与股东、文件，对公司、股东、董事、高级管理人员股东与股东之间权利义务关系的具有法律修改
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起约束力的文件，对公司、股东、董事、监诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员
第十二条本章程所称高级管理人员是指公
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
司的经理、副总经理、财务负责人、董事会修改总监。
秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程的规--定，设立共产党组织、开展党的活动。公司新增为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司经营范围：许可项目：城市
第十三条公司经营范围：许可项目：城
配送运输服务（不含危险货物）；......居
市配送运输服务（不含危险货物）；......民日常生活服务；卫生用杀虫剂销售；宠物居民日常生活服务。（除依法须经批准的修改服务（不含动物诊疗）。（除依法须经批准项目外，凭营业执照依法自主开展经营活的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
动）
第十六条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标修改
3/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型明面值。明面值。
第十八条公司发起人名称、认购的股
份数、出资方式、出资时间如下：--删除
……
第二十条公司设立时发行的股份总数为
--新增
3260万股，面额股的每股金额为1元。
第十九条公司股份总数为154542928第二十一条公司已发行的股份总数为股，公司的股本结构为：普通股154542928股，公司的股本结构为：普通修改
154542928股，其他种类股0股。股154542928股，其他类别股0股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按修改
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公照本章程或者股东会的授权作出决议，公司司股份的人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东会分依照法律、法规的规定，经股东会分别作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本:决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改
第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为修改为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公开发行股份前已发行的股份，自公司股起1年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起1年内不公司董事、高级管理人员应当向公司申报所得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任修改公司董事、监事、高级管理人员应当向公时确定的任职期间和任期届满后6个月内，司申报所持有的本公司的股份及其变动情每年转让的股份不得超过其所持有本公司股况，在任职期间每年转让的股份不得超过份总数25%，因司法强制执行、继承、遗赠、其所持有本公司股份总数25%，因司法强依法分割财产等导致股份变动的除外；所持
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制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导本公司股份自公司股票上市交易之日起1年致股份变动的除外；所持本公司股份自公内不得转让。上述人员离职后半年内，不得司股票上市交易之日起1年内不得转让。转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持公司董事和高级管理人员以上年末其所持有有的本公司股份。本公司发行的股份为基数，计算其中可转让公司董事、监事和高级管理人员以上年末股份的数量。
其所持有本公司发行的股份为基数，计算因公司进行权益分派导致董事和高级管理人其中可转让股份的数量。员所持本公司股份增加的，可同比例增加当因公司进行权益分派导致董事、监事和高年可转让数量。
级管理人员所持本公司股份增加的，可同公司董事和高级管理人员当年可转让但未转比例增加当年可转让数量。让的本公司股份，应当计入当年末其所持有公司董事、监事和高级管理人员当年可转本公司股份的总数，该总数作为次年可转让让但未转让的本公司股份，应当计入当年股份的计算基数。
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、持
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本其持有的本公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出后6个月内又买入，由此所得收益归又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司所有，本公司董事会将收回其所得司董事会将收回其所得收益。但是，证券公收益。但是，证券公司因包销购入售后剩司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上余股票而持有5%以上股份的，以及有中国股份的，以及有中国证监会规定的其他情形证监会规定的其他情形的除外。的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股东修改
然人股东持有的股票或者其他具有股权性持有的股票或者其他具有股权性质的证券，质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的及利用他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有股权性质的证券。公司董事会不按照前券。公司董事会不按照前款规定执行的，股款规定执行的，股东有权要求董事会在30东有权要求董事会在30日内执行。公司董事日内执行。公司董事会未在上述期限内执会未在上述期限内执行的，股东有权为了公行的，股东有权为了公司的利益以自己的司的利益以自己的名义直接向人民法院提起名义直接向人民法院提起诉讼。诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照第一款的规定执行的，负负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券结算登记机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股持有公司股份的充分证据。股东按其所持东持有公司股份的充分证据。股东按其所持修改
有股份的种类享有权利，承担义务；持有有股份的类别享有权利，承担义务；持有同同一种类股份的股东，享有同等权利，承一类别股份的股东，享有同等权利，承担同担同种义务。种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十四条公司股东享有下列权利:修改
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（……（五）查阅、复制本章程、股东名册、……
股东会会议记录、董事会会议决议、监事（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会会议决议、财务会计报告；连续一百八会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
十日以上单独或者合计持有公司百分之三连续一百八十日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东可以要求查阅公司的会计百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司
账簿、会计凭证。的会计账簿、会计凭证。
（…………
第三十三条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条股东要求查阅、复制公司有关明其持有公司股份的种类以及持股数量材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等修改的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律、行政法规的规定。
股东的要求予以提供。
第三十七条董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
--新增
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--（三）出席会议的人数或者所持表决权数未新增
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十九条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行公司职务时违反法律、行的规定，给公司造成损失的，连续180日政法规或者本章程的规定，给公司造成损失以上单独或合并持有公司1%以上股份的的，连续180日以上单独或合并持有公司1%修改股东有权书面请求监事会向人民法院提起以上股份的股东有权书面请求审计委员会向诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
行政法规或者本章程的规定，给公司造成司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
6/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型损失的，股东可以书面请求董事会向人民规定，给公司造成损失的，前述股东可以书法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了的损害的，前款规定的股东有权为了公司的公司的利益以自己的名义直接向人民法院利益以自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
第四十一条公司股东承担下列义务:
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
股；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他款；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回和股东有限责任损害公司债权人的利益；
其股本；修改公司股东滥用股东权利给公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股任。
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
--删除
股份的股东，将其持有的股份进行质押
7/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司股东滥用股东权利给公公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担司社会公众股股东负有诚信义务。控股股赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位修改
东应严格依法行使出资人的权利，控股股和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东不得利用利润分配、资产重组、对外投债权人利益的，应当对公司债务承担连带责资、资金占用、借款担保等方式损害公司任。
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
--第二节控股股东和实际控制人新增
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
--（五）不得强令、指使或者要求公司及相关新增人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
8/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质押其
--所持有或者实际支配的公司股票的，应当维新增持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行--政法规、中国证监会和证券交易所的规定中新增关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条公司股东会由全体股东组成。
（一）决定公司的经营方针和投资计划；股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董权：
事、监事的报酬事项；（二）选举和更换非职工董事，决定有关董事
（三）审议批准董事会的报告；的报酬事项；
（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案；......算方案；......修改
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务出决议；......的会计师事务所作出决议；......
（十八）本章程第二十三条第（一）项、第（十七）本章程第二十五条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项规定的情形收购本公项规定的情形收购本公司股份；
司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东会决定的其他事股东会可以授权董事会对发行公司债券作项。出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十八条公司下列对外担保行为，须经经股东会审议通过。股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%以修改
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担后提供的任何担保；
保，超过公司最近一期经审计净资产的（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产的
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担30%以后提供的任何担保；
9/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型保总额，超过公司最近一期经审计总资产（三）按照担保金额连续12个月内累计计算的30%以后提供的任何担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）按照担保金额连续12个月内累计计的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
30%的担保；的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
供的担保；产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的的担保。担保。
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文文件及上海证券交易所规定的其他情形。件及上海证券交易所规定的其他情形。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
第五十条有下列情形之一的，公司在事实
会：
发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者者本章程所定人数的2/3时（即不足5人本章程所定人数的2/3时（即不足5人时）；
时）；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
1/3时；
股东请求时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份修改
（四）董事会认为必要时；
的股东请求时；
（五）审计委员会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
（六）独立董事向董事会提议、经独立董事专
（五）监事会提议召开时；
门会议审议并经全体独立董事过半数同意
（六）独立董事向董事会提议、经独立董事时；
专门会议审议并经全体独立董事过半数同
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他意时；
情形。
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十四条审计委员会有权向董事会提议
开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规会提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提案后10日内提出同出同意或不同意召开临时股东会的书面反意或不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董修改董事会决议后的5日内发出召开股东会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监知，通知中对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不会不能履行或者不履行召集股东会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
10/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型
第四十八条单独或者合计持有公司第五十五条连续90日以上单独或者合计
10%以上股份的股东请求召开临时股东会持有公司10%以上股份的股东请求召开临时的，董事会、监事会应当根据法律、行政股东会的，董事会应当根据法律、行政法规法规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东会的同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得相关得相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者请求后10日内未作出反馈的，连续90日以修改合计持有公司10%以上股份的股东有权向上单独或者合计持有公司10%以上股份的股
监事会提议召开临时股东会，并应当以书东有权向审计委员会提议召开临时股东会，面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东会的通知，通知到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的中对原提案的变更，应当征得相关股东的同同意。意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或股东决定自行召
股东会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通修改
不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交召集股东应在发出股东会通知及股东会决有关证明材料。
议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不料。得低于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召股东会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。修改董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股第五十八条审计委员会或股东自行召集的修改东会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司1%以委员会以及单独或者合并持有公司1%以上
上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。
修改
单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，可以在股东会召开10日前提出临时提可以在股东会召开10日前提出临时提案并案并书面提交召集人。临时提案应当有明书面提交召集人。临时提案应当有明确议题
11/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型确议题和具体决议事项。召集人应当在收和具体决议事项。召集人应当在收到提案后到提案后2日内发出股东会补充通知，公2日内发出股东会补充通知，并将该临时提告临时提案内容。但临时提案违反法律、案提交股东会审议，公告临时提案内容。但行政法规或者公司章程的规定，或者不属临时提案违反法律、行政法规或者公司章程于股东会职权范围的除外。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会通知公告后，不得修改股东会通知中已通知公告后，不得修改股东会通知中已列明列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
十三条规定的提案，股东会不得进行表决提案，股东会不得进行表决并作出决议。
并作出决议。
第五十五条股东会的通知包括以下内
容：
......第六十二条股东会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。......
股东会通知和补充通知中应当充分、完整（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
修改
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披事项需要独立董事发表意见的，发出股东露所有提案的全部具体内容。
会通知（或补充通知）时将同时披露独立......董事的意见及理由。
......
第五十六条股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、第六十三条股东会拟讨论董事选举事项监事候选人的详细资料，至少包括以下内的，股东会通知中将充分披露董事候选人的容:详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际制人是否存在关联关系；修改
控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出修改他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。
件、股东授权委托书。
............
第六十一条股东出具的委托他人出席股第六十八条股东出具的委托他人出席股东修改
东会的授权委托书应当载明下列内容:会的授权委托书应当载明下列内容:
12/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自--删除己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
第六十九条代理投票授权委托书由委托人者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代理委他授权文件应当经过公证。经公证的授权书托书均需备置于公司住所或者召集会议的修改
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需通知中指定的其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
委托人为法人的，由其法定代表人或者董的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条股东会召开时，本公司全体
第七十二条股东会要求董事、高级管理人
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，员列席会议的，董事、高级管理人员应当列修改总经理和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。
议。
第六十七条股东会由董事长主持。董事第七十三条股东会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由过半不能履行职务或不履行职务时，由过半数董数董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行会召集人主持。审计委员会召集人不能履行修改职务时，由过半数监事共同推举的一名监职务或不履行职务时，由过半数审计委员成事主持。员共同推举的一名审计委员成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。
............
第六十九条在年度股东会上，董事会、
第七十五条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东会就其过去一年的工作向股东会作出报告。独作出报告。独立董事应当向公司年度股东修改立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
会提交年度述职报告，对其履行职责的情报告，对其履行职责的情况进行说明。
况进行说明。
第七十条董事、监事、高级管理人员在第七十六条董事、高级管理人员在股东会修改股东会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。
13/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型说明。
第七十二条股东会应有会议记录，由董
第七十八条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；
名称；修改
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓管理人员姓名；
名；
............
第七十三条召集人应当保证会议记录内
第七十九条召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席会议的董事、董事监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当议主持人应当在会议记录上签名。会议记在会议记录上签名。会议记录应当与现场出修改录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，有效资料一并保存，保存期限不少于10保存期限不少于10年。
年。
第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特股东会作出普通决议，应当由出席股东会别决议。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的修改
1/2以上通过。股东所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的2/3以上通过。
2/3以上通过。
第七十六条下列事项由股东会以普通决
第八十二条下列事项由股东会以普通决议
议通过:
通过:
（一）公司的经营方针和投资计划；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏方案；
损方案；
（三）选举和更换非职工董事，决定有关董事
（四）选举和更换董事、监事，决定有关董的报酬事项；
事、监事的报酬事项；修改
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司年度报告；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出会计师事务所作出决议；
决议；
（八）其他法律、行政法规规定应当以特别决
（九）其他法律、行政法规规定应当以特别议通过以外的其他事项。
决议通过以外的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决权的修改
其所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
14/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型权，每一股份享有一票表决权。决权。
............
第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以与董事、高级管理人员以外的人订立将公司修改外的人订立将公司全部或者重要业务的管全部或者重要业务的管理交予该人负责的合理交予该人负责的合同。同。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第八十七条董事候选人名单以提案的方式董事候选人可以由公司董事会、监事会、提请股东会表决。提名人应事先征求被提名单独或者合并持有公司已发行股份3%以人同意后，方提交董事候选人的提案。董事上的股东提出，并经股东会选举决定；独候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，立董事候选人可以由公司董事会、监事会、同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人单独或合并持有公司已发行股份1%以上的资料真实、完整并保证当选后切实履行董的股东提出并经股东会选举决定。事职责。
监事候选人由股东代表和公司章程规定董事候选人可以由公司董事会、审计委员会、修改
比例的公司职工代表组成。监事会中的股单独或者合并持有公司已发行股份3%以上东代表可由董事会、监事会、单独或者合的股东提出，并经股东会选举决定；独立董并持有公司已发行股份3%以上的股东提事候选人可以由公司董事会、单独或合并持
出候选人，并经股东会选举产生，职工代有公司已发行股份1%以上的股东提出并经表由公司职工民主选举产生。股东会选举决定。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根股东会选举两名以上独立董事时，应当实行据本章程的规定或者股东会的决议，应当累积投票制。
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条股东会对提案进行表决前，第九十二条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有利害关系的，相关股东事项与股东有关联关系的，相关股东及代理及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
修改
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其理人，有权通过相应的投票系统查验自己的代理人，有权通过相应的投票系统查验自投票结果。
己的投票结果。
第九十二条股东会通过有关董事、监事第九十八条股东会通过有关董事选举提案
选举提案的，新任董事、监事就任时间在的，新任董事就任时间在股东会决议通过之修改股东会决议通过之日。日。
第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:
第九十四条公司董事为自然人，有下列......情形之一的，不能担任公司的董事:（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，......期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任罚，期限未满的；
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满修改
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的；
他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十五条......
第一百零一条......董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人管理人员职务的董事以及由职工代表担任的修改员职务的董事以及由职工代表担任的董董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员中设1名职工代表董事。
董事会成员中不设公司职工代表。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法第一百零二条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：
金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他义或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法修改
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人收入；
或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会本章程的规定经董事会或者股东会决议通同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的取属于公司的商业机会，但向董事会或者股业务；东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己据法律、行政法规或者本章程的规定，不能有；利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其本公司同类的业务；
他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事违反本条规定所得的收入，应当归公有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政法
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予者通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家董事对公司负有下列勤勉义务：
法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、务范围；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
（二）应公平对待所有股东；业活动不超过营业执照规定的业务范围；
修改
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整;料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以前辞出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，任报告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将修改如因董事的辞任导致公司董事会低于法定在2日内披露有关情况。
最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规低人数时，在改选出的董事就任前，原董事章和本章程规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
第一百条董事辞任生效或者任期届满，未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交和股东承担的忠实义务，在任期结束后并手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在修改不当然解除，在其任期结束后一年内仍然任期结束后并不当然解除，在本章程规定的有效。合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零二条董事执行公司职务时违反
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责法律、行政法规、部门规章或本章程的规任。修改定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
第一百零三条独立董事应按照法律、行
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
政法规、中国证监会和证券交易所的有关修改
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公规定执行。
司利益。
第一百零四条公司设董事会，对股东会
--删除负责。
第一百零九条公司设董事会，董事会由7
第一百零五条董事会由7名董事组成，名董事组成，其中包括3名独立董事，设董修改
其中包括3名独立董事，设董事长1人。事长1人，代表公司执行事务。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召开10次会议，由董事长召集，于会议召开10日以修改日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。
第一百一十四条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、监事会，经独立第一百一十八条代表1/10以上表决权的董事专门会议审议、并经全体独立董事过股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提修改
半数同意，可以提议召开董事会临时会议。议召开董事会临时会议。董事长应当自接到董事长应当自接到提议后10日内，召集和提议后10日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百一十八条董事与董事会会议决议第一百二十二条董事与董事会会议决议事修改
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的的董事不得对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举行，董事会会代理其他董事行使表决权。该董事会会议由议所作决议须经无关联关系董事过半数通过半数的无关联关系董事出席即可举行，董过。出席董事会的无关联董事人数不足3事会会议所作决议须经无关联关系董事过半人的，应将该事项提交股东会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
--第三节独立董事新增
第一百二十七条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
--的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参新增与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人--员，或者在有重大业务往来的单位及其控股新增股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
--新增
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
--新增
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
--新增
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
20/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
--公司其他事项。独立董事专门会议由过半数新增独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十四条公司董事会设置审计委
--新增员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十三条审计委员会是董事会下第一百三十六条审计委员会应当行使下列
设的专门工作机构，负责审核公司财务信职权：
息及其披露、监督及评估内外部审计工作(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定其修改和内部控制。具体职责为：报酬方案；
(一)提议聘请或更换外部审计机构，拟定（二）指导和监督内部审计制度的建立和实
21/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型其报酬方案；施；
(二)指导和监督内部审计制度的建立和（三）审阅公司年度内部审计工作计划，督实施；促计划的实施；
(三)审阅公司年度内部审计工作计划，督（四）协调管理层、内部审计部门及相关部促计划的实施；门与外部审计机构的沟通；
(四)协调管理层、内部审计部门及相关部（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
门与外部审计机构的沟通；（六）监督、指导公司风险管理工作；
(五)审阅公司的财务报告并对其发表意（七）《公司法》规定的监事会以下职权，见；由审计委员会行使：
(六)监督、指导公司风险管理工作；1.应当对董事会编制的公司定期报告进行
（七）提议聘任、解聘财务负责人；审核并提出书面审核意见；
(八)公司董事会授权的其他事宜及法律法2.检查公司财务；
规和上海证券交易所相关规定中涉及的其3.对董事、高级管理人员执行公司职务的行他事项。为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
4.当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；
5.提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
6.向股东会提出提案；
7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
8.发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9.股东会授予的其他职权。
(八)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第一百三十七条公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
--（一）披露财务会计报告及定期报告中的财新增
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
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政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
第一百四十条董事会提名委员会，由3
名委员组成，设主任委员1人。由公司董事
第一百二十五条董事会提名委员会，由组成，其中独立董事委员应当过半数。
3名委员组成，设主任委员1人。由公司......董事组成，其中独立董事委员应当过半数。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公修改......司章程》规定的其他事项。
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
《公司章程》规定的其他事项。完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章总经理及其他高级管理人员第五章高级管理人员修改
第一百二十七条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理1名，由董公司可根据生产经营需要设副总经理若干事会聘任或解聘。
修改名，由董事会聘任或解聘。公司可根据生产经营需要设副总经理若干公司总经理、副总经理、财务总监、董事名，由董事会聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十四关于不第一百四十三条本章程第九十四关于不得
得担任董事的情形、同时适用于高级管理担任董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。时适用于高级管理人员。
修改本章程第九十六条关于董事的忠实义务和本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理工作细则包括下第一百四十八条总经理工作细则包括下列
列内容:内容:修改
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的的人员；人员；
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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的的职责及其分工；职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的的权限，以及向董事会、监事会的报告制权限，以及向董事会的报告制度；
度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十七条高级管理人员执行公司责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或的，也应当承担赔偿责任。修改本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章监事会--删除
第一百五十六条......第一百五十七条......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
修改
股东应当将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
第一百五十七条公司的公积金用于弥补
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使增加公司资本。但是，资本公积金将不用用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补于弥补公司的亏损。修改的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的积金将不少于转增前公司注册资本的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
25%。
第一百五十九条公司的利润分配政策第一百六十条公司的利润分配政策为：
为：............5.公司股东回报规划的制定需充分考虑和
5.公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的
听取股东（特别是中小股东）、监事、独意见。
立董事的意见。............公司利润分配预案经董事会审议通过，并经修改
公司利润分配预案经董事会审议通过，并三分之二以上独立董事审议通过后，提交股经三分之二以上独立董事审议通过且发表东会审议，经出席股东会的股东所持表决权独立意见后，提交股东会审议，经出席股的过半数通过后实施。
东会的股东所持表决权的过半数通过后实......施。公司调整或变更现金分红分配政策的议案经......董事会审议通过后，提交股东会审议，并经公司调整或变更现金分红分配政策的议案出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通
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经董事会审议通过，并经三分之二以上独过。
立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东会审议利润分配政策变更事项时，应提股东会审议，并经出席股东会的股东所持供网络投票方式。
表决权的2/3以上通过。公司至少每三年重新审阅一次分红回报规股东会审议利润分配政策变更事项时，应划，根据股东（特别是中小股东）、独立董提供网络投票方式。事和审计委员会的意见，以确定股东回报规公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体划，根据股东（特别是中小股东）、独立经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流董事和监事的意见，以确定股东回报规划量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合是否需要进行调整。公司董事会结合具体股东（特别是中小投资者）、独立董事和审经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，流量状况、发展阶段及当期资金需求，并并经公司股东会表决通过后实施。
结合股东（特别是中小投资者）、独立董
事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
第一百六十条公司实行内部审计制度，人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
配备专职审计人员，对公司财务收支和经修改追究等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条公司内部审计机构对公
第一百六十一条公司内部审计制度和司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
审计人员的职责，应当经董事会批准后实息等事项进行监督检查。
修改施。审计负责人向董事会负责并报告工内部审计机构应当保持独立性，配备专职审作。计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
--理、内部控制、财务信息监督检查过程中，新增应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司--根据内部审计机构出具、审计委员会审议后新增
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事
--务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟新增通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
25/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型的支持和协作。
第一百六十七条公司聘用、解聘承办公司
第一百六十三条公司聘用会计师事务所审计业务的会计师事务所应当由股东会决
应当由股东会决定，董事会不得在股东会修改定，董事会不得在股东会决定前委任会计师决定前委任会计师事务所。
事务所。
第一百六十六条公司解聘或者不再续聘第一百七十条公司解聘或者不再续聘承办
会计师事务所时，提前30天事先通知会计公司审计业务的会计师事务所时，提前30师事务所，公司股东会就解聘会计师事务天事先通知会计师事务所，公司股东会就解所进行表决时，允许会计师事务所陈述意聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事修改见。务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、特快专递、传真或--删除发电子邮件的方式进行。
第一百七十九条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经股--东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司减少注册资本，将编
第一百八十条公司需要减少注册资本制资产负债表及财产清单。
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10内通知债权人，并于30日内在报纸上或
10日内通知债权人，并于30日内在报纸
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自修改债权人自接到通知之日起30日内，未接到公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务通知的自公告之日起45日内，有权要求公或者提供相应的担保。
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份公司减资后的注册资本将不低于法定的
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者最低限额。
本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百
五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章新增
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
26/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收--到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；新增给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程--新增另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
第一百八十二条公司因下列原因解散:规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续修改被撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
不能解决的，持有公司全部股东表决权10%续会使股东利益受到重大损失，通过其他以上表决权的股东，可以请求人民法院解散途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司。
权10%以上的股东，可以请求人民法院解公司出现前款规定的解散事由，应当在十日散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八十九
第一百八十三条公司有本章程第一百八
条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向十二条第（一）项情形的，可以通过修改股东分配财产的，可以通过修改本章程或者本章程而存续。
经股东会决议而存续。修改依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的2/3以上通议的，须经出席股东会会议的股东所持表决过。
权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十
第一百八十四条公司因本章程第一百八
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
项、第（五）项规定而解散的，应当在解为公司清算义务人，应当在解散事由出现之散事由出现之日起15日内成立清算组，开日起十五日内组成清算组进行清算。修改始清算。清算组由董事或者股东会确定的清算组由董事组成，但是本章程另有规定或人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或组成清算组进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
27/28健之佳医药连锁集团股份有限公司章程健之佳医药连锁集团股份有限公司章程修改（修订前条款）（修订后条款）类型
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂或者责，负有忠实义务和勤勉义务。
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修改
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者重大过失给公司或者债权人造成损失责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条释义
第二百零三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
股本总额50%以上的股东；持有股份的比
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享然不足50%，但依其持有的股份所享有的表有的表决权已足以对股东会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大影响的大影响的股东。
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能修改或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公直接或者间接控制的企业之间的关系，以司利益转移的其他关系。但是，国家控股的及可能导致公司利益转移的其他关系。但企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联是，国家控股的企业之间不仅因为同受国关系。
家控股而具有关联关系。
第一百九十九条本章程所称"以上"、"第二百零六条本章程所称"以上"、"以内"，以内"、"以下"，都含本数；"不满"、"以都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"修改外"、"低于"、"多于"不含本数。不含本数。
第二百零一条本章程附件包括公司股东
第二百零八条本章程附件包括公司股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议修改
议事规则、董事会议事规则。
事规则。
第二百零二条本章程自公司股东会表决第二百零九条本章程自公司股东会表决通修改
通过之日起生效。过之日起生效并实施，修改时亦同。
沪公网安备31011802005267号
