健之佳医药连锁集团股份有限公司
健之佳医药连锁集团股份有限公司
JZJ Chain Drugstore Corporation
2025年年度股东会
会议资料
股票代码：605266
股票简称：健之佳中国昆明
二〇二六年五月健之佳医药连锁集团股份有限公司健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议资料目录
会议议程..................................................1
会议须知..................................................3
一、审议事项：
1、2025年度董事会工作报告.......................................5
2、2025年度财务决算报告........................................9
3、2026年度财务预算方案.......................................17
4、2025年度利润分配方案.......................................21
5、关于公司计提资产减值准备的议案....................................23
6、关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案..............................26
7、关于续聘公司2026年度审计机构、内控审计机构的议案........................27
8、关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案.30
9、关于公司2026年度日常关联交易预计的议案..............................35
10、关于确认2025年度董事薪酬的议案.................................41
11、关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................42
12、关于公司2026年度董事薪酬、津贴方案的议案............................43
13、关于修改《公司章程》的议案.....................................45
二、汇报事项：
1、2025年度独立董事述职报告.....................................49
2、2025年度高级管理人员薪酬.....................................50
3、2026年度高级管理人员薪酬方案................................份有限公司
2025年年度股东会
会议议程
现场会议召开时间：2026年5月19日下午13:30
现场会议召开地点：云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街10号健之佳总部
14楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蓝波先生
会议议程：
一、签到、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、推选现场的计票人、监票人；
3、播报会议须知。
二、审议会议议案
1、审议《2025年度董事会工作报告》
2、审议《2025年度财务决算报告》
3、审议《2026年度财务预算方案》
4、审议《2025年度利润分配方案》
5、审议《关于公司计提资产减值准备的议案》
6、审议《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》
7、审议《关于续聘公司2026年度审计机构、内控审计机构的议案》8、审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》
9、审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
10、审议《关于确认2025年度董事薪酬的议案》
11、审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
12、审议《关于公司2026年度董事薪酬、津贴方案的议案》
13、审议《关于修改<公司章程>的议案》
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三、听取汇报
1、《2025年度独立董事的述职报告》
2、《2025年度高级管理人员薪酬》
3、《2026年度高级管理人员薪酬方案》
四、审议表决
1、股东针对议案发表意见或提问；公司对股东的提问进行的回复；
2、现场出席股东对议案进行审议并签署表决票；
3、现场参会股东表决结果的计票、监票；
4、律师发表关于现场表决的法律意见；
5、董事长宣布现场会议休会。
五、投票结果汇总、形成会议决议
1、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、发表、签署会议资料
1、律师发表本次股东会的法律意见；
2、参会董事、高级管理人员签署会议决议和会议记录。
七、会议结束健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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2025年年度股东会
会议须知为维护全体股东的合法权益，确保健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本次股东会须知如下：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前15分钟到达会议现
场办理签到手续，并请按规定出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人），经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能现场参加本次股东会。
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照提交登记单的时间顺序依次进行。
四、为确保会议正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发
言时间原则上不超过5分钟，股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时，也不超过5分钟，会议主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关的问题，在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、本次会议所有的议案均采用记名投票方式进行表决，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决书务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、
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公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱会议的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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2025年年度股东会会议议案一
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，恪尽职守、积极有效行使职权。严格执行股东会的各项决议，切实推进股东会、董事会各项决议实施，有效地维护了公司和股东的利益。现将2025年度董事会工作汇报如下：
一、整体经营情况
2025年，外部挑战和国内多重问题交织叠加，形势严峻复杂，深层次结构性
矛盾持续显现，消费、投资增长动力不足，复杂性、严峻性及不确定性持续。
医药零售行业处于新旧周期交汇阶段，短期生存压力与长期专业化、数字化转型趋势激烈碰撞。健之佳保持谨慎积极态度，坚定推进业务转型。公司用差异化商品满足顾客健康需求，精细化运营提升店效、人效，构建更高效、低成本的门店盈利模型，以专业服务链接社区顾客、构建信任的竞争力及业务韧性凸显。
2025年度实现营业收入89.21亿元，同比下降3.9%，为历年首次，公司通
过优化供应链管理驱动商品转型提升综合毛利率0.34%，降租控费带来期间费用同比下降4.99%，归属于上市公司股东的净利润1.48亿元，较2024年增长15.63%。
二、董事会日常工作
（一）公司治理架构的调整
按照《公司法》要求，公司于2025年9月完成治理架构调整。取消监事会、由董事会审计委员会承接原监事会职权，内部监督机制有效衔接。在董事会人数不变的情况下，结合公司员工超过300人的实际情况，减少董事会1名股东代表董事，设1名职工代表董事，以保障职工参与决策的权利、维护职工权益。
（二）内部控制制度建设及实施情况
结合治理架构调整及法律法规要求，对《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作细则》等12项内控制度进行修订，建立《董事和高级管理人员离职管理制度》，进一步健全内部控制制度体系。
（三）董事会会议召开情况
2025年公司董事严格履行职责，召开董事会6次会议，对27项议案进行审
5健之佳医药连锁集团股份有限公司议，全部表决通过。审议事项不存在可能损害中小股东利益的情形。
（四）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
2025年，公司董事会召集2次股东会，审议通过8项普通决议议案和3项
特别决议议案，其中需中小股东单独计票的议案3项，均审议通过。
公司董事会严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议，维护全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动公司长期、稳健、可持续发展。
（五）独立董事履职情况
2025年独立董事共组织或参与专门委员会9次，其中独立董事专门会议1次。独立董事充分运用专门会议机制，就日常关联交易事项进行审议，独立董事认为日常关联交易是为满足公司正常经营，属于正常的业务往来，实际发生金额小，占同类业务比例较小，不会损害到公司和股东的利益，不影响公司的独立性。
在专门委员会的会议中，独立董事依托组织履职，发表专业、审慎、客观的意见，充分发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司利益，保护中小股东合法权益。
（六）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会，明确各专门委员会的权责，2025年履职情况如下：
1、审计委员会
2025年审计委员会积极履行法定职责，对内部审计机构的工作进行监督、提出指导性意见。对承办公司审计业务的会计师事务所进行评估及监督，对关键审计事项跟进，持续评估财务负责人的胜任度。2025年，审计委员会召开会议7次，审议2024年度业绩预减、内控制度修订、定期报告等12项议案。要求公司对业绩变化原因深入分析、提出针对性应对策略，强化内控体系完善。
针对云南证监局对公司开展的例行检查，组织经理层积极配合。就检查指出的问题，逐项落实、实质性整改到位，并进一步审视自身存在的问题和改进机会，持续合规、稳健运营。
2025年9月公司治理架构调整，审计委员会除继续履行原职责外，加强学
习、投入更多精力和时间，认真肩负起审阅定期报告、检查公司财务、监督董事/高管履职等原监事会职责，履行审计委员会的监督职能。
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2、薪酬与考核委员会报告期，薪酬与考核委员会召开会议1次，对高管薪酬考核方案进行审核，委员会认为公司制定的年度高级管理人员薪酬方案考核指标设置明确、合理，有利于充分调动公司高级管理人员的积极性，兼顾高管激励机制及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、提名委员会
2025年公司按照监管要求调整治理架构，取消监事会，由董事会审计委员
会承接原监事会职权。同时原董事李恒先生因个人原因辞任董事职务，在公司继续担任副总经理、财务总监、董事会秘书职务。结合公司员工超过300人的实际情况，通过职工代表大会选举产生1名职工董事，以保障职工参与决策的权利。
4、战略委员会
报告期内，战略委员会召开会议1次，审议公司对五家全资子公司进行增资的议案。委员会认为本次增资有利于改善子公司财务结构、满足子公司经营发展的资金需求，能有效提升子公司的经营效益和市场竞争力。
（七）信息披露与投资者关系管理
2025年，公司董事会认真履行信息披露义务，按时发布定期报告及会议决
议、业绩预告、股份回购等临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时，确保投资者及时了解公司重大事项。公司连续 5年获得信息披露评价 B级，相关工作人员积极参加监管部门和上市公司协会组织的培训，持续更新专业知识，提高合规意识。
针对政策不确定性因素影响、行业关注度不高的现状，公司重视开展投资者关系管理。2025年定期报告披露后，公司组织召开业绩说明会3次，邀请审计委员会主任委员，就公司报告期内的经营成果、财务状况以及投资者普遍关注的问题互动交流，投资者对公司转型发展策略深入了解。组织线上线下调研、交流近30场，参与230余人次，帮助投资者全方位了解公司现状及未来发展方向。
（八）资本运作情况
控股股东、实际控制人的一致行动人蓝心悦女士，基于对公司未来持续稳健发展的信心及对长期投资价值的认可，于7-10月期间增持公司股份至
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0.1294%，向广大投资者传递信心。
（九）董事履职保障
公司积极为董事履行职责提供必要的条件和协助，保障董事知悉、参与重大经营决策，通过现场调研、会议研讨、审阅定期报送材料、主动问询等方式与公司管理层交流、了解公司重大事项进展，董事结合自身的专业背景，及时给予公司指导，积极履行法定职责。
三、公司治理专项行动自查及问题整改
2025年10-11月，公司接受云南证监局的例行检查，对公司治理、内控管
理、财务核算、信息披露等重点方面进行检查、指导，并出具《关注函》。函中所涉及事项均属非重大性质，现已完成全部整改工作。
后续公司将以此次现场检查为契机，审视自身内部风险控制和管理存在的问题和改进机会，持续合规、稳健运营。
四、2026年工作设想
2026年，公司审慎评估市场、政策及行业发展机会，明确以商品、服务为核
心的转型思路，通过丰富健康相关商品、提升专业服务能力增强顾客粘性，构建信任，提升运营管理效率，同时优化费用结构，推动企业向专业、精细、差异、创新的方向转型。
公司董事会将勤勉尽责、依法行使职权，不断提高公司治理和经营管理水平；
进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司的风险防范能力，严控风险，聚焦主业，推进公司合规、稳健发展。
以上报告请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
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2025年年度股东会会议议案二
2025年度财务决算报告
各位股东：
2025年，在医药分业、院外市场扩容、强监管等医药改革长期趋势不变的前提下，改革重塑产业服务价值，监管持续探索改进，正推动医药工业企业营销、医疗机构及医生诊疗、零售企业药师和员工销售及医保“理赔”、顾客消费四个领域习惯的缓慢改变。
公司加强既有的差异化经营模式特点，坚决强化非医保依赖药品、非药业务及全渠道专业化服务转型；扭转门店费用结构、控费增效成果逐步体现。更高效、低成本的门店盈利模型开始构建，以专业服务链接社区顾客、构建信任，业务转型初显成效但尚需积累，竞争力及业务韧性凸显，业绩较上年同期企稳、略回升。
现将公司2025年度的财务决算有关情况汇报如下，请各位董事审议。
一、财务报告的范围和执行的会计制度
(一)报告范围：公司财务报告包括健之佳医药连锁集团股份有限公司(母公
司)和纳入合并报表范围的控股子公司及下属企业
(二)公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
《企业会计准则》及相关规定，基于本公司的会计政策及会计估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、财务状况及经营成果
(一)财务状况
单位：万元主要资产情况
2025年结
项目2025年12月31日2024年12月31日变动金额变动比率备注构占比
货币资金87858.4477605.0410253.4013.21%20.27%结构占比为占
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应收账款105946.2642575.1563371.11148.85%24.45%流动资产的比
预付账款5723.904716.831007.0721.35%1.32%率
存货211394.37312788.47-101394.10-32.42%48.78%结构占比为占
流动资产合计433404.02468250.33-34846.30-7.44%44.43%资产总额的比率
固定资产92105.8189841.452264.362.52%16.99%
在建工程19417.1825385.16-5967.98-23.51%3.58%结构占比为占
无形资产8200.898535.60-334.71-3.92%1.51%非流动资产的
使用权资产116775.79144502.17-27726.38-19.19%21.54%比率
长期待摊费用35645.4147984.75-12339.34-25.72%6.58%
商誉242149.73245606.17-3456.44-1.41%44.68%结构占比为占
非流动资产合计542008.85594076.26-52067.41-8.76%55.57%资产总额的比率
资产合计975412.871062326.58-86913.72-8.18%-主要负债情况
2025年结
项目2025年12月31日2024年12月31日变动金额变动比率备注构占比
短期借款199582.71160384.1739198.5424.44%37.09%
应付账款125421.21171172.44-45751.23-26.73%23.31%结构占比为占
应付票据99325.01114668.09-15343.08-13.38%18.46%流动负债的比
其他应付款8550.6914961.59-6410.90-42.85%1.59%率一年内到期的非
80596.3663915.7316680.6226.10%14.98%
流动负债结构占比为占
流动负债538116.64546727.92-8611.28-1.58%75.98%负债总额的比率
长期借款96781.86118959.72-22177.86-18.64%56.89%结构占比为占
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长期应付款0.00%非流动负债的
租赁负债50913.4790926.54-40013.07-44.01%29.93%比率结构占比为占
非流动负债合计170128.82237542.12-67413.30-28.38%24.02%负债总额的比率
负债合计708245.46784270.04-76024.58-9.69%主要所有者权益情况
2025年结
项目2025年12月31日2024年12月31日变动金额变动比率备注构占比
股本15454.2915666.08-211.79-1.35%5.78%结构占比为占
资本公积133787.61139720.86-5933.25-4.25%50.08%所有者权益的
盈余公积15953.4614016.321937.1413.82%5.97%比率
未分配利润116670.53120090.13-3419.60-2.85%43.67%归属于母公司股
267298.40279724.79-12426.39-4.44%
东所有者权益
所有者权益合计267167.41278056.54-10889.14-3.92%-
说明：
1、资产情况
2025年末公司合并资产总额为97.54亿元，较年初106.23亿元减少了
8.69亿元，下降8.18%。
主要系公司压降存货、降租及租期缩短，以及应收返利增长综合影响。
其中：
存货较年初余额下降10.14亿元，降幅32.42%，主要系公司通过品类调整、加强促销清理等模式，为业务转型、引进和推广新商品释放货架、仓储、资金等关键资源，提升存货周转效率。
使用权资产减少2.77亿元，降幅19.19%，系公司结合降租谈判，租约租期缩短所致。
应收账款较年度余额增长6.34亿元，增幅148.85%，主要系应收返利等增加所致。
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2、负债情况
2025年末公司负债总额为70.82亿元，较年初的78.43亿元下降了7.61亿元，降幅为9.69%，主要系压降存货后，供应商应付账款、应付票据相应下降，以及结合降租谈判，租约租期缩短所致。
其中：
应付账款、应付票据较年初余额下降6.11亿元，降幅21.33%。
租赁负债较年初余额下降4亿元，降幅44.01%。
3、股东权益情况
2025年末股东权益总额为26.72亿元，较年初27.81亿元减少了1.09亿元，下降3.92%。
其中:
2025年度实现归属于上市公司股东的净利润1.48亿元.。
当期分配2024年度现金股利1.63亿元以及终止实施2024年股权激励计划，冲回授予确认的“资本公积”0.42亿元。
购买四川福利大少数股权本次受让股权按准则规定新取得的长期股权投资
与按持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份
额之间的差额冲减“资本公积”0.17亿元。
4、资产负债率
2025年末公司资产负债率为72.61%，较年初的73.83%下降1.22个百分
点主要系公司压降库存及应付款，以及租赁管理影响。
(二)经营业绩
根据《上市公司行业信息披露指引第五号—零售》，营业收入=主营业务收入+其他业务收入，营业成本=主营业务成本+其他业务成本，综合毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入
1、营业情况
2025年增
项目2025年2024年2023年2024年增幅幅
营业收入892096.96928284.62908069.71-3.90%2.23%
其中：主营业务收入840739.71864623.18853685.16-2.76%1.28%
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其中：其他业务收入51357.2563661.4454384.55-19.33%17.06%
营业成本569682.71595950.78582277.49-4.41%2.35%
其中：主营业务成本548583.43575697.99569376.40-4.71%1.11%
其中：其他业务支出21099.2820252.7912901.094.18%56.99%
综合毛利额322414.25332333.84325792.22-2.98%2.01%
综合毛利率36.14%35.80%35.88%0.34%-0.08%
销售毛利率34.75%33.42%33.30%1.33%0.12%其他业务收入占营业收
5.76%6.86%5.99%-1.10%0.87%
入比重
2025年，公司管理层持续推动企业转型，以专业链接顾客构建信任，用差
异化的商品满足顾客多元化的需求。
医药分业及业务转型努力推动品类销售结构变化，公司积极承接顾客需求，非处方药占主营业务收入的比例提升1.60%，弥补处方药占比下降1.28%的缺口，拉动中西成药占比由76.68%进一步增长至77.00%。
同时，通过品类规划调整、境外采购渠道、加大自有产品引入力度等方式打造非医保依赖药品、非药商品的差异化，保健食品、医疗器械占比增长。
2025年度营业收入同比下降3.9%，为历年首次，公司通过优化供应链管理
驱动商品转型综合毛利率同比提升0.34%。
2、期间费用
2025年度2024年度2025年增2025年2024年费
费用项目金额费用率金额费用率加额费用增幅用增幅
销售费用257284.2928.84%267444.4428.81%-10160.15-3.80%11.88%
管理费用22136.052.48%26312.042.83%-4175.99-15.87%33.53%
财务费用13046.481.46%14056.631.51%-1010.15-7.19%11.13%
合计292466.8232.78%307813.1033.16%-15346.29-4.99%13.42%
2025年，公司整体期间费用总额为29.25亿元，费用率为32.78%，较上年
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同期下降0.38个百分点，同时费用额较上年下降4.99%，主要变动原因分述如下：
1.销售费用
本期较上期下降3.80%，主要系公司全面控费增效，强化降租控租，扩大降租谈判的深度和广度，对扭亏无望的大额亏损门店关闭或迁址，优化门店装修规范降本控费，压实统管部门控费责任，全面挖掘降费机会点，职工薪酬、使用权资产折旧费、办公费、促销宣传费同比下降较大，门店费用结构扭转、控费增效成果逐步体现。
2.管理费用
本期较上期下降15.87%，主要系原因大致同“销售费用”及上期限制性股票激励计划本期终止实施，根据会计准则规范，剩余等待期内（2024年度）应确认的金额21794601.60元计入上期费用。
3.财务费用
较上期下降7.19%，主要系公司降租免租变更合约签署，以及调整租期策略，新开、续签门店长租期租赁合同占比下降，因执行租赁准则对“未确认融资费用”的影响金额同比下降。
3、盈利水平
2025年度营业收入同比下降3.9%，为历年首次，公司通过优化供应链管理
驱动商品转型综合毛利率同比提升0.34%、降租控费期间费用同比下降4.99%予以应对，净利润同比增长15.63%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长11.22%。
(三)现金流量
1、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流量净额11.7亿元。
2、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流量净额-0.71亿元，门店规模改造、搬迁、信息化系统建设投入。
3、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流量净额-9.98亿元。
14健之佳医药连锁集团股份有限公司
主要系偿还租赁负债本金计入筹资活动现金流出所致。
三、主要财务指标
2025年度公司基本每股收益1元，扣除非经常性损益后的每股收益0.93元。
按归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率5.5%，按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权平均净资产收益率为
5.13%。
主要财务指标分析：
项目2025年2024年2025年同比增减
销售毛利率(%)34.75%33.42%增长1.33个百分点
综合毛利率(%)36.14%35.80%增长0.34个百分点盈利能力
销售净利率(%)1.66%1.38%增长0.28个百分点
资产利润率(%)1.52%1.20%增长0.31个百分点
流动比率0.810.86下降0.05个百分点
偿债能力速动比率0.400.28增长0.13个百分点
资产负债率(%)72.61%73.83%下降1.22个百分点
应收账款周转率(次)12.0121.43下降9.42次
营运能力存货周转率(次)2.092.09和同期持平
总资产周转率(次)0.880.90下降0.03次
1、盈利能力分析
详见前文“经营业绩”分析。
2、偿债能力分析
公司资产负债率下降1.22个百分点。
本集团将公司自有资金的积累、日常经营回笼的资金、应付供应商款项、
银行借款及银行承兑汇票（银行授信）作为主要、多元的资金来源；综合考虑
公司所处行业存货占用大量流动资金并相应产生应付供应商金融负债，以及较高负债率、存货周转率持续改善、良好稳定的经营活动现金净流量特点，根据
15健之佳医药连锁集团股份有限公司
公司年度预算，依据集团融资安排、已获取和预计可获取的融资额度，结合管理层编制的现金流量预测，结合上述资金来源，公司预计在所有合理预测的情况下在可预见的将来拥有足够资金偿还到期债务、保持正常经营。
3、营运能力分析
受收入大幅增长的影响，公司营运能力指标持续改善：
应收账款周转次数为12次，同比增长下降9.42次，主要是政策及市场环境影响产业及医药工业企业政策，导致通过综合供应商代返、代结的应收返利增加。
存货年周转次数为2.09次，同期持平，主要系公司加强存货管控，存货虽下降，但受到销售影响存货周转次数持平。
总资产周转次数为0.88次，同比下降0.02次，主要系受到政策影响、市场低迷，营收略降总资产周转率略有下降。
公司2025年财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财产状况、经营成
果、现金流量及所有者权益变动。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
16健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案三
2026年度财务预算方案
各位股东：
根据公司发展计划、经营计划、融资计划、基建计划，遵循谨慎性原则编制公司2026年度财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计约（合并报表口径）16023万元，较2025年度扣除非经常性损益的净利润13820.32万元增长15.94%。
二、预算编制基础
1、外部冲击挑战和国内两难多难问题交织叠加，形势严峻复杂，国内经济
深刻转型，深层次结构性矛盾问题持续显现，消费、投资增长动力不足，复杂性、严峻性及不确定性持续。
人口老龄化、医药分业、行业集中度提升三大发展逻辑，在加快健康中国建设的“十五五”规划目标中愈加明确，健康需求持续驱动市场及行业长期、规范发展。预计经营合规、规模及品牌优势突出、财务稳健、全渠道专业服务能力强、转型坚决有力的大型连锁药房在行业调整过程中优势渐显。
2、公司将全球经济环境、国家宏观经济政策、行业发展及竞争情况、区域
市场情况存在相互影响的较多重大不确定性因素作为审慎假设的基础。
医药零售行业处于新旧周期交汇阶段，中速增长的长周期与调整分化的短周期交织，面临医药分业、集中度提升等趋势，同时面临强监管、客流分化、毛利下降等现实压力。短期生存压力与长期专业化、数字化转型趋势激烈碰撞。
3、2022年以来，医药分业改革拉开帷幕，医保个账改革、门诊统筹政策持续规范，医保基金合规监管加强、行业价格专项治理、药品追溯码全场景应用等政策持续探索、落地，对医药工业企业营销习惯、医疗机构及医生诊疗习惯、零售企业药师和员工销售及医保“理赔”习惯、顾客消费习惯四个领域的影响巨大，医药健康消费受抑制。
2023年-2025年，国家统计局居民人均医疗保健支出同比增长数2023年度
为16%，2024年度迅速下滑至3.6%，2025年增速仅1.0%，2026年1季度出现
17健之佳医药连锁集团股份有限公司
0.5%负增长，医疗保健消费市场增长停滞。
与部分省区个账改革后门诊统筹政策基本落实不同，由于公司所处省区门诊统筹政策尚在探索，其处方流转、便民可及等措施尚未落地，医药分业的集客红利未显现；2022年-2025年，公司以个人账户为主的医保结算收入占药店主营业务收入（不含 B2C）比例快速、大幅下降，分别为 52%、47%、44%、40%，直接导致2025年度较2022年度医保结算收入下降8.11亿元，慢保等原有医保统筹结算收入不增反降，对非医保营收亦产生间接的潜在负面冲击，原老店持续成长的连锁盈利模型出现逆转，部分老店营收和业绩下降。
2022年至今，医保结算收入下降的趋势持续但降幅趋缓，短期、中期政策冲
击的拐点或已逐步显现。
“十五五”规划明确加快建设健康中国：实施健康优先发展战略，健全健康促进政策制度体系，提升爱国卫生运动成效，推动从以治病为中心向以健康为中心转变，为人民群众提供公平可及、系统连续的健康服务，提高人民健康水平。
2026年1月22日，商务部等九部门发布《关于促进药品零售行业高质量发展的意见》，明确药品零售行业是国家医药卫生事业的重要组成部分，关系人民健康和生命安全。要求强化药品零售行业专业服务、健康促进、应急保供等功能，打造更好服务人民医药健康需求的“健康驿站”：对完善药事服务（提升药学服务能力、促进处方流转、优化门诊统筹服务）、创新健康服务（提升服务体验、丰富业态）、强化应急服务、优化行业结构（支持零售药店兼并重组、鼓励批零一体化发展）、规范行业秩序（促进智慧监管、促进行业公平竞争）确定原则、指引。
《国务院办公厅关于健全药品价格形成机制的若干意见》、《国务院办公厅印发<关于加快建设分级诊疗体系的若干措施>的通知》、《中共中央办公厅国务院办公厅关于加快建立长期护理保险制度的意见》等国家和各部委重要政策确定，将“十五五”规划纲要中健全医疗医保医药协同发展和治理机制、深化医药卫生体制改革的工作推向深入，医药分业政策持续落地，改革进入深水区，行业定位、服务价值和产业规划逐步清晰。
4、面对外部、政策、市场的高度不确定性挑战，公司拥抱并坚决支持医药
改革和强监管，积极配合监管部门工作，主动提高药监、医保合规水平，医保稽核、处方强管控系统完善提升，药品追溯码全场景应用系统部署，有效降低员工
18健之佳医药连锁集团股份有限公司操作风险。
公司回归零售本质，以自身工作的确定性应对外部不确定性，围绕国民全生命周期健康需求改造服务体系，强化核心能力，审慎应对风险。
2024年初起放缓门店扩张、降租控费，确保成熟门店有力应对政策变化及
行业竞争、新店次新店稳健增长，坚决强化非医保依赖药品、非药业务及全渠道专业化服务转型。
2026年预算也将延续相应的发展态势做相应的预算。公司在预算执行中，
将严控风险，把握“稳字当头、稳中求进”的原则，依托历史经营数据，结合行业政策、市场变化的预期，细化实施、审慎修正。
5、编制预算所依据的会计政策在所有重要方面与本公司编制2025年度财
务报表所采用的会计政策一致。
三、预算基本假设
1、预算期间，本公司所遵循的我国现行法律、法规和规章无重大变化；
2、预算期间，本公司所处和业务发生的地区无重大的通货膨胀、严重通缩，
社会经济环境无重大变化；
3、预算期间，本公司所处行业的发展与中国经济发展能大致保持协调一致，
不会出现不可预见的非正常因素对行业产生非正常冲击；
4、预算期间，本公司所遵循的税法、税收政策和执行的税率按2026年本预
算编制时点已经获知的国家税收政策调整，年度报告或有事项段披露事宜的影响无法判断，不纳入本预算假设及编制范围内；
5、预算期间，有关银行信贷利率、外汇汇率相对稳定；
6、预算期间，本公司经营所需主要资源、劳务、门店等供应情况、价格在
未来期间内不会发生重大波动；
7、预算期间，本公司所从事的行业政策和竞争态势等市场状况发生变化对
企业影响的判断及预估；
8、预算期间，本公司将不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对生产经
营造成重大不利影响；
9、预算期间，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响；
10、预算期间，本公司享受的政府补助政策存续；
19健之佳医药连锁集团股份有限公司
11、预算期间，本公司已签署的涉及租赁、采购、销售等经营业务合同，以
及资金授信、借贷合同不存在重大变化；
12、预算期间，本公司直接或间接持有的子公司股权比例不发生重大变化；
13、预算期间，不存在由于同类业务存续、整合可能导致的经营大幅波动；
14、预算期间，不存在由于未能如期偿还债务而使资产被拍卖、重组的情况；
15、预算期间，不存在计划外的重大资产采购和处置；
16、预算期间，对可能新增的并购项目，其结果存在不确定性，本次未纳
入预算编制范围；
17、预算期间，对常规融资之外的直接、间接融资，其结果及财务影响（如超本预算利息支出的融资成本）存在不确定性，本次未纳入预算编制；
18、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
四、为实现2026年度预算目标，公司的主要经营策略已在年度报告中披露
特别提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2026年度
的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业政策、市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，能否实现预算指标，存在不确定性，请特别注意。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
20健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案四
2025年度利润分配方案
各位股东：
一、利润分配方案
根据《财务决算报告》，公司2025年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润148149264.09元，股份公司实现净利润193714052.85元。
根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司综合考虑行业特点及所处发展阶段、经营情况、盈利水平、未来经营发展资金需要、股东
回报等因素，选择实施持续稳定的分红策略，旨在稳定股东回报、增强投资者获得感及信心。拟按以下方案进行利润分配：
1、以2025年股份公司实现的净利润193714052.85元为基数，提取10%
的法定公积金19371405.28元。
2、2025年，公司合并报表归属于母公司的股东权益中，年初未分配利润
为1200901328.52元，分配2024年度利润162973874.80元，本年实现归属于母公司股东的综合收益148149264.09元，计提法定公积金后，年末归属于母公司股东剩余未分配利润为1166705312.52元。
股份公司年初未分配利润为722051604.31元，年末剩余未分配利润为
733420377.07元。
3、2025年度可供股东分配的未分配利润为股份公司年末未分配利润
733420377.07元。
截至2025年底公司总股本为156660808股，拟以公司总股本
154542928股扣除股份回购证券账户专户已回购股份6384860股后的股份
数：148158068股为基数，每10股派发现金红利人民币12.70元（含税），合计拟派发现金红利188160746.36元（含税），剩余未分配利润结转下年度。
二、具体安排
1、以上现金股利分配涉及的个人所得税由公司代扣代缴。
2、公司将在2025年度股东会审议通过该议案后2个月内实施上述权益分派。以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
21健之佳医药连锁集团股份有限公司
二〇二六年五月十九日
22健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案五
关于公司计提资产减值准备的议案
各位股东：
在2025年度财务决算工作中，公司对各项资产进行了清理核实和减值测试，发现部分应收款项存在预期信用损失，部分存货存在减值迹象，部分长期股权投资、商誉存在资产减值迹象。
按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2025年度集团合并层面对以下几类资产确认、计提资产减值准备85682162.64元，分项计提的资产减值准备金如下：
一、应收款项坏账准备
2025年末对预期信用损失大于当前应收款项减值准备账面数的差额
22255029.84元计提坏账准备；计提金额较同期增长较大，是由于应收返利
余额增加；
截止2025年末，公司计提的应收款项坏账准备余额为30532034.01元。
二、存货跌价准备截止2025年末计，公司根据存货成本与可变现净值（估计售价减去估计的相关税费后的金额）孰低计价，差额计提存货跌价准备。
截止2025年末，公司计提的存货跌价准备余额28910250.82元。
三、商誉
截止2025年末，公司收购形成的商誉余额为2476436262.38元。
公司聘请评估机构对相关资产组及资产组组合以2025年12月31日为基准
日进行评估，为本公司拟进行商誉减值测试事宜提供专业的价值参考依据。
公司依据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，综合判断公司资产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额与其账面价值情况。
其中：
1、玉溪江川区星云项目、通海福源堂项目、凤庆凤溢项目、普洱佰草堂项
目、江城边疆项目由于医保个账改革、门诊统筹医保政策推进不及预期等政策
23健之佳医药连锁集团股份有限公司
及外部市场竞争影响，出现业绩低于原预期等减值迹象，资产组公允价值减处置费用后的净额低于其账面价值，发生资产减值，本年分别计提商誉减值准备
8256292.15元、7331185.63元、1782361.88元、6701950.01元、
2549001.38元；
2、重庆存德项目、重庆佰瑞大药房，初期整合阶段未能实现原团队认同健
之佳营运规范、薪酬体系、企业文化等目标，导致人员稳定性较差，叠加医保个账改革、门诊统筹医保政策推进不及预期等政策及外部市场竞争影响，出现业绩低于原预期等减值迹象，资产组公允价值减处置费用后的净额低于其账面价值，发生资产减值，本年计提商誉减值准备2514568.38元、5381522.55元；
本年合计计提商誉减值准备34516881.98元。
除本年及以前年度已计提商誉减值损失的项目外，其余资产组及资产组组合（含商誉）的可收回金额均高于其账面价值，期末不存在减值迹象。
按照《企业会计准则》、公司会计政策和会计估计，2025年度母公司层面对以下几类资产确认、计提资产减值准备1860000.00元，分项计提的资产减值准备金如下：
一、长期股权投资根据第六届董事会第三次会议《关于公司收购控股子公司四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司少数股东股权的议案》的决议，公司完成对少数股东徐颖、徐健所持四川福利大18.60%股权购买。
董事会原审议该决策时，背景是：由于控股子公司四川福利大长期、大额亏损，公司已咨询评估机构意见，对四川福利大股权进行资产评估，估值无法支持、匹配少数股东实际能够接受的股权交易价格。故本次股权收购，无法以评估机构评估值或可比交易估值为基础作价，而是公司为彻底消除子公司发展障碍、拓展四川市场，以平等协商、洽谈的适当对价解决小股东异常行为所造成的问题、负面影响而做的专项决策。故截止2025年末，公司对长期股权投资项目逐项进行了检查后，本年对本次收购四川福利大少数股东权益产生的长期股权投资成本186万元，全额计提减值准备。
除本年及以前年度已全额计提减值准备的两项长期股权投资（对四川健之
24健之佳医药连锁集团股份有限公司
佳福利大药房连锁有限责任公司的投资10390349.00元及对重庆健之佳健康连锁药房有限公司的投资1000000.00元全额计提）外，公司长期股权投资未发现减值迹象。
除上述事项外，公司其他资产未发现减值迹象。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
25健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案六
关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》等规章制度，按照中国证券监督管理委员会发布的公开发行证券公司信息披露内容与格式准则要求，公司编制了《<2025年年度报告>及摘要》用于对外报出。
内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025 年年度报告》和《2025 年年度报告摘要》。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
26健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案七
关于续聘公司2026年度审计机构、内控审计机构的议案
各位股东：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司
2025年度财务报告及内部控制审计机构。其具备证券、期货相关业务从业资格，
具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具备从事 IT 审计的胜任能力。
公司对信永中和2025年度的审计工作做了履职情况评估（具体内容详见附件），认为信永中和具备相关资质和执业能力，履职保持独立性，勤勉尽责，在过去的审计服务中，信永中和认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况、经营成果、现金流量及内控控制有效性并发表审计意见，表现出良好的职业操守和专业能力。
鉴于审计工作的延续性及该所的服务意识、专业能力、行业声誉，公司决定继续聘请信永中和为2026年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师1799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。
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2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京
金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决本所就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。本所已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中
级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决本所承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民
法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决本所承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。
除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2025年12月31日的近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次。
二、项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：彭让先生，2001年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2009年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。
拟担任项目质量复核合伙人：梁志刚先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2001年开始在信永中和执业，
2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10
28健之佳医药连锁集团股份有限公司家。
拟签字注册会计师：李秋霞女士，2016年获得中国注册会计师资质，2011年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合
伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会计师独立性准则第1号-财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》对独立性要求的情形。
4.审计收费
预计 2026 年度财务报告审计费用 200 万元，内部控制审计费用 30 万元，IT审计费用40万元，合计270万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
29健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案八
关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案
各位股东：
为满足公司及子公司经营发展需要，提高运行效率，扩大融资渠道，支持公司和子公司（包含全资或控股子公司，子公司的下级公司作为集团内企业视同子公司表述，下同）共同发展，在与各金融机构对年度融资业务进行前瞻性规划的基础上，同意公司及子公司向金融机构申请以下综合授信额度及对应的融资业务，并为相关综合授信提供担保，具体情况如下：
一、授信申请及担保情况概述
1、公司及子公司向金融机构申请的授信额度及对应的融资业务品种包括但
不限于流动资金贷款、银团贷款、项目建设贷款、并购贷款、开立信用证、福费
廷、开具银行票据及票据贴现等业务，具体情况如下：
不超过83亿元人民币的金融机构授信额度。其中：（1）不超过58亿元人民币的综合授信额度及对应的融资业务用于日常经营周转；（2）含已使用的原专项并购授信额度在内，不超过25亿元人民币的专项授信额度（包括专项并购项目、专项资产购置、专项更新改造项目等）及对应的融资业务用于指定项目的相关支付。
以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额及业务品种将视公司及子公司运营资金需求及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授信额度可循环使用。
2、日常经营周转中，公司及子公司在2025年年度股东会审议通过之日起至
2026年年度股东会召开日止期间，拟向银行等金融机构申请预估不超过58亿元
人民币的敞口授信额度，是否使用相关授信额度视公司经营需要决定，具体授信安排如下：
银行币种最高敞口授信额度（单位：万元）
浦发银行人民币40000.00
招商银行人民币50000.00
工商银行人民币20000.00
30健之佳医药连锁集团股份有限公司
建设银行人民币30000.00
中信银行人民币60000.00
光大银行人民币40000.00
交通银行人民币20000.00
广发银行人民币30000.00
邮储银行人民币15000.00
中国银行人民币45000.00
兴业银行人民币50000.00
华夏银行人民币30000.00
东亚银行人民币10000.00
渤海银行人民币25000.00
平安银行人民币30000.00
中国进出口银行人民币5000.00
云南省农信社人民币10000.00
富滇银行人民币20000.00
恒丰银行人民币5000.00预期新增金融机构
人民币45000.00（或已有授信机构增额）
合计580000.00
3、因公司经营发展需要，存在潜在资产并购、购置、更新改造项目，对于
重大项目拟通过并购贷款等产品解决除自有资金外的其他长期资金的来源。
公司及子公司根据年度新增并购业务、固定资产购置或更新改造项目洽谈的
可能进展，拟向金融机构申请新增专项授信额度及对应融资业务，含已使用的原专项并购授信额度在内，总额不超过25亿元人民币，用于并购业务或资产购置、改造项目中相关价款、税费等费用项目支付，具体金融机构选择，以最终谈判条件及审批情况确定。
4、为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，2025年年度股东会至2026年年度股东会期间，集团内公司（包括公司及其合并报表范围内的子公司，下同）及公司实际控制人，同意为上述授信额度及对应的融资业务提供担保预
31健之佳医药连锁集团股份有限公司
计担保总额不超过人民币83亿元，综合授信期限最长不超过8年，担保期限自担保协议生效之日起至债务履行期限届满之日后3年。担保方式包括不可撤销的连带责任保证担保、资产抵押、收购标的股权质押、其他资产质押担保等。
公司同意按照持股比例为非全资控股子公司提供担保，并与金融机构洽谈、签约时，约定或确定：同意在控股子公司股权因资产重组协议约定的股权转让行为发生时，或集团内公司间发生重组、合并时，担保责任由股权受让方、股权划转承接方承继，融资协议、担保协议无需中止、无需额外提供担保、无需提前还款。
在担保总额未突破上述最高担保额度的情况下，可在集团内公司间适度调整包括但不限于公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）、子公司对公司、子公司之间的担保额度。
其中公司对子公司预计担保明细如下：
预计担保额度（万担保人授信类型被担保人与公司的关系
元）
云南健之佳连锁健康药房有限公司全资子公司120000.00
云南之佳便利店有限公司全资子公司10000.00
健之佳（广西）医药连锁有限公司（原名：广西健之佳勤康医药销售有限公司全资子公司30000.00
）
云南健之佳重庆勤康药业有限公司全资子公司30000.00健之佳医综合授信
药连锁集额度重庆健之佳健康药房连锁有限公司全资子公司10000.00
团股份有四川勤康健之佳医药有限责任公司全资子公司30000.00限公司
河北唐人医药有限责任公司全资子公司50000.00
辽宁健之佳连锁药房有限公司全资子公司20000.00
其他全资子公司或新设立、收购等方式全资或控股子
50000.00
取得的具有控制权的子公司公司
专项授信集团并购、资产购置、更新改造业务中全资或控股子
100000.00
额度作为实施主体的子公司公司
32健之佳医药连锁集团股份有限公司
合计--450000.00
（1）上述银行授信及连带责任担保，采用相关金融机构的格式合同文本。
（2）集团内企业、公司控股股东、实际控制人，可以根据各金融机构的授
信批复要求，配合提供对公司、集团内企业的担保并签署相关担保、授信、借款、抵押、质押等合同、协议。
本次担保额度的授权期限为2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日止。
为提高工作效率，董事会提请股东会授权董事会并同意董事会转授权公司总经理负责签署相关法律文书、组织办理相关业务。
5、100%保证金（或类保证金的存单、票据）质押开票、开证的非融资业务日常经营业务中，若使用无敞口的金融产品（例如：100%保证金开票、开证等），该类型的无敞口低风险业务，不新增公司对集团外部的负债，不属于融资业务、担保业务。
此类业务由财务部门结合采购等业务部门需求、财务管理需求具体办理。
二、公司实控人作为部分协议的担保人，其基本情况
蓝波先生，系公司董事长兼总经理；舒畅女士，系蓝波先生的配偶。蓝波先生、舒畅女士作为一致行动人，直接和间接合计控制公司41.52%股份，为公司的实际控制人。
三、担保协议、授信协议、借款协议、抵押协议、质押协议等的主要内容
公司及其子公司目前尚未确定具体担保、授信、借款、抵押、质押协议内容，具体金额、期限等条款将在股东会授权范围内，以有关公司主体与金融机构实
际商谈确定、签署的文本为准。
四、董事会意见
公司及子公司申请综合授信额度，以及股东对公司及子公司、集团内公司间担保业务及其担保额度、资产抵押和质押是结合公司发展计划，为满足公司及相关子公司日常经营、业务发展、门店拓展并购、基建计划、配送中心购置
等资金需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估。被担保对象为公司或公司下属子公司，不涉及集团外担保，担保风险总体可控。
本次申请综合授信额度、对集团内企业的担保等事项符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公
33健之佳医药连锁集团股份有限公司
司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
为配合银行关于该议案决议的格式要求，该议案经批准后的决议，将分别采用公司格式及银行要求的格式作出。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
34健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案九
关于公司2026年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、规范性文件规定，按《健之佳医药连锁集团股份有限公司关联交易管理制度》《集团公司间交易原则及开票规范》《关于其他业务收入及采购返利考核统计的规范》等公司内控制度的要求，现将2025年度日常关联交易实际发生情况进行汇报。
结合经营需要，对2026年度的日常关联交易情况进行预计。
一、2025年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额预计金额与实际发关联交易关联交易实际发生金原预计金关联人占同类业务与预计金额生金额差异较大的类别内容额额比例（%）差异（%）原因
昆明市五华区西药、中客流增长强于预
黑林铺团山社销售商品成药、针1008.6910000.11%0.87%期，业务量相对平区卫生服务站剂稳回升
西药、中客流增长强于预高新区红塔社
销售商品成药、针803.378000.09%0.42%期，业务量相对平区卫生服务站剂稳回升恒创智城科技按实际提供服务结
接受服务接受劳务196.372005.46%-1.82%有限公司算昆明康特森眼客流增长强于预
科医院有限公提供服务体检服务2.6120.24%30.50%期，业务量相对平司稳回升云南慧眼健康按实际提供服务结
接受服务接受劳务75.171808.99%-58.24%管理有限公司算北京同仁堂麦个人护理按实际提供服务结
尔海生物技术采购商品62.51500.01%-58.33%品等商品算有限公司
35健之佳医药连锁集团股份有限公司
按门店实际租赁情
赵明提供服务租赁业务85.6884.60.12%1.28%况结算按门店实际租赁情
王冠珏提供服务租赁业务72.3271.60.10%1.01%况结算按门店实际租赁情
王成举提供服务租赁业务1.3594--98.56%况结算按门店实际租赁情
赵亮提供服务租赁业务15.75570.02%-72.37%况结算按门店实际租赁情
赵超越提供服务租赁业务0.315--98.00%况结算
合计--2324.112654.20---
备注：王冠珏、赵明、王成举、赵亮、赵超越为2025年1月1日-2025年6月7日期间与公司存在关联关系的子公司关联自然人。其与公司的租赁关系持续，按根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条及《企业会计准则》等规定其与
公司不再构成关联方，原关联关系于2025年6月7日终止，上述数据为2025年
1-6月租金。
二、2026年日常关联交易预计情况
1、日常关联交易概述健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“健之佳”)，由于日常经营需要，对2026年与关联方日常关联交易情况作出合理预计：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易:公司预计向五华区黑林铺团山社区卫生服务站销售商品的交易金额为
1200万元；预计向高新区红塔社区卫生服务站销售商品的交易金额为900万元；
公司预计接受恒创智城科技有限公司服务的交易金额为50万元；
公司预计向北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司购买商品的交易金额为50万元；
公司预计为昆明康特森眼科医院有限公司提供体检服务5万元。
公司预计接受云南慧眼健康管理有限公司提供服务的交易金额为120万元。
（2）公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的关联交易及原则
36健之佳医药连锁集团股份有限公司按行业监管规范要求，公司结合零售连锁企业特点，采用“集团内垂直一体化业务管理”模式，零售门店的资产、物资、业务、人员、资金、数据信息等资源集团内配置和流动，产生的集团内公司间委托代销/购销商品、返利、提供服务业务、资金结算、债权债务，以及相关合同签署、结算、涉税处理等业务、类似业务及交易，的处理原则，根据国家法律法规、规范性文件规定，按《关联交易决策制度》、《合同管理制度》、《集团公司间交易原则及开票规范》、《关于其他业务收入及采购返利考核统计的规范》等内控制度要求及本议案形成的决议等确定。
其中：
a.集团日常管理和监督、配送中心提供运输配送服务、市场营销中心组织主
题促销活动、信息中心引进开发各信息系统并维护其运转，培训中心对各业态员工的培训，股份公司代各主体完成第三方结算等业务代收款项，集团内人员及资金等重要资源的统筹管理和配置、流动、结算，集团内担保等。
除集团范围内各公司之间明确签约、定价、结算的事宜外，上述业务通常不单独签约和定价，相关服务费用统一纳入下列 b项所述销售商品的关联交易结算并通过加价率实现。
b.结合监管要求及经营管理需要，西南地区、冀辽地区的批发公司向集团内零售公司供应商品(除供应商直送的香烟、牛奶、生鲜等产品外)。批发公司通过视同买断的委托代销方式将商品委托零售公司的所属门店销售，每月根据实际已实现对外销售的情况，批发公司确认销售，零售公司的所属门店确认采购；
集团内各批发公司之间商品相互购销业务，按公允市价采用约定加价率进行结算。
c.集团内公司间使用其他集团内公司持有的房产，按参考市价适当优惠的公允价格，签约租赁；
使用其他公司对外租入的房产，按面积分摊租金进行结算。
d.公司主要的商标及外部购入、自行开发的信息系统软件主要由健之佳医
药连锁集团股份有限公司持有，股份公司授权集团内子公司使用其商标及信息系统软件，许可云南之佳便利店有限公司在加盟业务中授权加盟商使用之佳便利等商标和软件，参照上述 a项模式处理。
2、预计2026年日常关联交易类别和金额
单位：万元
37健之佳医药连锁集团股份有限公司
合同签订金占同类业2026年1占同类业本次预计金额与上关联交易类上年发生
关联人额或预计金务比例月-3月务比例年实际发生金额差别（内容）金额额（%）发生额（％）异较大的原因销售商品昆明市五华区
（西药、中黑林铺团山社12000.13%196.441008.690.11%预计业务平稳增长
成药、针区卫生服务站
剂）销售商品
（西药、中高新区红塔社
9000.10%163.24803.370.09%预计业务平稳增长
成药、针区卫生服务站
剂）接受服务
恒创智城科技无专项业务，为日（接受劳501.39%1.49196.375.46%有限公司常设施设备维护
务）提供服务昆明康特森眼按业务实际发生预
（体检服科医院有限公50.46%0.032.610.24%计
务）司接受服务云南慧眼健康按业务实际发生预
（提供劳1200.13%26.2375.178.99%管理有限公司计
务）购买商品北京同仁堂麦按业务实际发生预
（个人护理尔海生物技术500.01%17.4462.50.01%计品等商品）有限公司
合计-2325.00-404.872148.71--
备注：关联交易定价原则：遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，协商确定。
此外，集团内担保、资金往来、票据贴现等业务，在合并报表层面部分抵销。根据《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保的议案》审议通过、后续若经审议批准的决议公告，实际控制人蓝波、舒畅预计可能为公司提供担保等业务，亦构成公司2026年预计关联交易，
38健之佳医药连锁集团股份有限公司一并报请审议。
三、关联方介绍和关联关系
1、法人机构关联方与关联关系
法定代关联人名称注册地址注册资本主营业务关联关系表人五华区黑林铺昆明市黑林铺昆富本公司投资的
26万元人
团山社区卫生路1号综合大楼一蓝波预防保健科、全科医疗科、中医科。非盈利性医疗民币服务站楼二楼商铺机构昆明市高新区银城本公司投资的
高新区红塔社26万元人全科医疗科、（含内科）预防保健科、小区1幢3单元蓝波非盈利性医疗区卫生服务站民币中医科
201-202机构
云南省昆明市人民以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、该公司为公司恒创智城科技6000万元
东路6号新华大厦汤国庆集成、检测、运营、维护、培训和系统5%以上股东控有限公司人民币
12楼升级等专业化服务为主业。制的企业
生物制品、中药、西药、化妆品、保健北京同仁堂麦
北京市丰台区南三400万美食品的技术开发、技术咨询、技术转让；该公司为公司尔海生物技术方明节
环中路20号元销售自产产品、批发日用品；销售化妆联营企业有限公司
品、食品经营等。
云南康特森医云南省昆明市盘龙一般项目：医院管理；医学研究；医疗
1768.125该公司为公司
院管理有限公区北京路豆腐厂53王慧设备的销售；健康管理、健康咨询；国万人民币联营企业。
司号317室内贸易、物资供销。
注：昆明康特森眼科医院有限公司、云南慧眼健康管理有限公司为云南康特森医
院管理有限公司下属公司，是公司的间接关联法人。
2、公司实际控制人蓝波、舒畅公司实际控制人蓝波、舒畅预计可能为公司提供担保等业务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等规定，公司实际控制人蓝波、舒畅夫妇，亦构成公司2026年预计关联交易，为公司的关联自然人。
四、关联方履约能力分析
关联方的经济效益和财务状况良好，或为本集团母公司健之佳直接或间接控
39健之佳医药连锁集团股份有限公司
股的集团内企业及公司实际控制人，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品、服务质量能满足公司需求。款项的结算、支付及时，未发现坏账风险及其他履约风险，或作为实际控制人为公司融资单方面提供融资担保支持。
五、定价政策和定价依据
上述关联交易为公司正常生产经营所发生的，是公司与关联方之间日常的合法经济行为，遵循客观公允、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易定价方法主要参考行业惯例、市价，依据公司关联交易相关管理制度确定公允的交易价格。
六、关联交易协议签署情况
上述各关联交易将按照公司制定的关联交易相关管理制度进行，按约定的付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等条款执行合同，遵循《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司合同管理制度等相关制度及其细则的规范。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司正常生产经营所需而发生的，属于正常
的业务往来，且与公司经营战略保持一致。
2、公司日常关联交易实际发生金额较小，占同类业务比例较小，不会损害
到公司和股东的利益，并不影响公司的独立性。
3、公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
综上，上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，并不影响公司的独立性。
若该议案经审议并批准，授权公司管理层根据公司业务及管理需要，遵循公司内控制度，全面管理并实施上述关联交易计划。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
40健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案十
关于确认2025年度董事薪酬的议案
各位股东：
结合2025年度公司实际、经营业绩，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，按《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于董事、监事津贴方案调整的议案》、第六届董事会第九次会议审议通过的《2025年度公司高管薪酬考核方案》及公司薪酬考核各项内控制度要求，对董事个人履职情况进行年度考核后，对2025年度董事薪酬、津贴情况进行确认如下：
单位：万元序号姓名职务任职状态税前报酬总额备注
1蓝波董事长兼总经理在职72.77薪酬（不领取津贴）
2陈方若独立董事在职18.00津贴
3管云鸿独立董事在职18.00津贴
4赵振基独立董事在职18.00津贴
5于力如董事在职18.00津贴
6朱伟文董事在职18.00津贴
职工代表董事兼任
7金玉梅在职25.09薪酬（不领取津贴）
核心管理人员
合计187.87
注：（1）金玉梅于2025年9月17日经公司职工代表大会选举为职工代表董事；此前任公
司监事会主席，上表中列示的薪酬为其任公司监事会主席和职工代表董事期间的薪酬总额。
（2）上述薪酬金额因四舍五入，存在尾数差异。
（3）蓝波、金玉梅根据在公司的任职情况领取薪酬，不单独领取津贴。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
41健之佳医药连锁集团股份有限公司
二〇二六年五月十九日
2025年年度股东会会议议案十一
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立健全与公司经营业绩、个人履职绩效、长期价值创造深度绑定的激励约束机制，强化公司治理水平，切实维护公司、股东及全体投资者的合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规要求，按《健之佳医药医药连锁集团股份有限公司章程》及内控制度要求，结合公司实际情况，拟定了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
公司制定的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》全文详见公司于2026年4月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
42健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案十二
关于公司2026年度董事薪酬、津贴方案的议案
各位股东：
依据《上市公司治理准则》及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营实际，参考同业上市公司情况，为更好地实现公司战略发展目标，维护公司、股东及全体投资者的合法利益，公司根据国家有关法律、法规、规范性文件规定，按《公司章程》及公司内控制度要求，拟定2026年度董事薪酬津贴方案如下：
一、本方案适用对象及期限
方案适用于2026年1月1日至2026年12月31日任期内的董事，包括由股东会选举产生的全体董事、由职工代表大会选举产生的职工代表董事。
二、组织管理董事会薪酬与考核委员会责成全国人力资源中心根据本方案及公司细化的
薪酬考核相关制度、薪酬标准，审查公司董事职责履行情况并对其进行绩效考核、评价，结果报董事会薪酬与考核委员会；内部审计机构负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，董事会审计委员会对上述工作进行监督。
最终绩效评价依据经审计的财务数据开展，规定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和股东会对最终绩效评价进行审议后支付。
三、薪酬、津贴结构、标准及考核管理
1、独立董事
独立董事领取固定津贴，津贴标准为18万/年，按月发放；不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，以强化其独立性。
2、非独立董事
（1）不在公司兼任任何职务的非独立董事总体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成（具体以专项方案为准）。本年度基本薪酬、绩效薪酬参考同行业薪酬水平，确定总体薪酬为18万/年。其中绩效薪酬额度占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
绩效薪酬根据本方案及公司细化的薪酬考核体系设置，结合公司的经营业绩、个人绩效考核结果等综合确定。
43健之佳医药连锁集团股份有限公司
按照：基本薪酬50%+绩效薪酬50%。
公司层面的业绩考核指标：按实际达成率计算，低于70%按0.7保底，封顶1.2。
个人层面的绩效考核指标：个人年度履职情况，系数范围为0.8至1.2。
年度考核系数=公司层面的业绩考核指标达成率*20%+个人层面的绩效考核
指标达成率*80%
（2）在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事
按公司内控制度及薪酬政策确定高级管理人员或其他岗位（兼任）薪酬结构、
标准执行，以及当年绩效考核方案、标准，公司不向其另行发放董事津贴。
3、总体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬额度
占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬：根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平确定，根据公司薪酬体系设置并按月发放。
绩效薪酬：根据公司薪酬体系设置，结合公司的经营业绩、个人绩效考核结果等综合确定，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
中长期激励收入：以专项方案为准。
上述董事薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司董事薪酬津贴方案是结合行业情况及市场薪酬水平、行业周期、公司发
展策略及发展阶段，以及个人岗位价值、责任义务、履职绩效等因素制定的，有利于强化公司经营业绩、个人履职绩效、中长期价值创造相结合的激励约束机制，切实维护股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十九日
44健之佳医药连锁集团股份有限公司
2025年年度股东会会议议案十三
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，拟对《健之佳医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关内容进行修订和完善。
修订《公司章程》相关条款如下：
修订前条款修订后条款
第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会
司的权力机构，依法行使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；
......
第五十一条本公司召开股东会的地点为:公司、子公第五十一条本公司召开股东会的地点为:公
司或分公司所在地。司、子公司或分公司所在地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时还供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利股东通过公可以采用电子通信相结合的方式召开，股东通过前述司提供的其他方式参加股东会的，视为出席。方式参加股东会的，视为出席。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十五条连续90日以上单独或者合计持有公司10%第五十五条连续90日以上单独或者合计持有
以上股份的股东请求召开临时股东会的，董事会应当根据法公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的，应当律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同...意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
...
45健之佳医药连锁集团股份有限公司
第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数
被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过:......
（四）公司年度财务预算方案、决算方案；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；（五）审议批准变更募集资金用途事项；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；（六）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所事务所作出决议；
作出决议；（七）其他法律、行政法规规定应当以特别决议通过
（八）其他法律、行政法规规定应当以特别决议通过以外的以外的其他事项。
其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通...过：
（七）本章程第四十一条规定的担保；......（七）本章程第四十八条规定的担保；
（十）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、第...
（四）项规定的情形收购本公司股份；（十）本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、...第（四）项规定的情形收购本公司股份；
...
第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出决第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或出决议后，公司董事会须在股东会决议后2个月内完股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。
46健之佳医药连锁集团股份有限公司
第一百六十条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：
......
（七）利润分配政策的调整机制（七）利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营公司根据股东（特别是中小股东）、独立董事和环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司审计委员会的意见，以确定股东回报规划是否需要进自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和审三年的股东回报规划。计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会提出，司股东会表决通过后实施。
并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东会进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更提出，并按照“（六）利润分配决策机制和程序”的规的条件和程序是否合规和透明等。定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表件和程序是否合规和透明等。
决权的2/3以上通过。公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票会审议通过后，提交股东会审议，并经出席股东会的方式。股东所持表决权的2/3以上通过。
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东股东会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会的意见，以确投票方式。
定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和审计委员会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过后实施。
除上述事项的变更外，《公司章程》其它条款保持不变，该议案经股东会审议并决议生效后，授权董事会责成总经理安排相关部门尽快办理备案手续。
公司修订的《公司章程》全文详见公司于2026年4月28日在上海证券交易
47健之佳医药连锁集团股份有限公司所网站（www.sse.com.cn）披露的《健之佳医药连锁集团股份有限公司公司章程》。
以上议案请各位股东审议。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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汇报材料1：
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2025年度独立董事述职报告
各位股东：
公司2025年度在任独立董事陈方若先生、管云鸿先生、赵振基先生，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作细则》等有关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职。2025年度结束向董事会提交了独立董事述职报告和独立性情况自查报告，具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025 年度独立董事述职报告》。
上述述职报告已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现向股东会进行汇报。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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汇报材料2：
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2025年度高级管理人员薪酬
各位股东：
结合2025年度公司实际、经营业绩、个人绩效考核结果，根据《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件规定，按《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及第六届董事会第九次会议审议通过的《2025年度公司高管薪酬考核方案》及公司薪酬考核各项内控制度要求，对高级管理人员个人履职情况进行年度考核后，对2025年度高级管理人员薪酬情况确认如下：
单位：万元序号姓名职务任职状态税前报酬总额
1蓝波总经理在职72.77
副总经理、财务总监兼董
2李恒在职38.41
事会秘书
3江燕银副总经理在职37.73
4胡渝明副总经理在职20.94
5施艳春副总经理在职73.42
6柴治琦副总经理在职31.85
7杨非副总经理在职29.42
合计304.54
注：公司副总经理施艳春女士除本职工作外，兼任新零售事业部总经理，报告期依据业务指标考核的实际达成情况获取薪酬。
该内容已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现向股东会进行汇报。
健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
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汇报材料3：
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2026年度高级管理人员薪酬方案
各位股东：
为适应新形势下公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高风险识别和应对能力、提高经营管理水平，依据《上市公司治理准则》及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司实际情况，参考同业上市公司情况，为更好地实现公司战略发展目标，维护公司、股东及全体投资者的合法利益，公司根据国家有关法律、法规、规范性文件规定，按《公司章程》及公司内控制度要求，拟定2026年度高级管理人员薪酬方案如下：
一、本方案适用对象及期限方案适用于2026年1月1日至2026年12月31日任期内的高级管理人员（下文简称“高管”），包括董事会聘任的高管，指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
二、组织管理董事会薪酬与考核委员会责成全国人力资源中心根据本方案及公司细化的
薪酬考核相关制度、薪酬标准，审查公司高管职责履行情况并对其进行绩效考核、评价，结果报董事会薪酬与考核委员会；内部审计机构负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，董事会审计委员会对上述工作进行监督。
最终绩效评价依据经审计的财务数据开展，规定比例的绩效薪酬，在年度报告披露和股东会对最终绩效评价进行审议后支付。
三、薪酬结构、标准及考核管理公司高管的总体薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成（具体说明见附件1），其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
基本薪酬：根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类似
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岗位薪酬水平确定，根据公司薪酬体系设置并按月发放。
绩效薪酬：根据公司薪酬体系设置，结合公司的经营业绩、个人绩效考核结果等综合确定。一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对经营管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等方式，具体根据相关法律法规、监管规范、内控制度及公司专项方案确定。
公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规、监管规范要求和公司内控制度规定，统一代扣代缴个人所得税。
四、绩效薪酬的考核标准及管控安排公司绩效薪酬按照发放时间，区分为月度绩效薪酬及年度绩效薪酬（具体考核方案见附件2、3），其中年度绩效薪酬包含年度利润达成奖、年度利润超额奖（短期利润分享计划）。
薪酬结构：月度工资（基本薪酬+绩效薪酬）+年度奖金+中长期激励收入公司根据聘请的第三方专业机构北京太和睿信企业管理顾问有限公司建议，参考行业、地区相同类似岗位薪酬水平，确定具体岗位的薪酬总额及基本薪酬、绩效薪酬的占比。
其中，对绩效薪酬考核、管控如下：
（一）月度绩效薪酬
个人层面的月度绩效考核，根据公司相关绩效评价制度实施。
（二）年度绩效薪酬
年度绩效薪酬，包括年度利润达成奖和利润超额奖金。
绩效薪酬采用以公司层面业绩考核为基础，对个人层面进一步设置更全面、系统的绩效考核体系的方式，对高管工作绩效进行严格、准确、全面的综合评价。
1、绩效考核标准
高管在达成公司层面业绩考核后，方可按公司内部相关评价制度依据个人层面绩效考核结果，按本议案约定的金额、比例计提并发放年度利润达成奖、超额奖。
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（1）公司层面的业绩考核底线标准
以公司董事会、股东会审议的2026年度预算中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表口径）作为公司层面底线指标。
若发生因以前年度事项导致的、与2026年度日常经营相关性不大但计入当
期财务报表的特殊事项，无论该事项是否系非经常性损益，业绩考核指标均应扣除这一因素的影响。
未满足上述业绩考核目标，所有高管不得发放年度利润达成奖。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核，根据公司内部相关绩效评价制度实施。
公司将根据高管本年度绩效考评结果，确定是否达到领取年度利润达成奖的条件。
2、年度利润超额奖总额的计提及封顶限制
在2026年度公司层面考核净利润达成、个人层面业绩考核完成后，年度利润超额奖金按公司内部预算管理制度、绩效评价制度之规范，核算并确定公司全面预算管控口径的“息税前利润”是否也已超公司层面业绩指标。
若未超公司层面业绩指标，则不计提奖金。
若已超额达成，按公司层面考核预算执行情况，以700万元上限封顶，计提“息税前利润”超公司层面经营预算部分的50%作为年度利润超额奖金。
3、年度利润超额奖金的分配
（1）实现的年度利润超额奖金，25%奖励总经理，其余75%由总经理奖励高管及公司经营管理团队。
（2）分配的标准，根据公司法定高管及经营管理体系所有管理人员任职岗位，由总裁按照公司内部绩效考核、奖金分配制度确定。
4、年度奖金的发放
年度奖金，包括利润达成奖和利润超额奖金中的80%，按照当年度初步核算的公司经营业绩及个人考核结果在次年3月前预发放；
剩余20%在年度报告披露和最终绩效评价后，根据结果最终结算，发放或扣回。
若实际核算的达成结果较初步核算的达成结果差距较大，应根据实际情况追回初步预发放的绩效薪酬。
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公司高级管理人员薪酬方案是结合行业情况及市场薪酬水平、行业周期、
公司发展策略及发展阶段，以及个人岗位价值、责任义务、履职绩效等因素制定的，有利于强化公司经营业绩、个人履职绩效、中长期价值创造相结合的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高风险识别和应对能力、提高经营管理水平，切实维护股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
上述内容已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，现向股东会进行汇报。
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沪公网安备31011802005267号
