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独立董事专门会议制度

第一条为进一步完善王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事

职责专门召开的会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3天通知全体独立董事。

经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第四条半数以上独立董事提议可以召开独立董事专门会议；独立董事专门

会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第五条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第六条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事

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过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第九条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

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第十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订，自董事会审议通过

之日起生效，修订时亦同。

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2024年4月24日

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