王力安防科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《王力安防科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第四条如存在以下情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；

董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和更换。非职工董事任期届满未获连任的，自相关股东会决议通过之日自动离职，职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。

第六条股东会可以决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任），决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日生效。

第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举或聘任董事、高级管理人员的，该选举或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董

事、高级管理人员在任职期间出现本条第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现《董事会秘书工作细则》第六条规定情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所

其他规定或者《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后，应当与董事会授权指定的移交

负责人进行工作交接，移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单或其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会有权启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在尚未履行完毕且在离职后应当

继续履行的承诺的，离职董事、高级管理人员应当继续履行，并且遵守中国证监会、上海证券交易所以及公司对承诺管理的相关规定，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。

第十三条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规或上海证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十四条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定执行。

本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规

定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责制定、修订及解释，自董事会审议通过

之日起生效实施，修改时亦同。

王力安防科技股份有限公司

2025年10月