王力安防:王力安防第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：605268证券简称：王力安防公告编号：2026-038

王力安防科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第四届董事会

第四次会议通知于2026年5月15日以邮件、电话等方式发出，会议于2026年

5月25日以现场方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、战略委员会（委员王跃斌先生作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》

1本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、战略委员会（委员王跃斌先生作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（2）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（3）发行对象和认购方式本次发行的发行对象为王健恺在内的不超过35名符合中国证监会规定条件

的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除王健恺以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，王健恺拟以不超过6000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。王健恺不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的 A 股股票。王健恺拟认购公司本次发行 A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（4）发行价格和定价原则

2公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监

会同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

王健恺为公司的关联方，不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则王健恺不参与本次认购。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积

金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（5）发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过133890750股（含本数）。

最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、送红股、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（6）限售期安排

本次发行完成后，王健恺认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不

3得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次向特定

对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（7）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过30000万元，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元项目名称项目投资总额拟使用募集资金金额

湖北王力安防产品有限公司44105.9521000.00智能门窗系列产品项目

补充流动资金9000.009000.00

合计53105.9530000.00

本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（8）上市地点本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（9）滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

（10）本次发行的决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

4表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

上述1-10项子议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对以上议案回避表决。

3、关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2026年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

4、关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

5、关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表

5决。

6、关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及

相关主体承诺的议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

7、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防前次募集资金使用情况报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出

具的《王力安防前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

8、关于公司2026年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

本次向特定对象发行股票的认购对象为包括王健恺先生在内的不超过35名

（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，王健恺先生认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《王力安防关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表

6决。

9、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。

10、关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的

议案

本议案已经公司董事会审计委员会（委员应敏女士作为关联人，回避表决）、独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：

（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结

合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；

（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；

（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行

股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备

案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过

7程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构

的协议等法律文件；

（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；

（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜；

（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做

出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；

（14）公司董事会拟根据股东会授权范围授权董事长具体办理与本次向特定

对象发行有关的事务。提请公司股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东会授权范围将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东会审议通过之日起生效；

（15）上述授权自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月内有效。

8表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

本议案涉及关联交易，王跃斌、王琛、应敏作为关联董事，对本议案回避表决。