证券代码：605268证券简称：王力安防

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

王力安防科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告

2025年11月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的审批程序..........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限

售条件成就说明...............................................8

（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体

情况...................................................10

（三）结论性意见.............................................11

2/11一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

王力安防、本公司、公指王力安防科技股份有限公司

司、上市公司

限制性股票激励计划、王力安防科技股份有限公司2024年限制性本激励计划、《激励计指股票激励计划（草案）划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票限制性股票指

设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公激励对象指司董事、高级管理人员、中层管理人员、核

心技术（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票限售期指

被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激解除限售期指励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售条件指解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《王力安防科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由王力安防提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本报告所依据的所有

文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划相关事项对王力安防股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对王力安防的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的

生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、本激励计划的审批程序

1、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2、2024年6月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。

4、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年7月12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年7月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月30日作为首次授予日，向287名激励对象首次授予1756万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年9月5日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为1170.50万股。

6/117、2024年9月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月25日作为预留授予日，向5名激励对象授予预留部分35.50万股限制性股票，授予价格为3.76元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2024年10月17日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予

登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为23.00万股。

9、2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

10、2025年1月8日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

11、2025年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

12、2025年8月27日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

13、2025年11月24日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，王力安防本次激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就已经取得必要的批

准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

7/11五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明

1、第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次及预留授予的限制性股票

第一个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本激励计划首次授予登记完成之日为2024年9月5日，因此本激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2025年9月

5日届满；预留部分登记完成之日为2024年10月17日，因此本激励计划预留

授予限制性股票的第一个限售期已于2025年10月17日届满。

根据《激励计划》相关规定：“所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。”因此首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至2026年3月5日方可解除限售；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的股票仍须锁定至

2026年4月17日方可解除限售，届时将由公司统一办理解除限售事宜。

2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生上述情况，满足解除限售或者无法表示意见的审计报告；

条件

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

激励对象未发生前述情形，满足解除

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

限售条件

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

8/113、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求公司层面业绩考核情况：

本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计2024年度公司实现营业收入年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核3122437416.36元，归属于上市目标如下表所示：公司股东的净利润为解除138840967.44元（以上数据已经限售 营业收入（A） 净利润（B） 天健会计师事务所（特殊普通合期伙）审计），净利润已达到上述

第一以2023年营业收入为

以2023年净利润为基考核目标，但营业收入未达到上述个解基数，2024年营业收数，2024年净利润增除限入增长率不低于考核目标。因此公司层面解除限售

20% 长率不低于 100%。售期 。 比例M=50%。

公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

营业收营业收入、营业收

业绩完入、净利净利润二者入、净利成情况润均达标达标其一润均未达标解除限

售比例100%50%0%

M

注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

个人层面绩效考核要求个人层面绩效考核情况：

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实本激励计划首次授予部分208名激施，并依照考核结果确定激励对象解除限售的比例。励对象考核结果均为优秀，当期个激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不人层面解除限售比例为100%；预留

合格五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确授予部分4名激励对象考核结果均定激励对象解除限售的比例：为优秀，当期个人层面解除限售比评价等级优秀良好合格待改进不合格例为100%。

解除限售

N 100% 100% 80% 60% 0%比例

9/11激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额

度×公司层面解除限售比例M×个人层面解除限售比例 N。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

综上所述，本独立财务顾问认为2024年限制性股票激励计划首次及预留授予

部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

1、本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为208人，可解除限售的

限制性股票数量为279.625万股，占公司目前股本总额的0.63%。具体情况如下：

本次解除限售已获授的限制本次可解除限数量占已获授姓名职务性股票数量售限制性股票限制性股票数（万股）数量（万股）量比例

应敏董事10.0002.50025.00%

王顺达副总经理20.0005.00025.00%

王李霞副总经理20.0005.00025.00%

李琼杏副总经理20.0005.00025.00%

支崇铮副总经理14.0003.50025.00%

陈俐财务总监14.0003.50025.00%

中层管理人员、核心技术（业务）人员

2021020.500255.12525.00%（共人）

合计1118.500279.62525.00%

2、本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为4人，可解除限售的限

制性股票数量为5.75万股，占公司目前股本总额的0.01%。具体情况如下：

本次解除限售已获授的限制本次可解除限数量占已获授姓名职务性股票数量售限制性股票限制性股票数（万股）数量（万股）量比例

中层管理人员、核心技术（业务）人员

423.005.7525.00%（共人）经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，王力安防本次激励计划首次及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已

10/11成就。

（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司本期拟解除限售的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。