新亚电子股份有限公司

董事、高管薪酬管理制度

2026年4月新亚电子股份有限公司董事、高管薪酬管理制度

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董事、高管薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立新亚电子股份

有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高管薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定及《新亚电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员：

（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员

的薪酬考核机构。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

若公司处于亏损状态，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司行政中心、财务中心、证券投资部配合董事会进行公司董事、

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高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而做相应的调整。

第八条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考

核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。

第三章薪酬标准和支付方式

第九条公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制如下：

（一）公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。

（二）公司董事、高级管理人员的工资总额与市场发展相适应，以上年度工

资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及公司未来发展规划等因素综合确定。

公司工资总额决定机制遵循战略导向、业绩联动、公平合理、市场适配、可

持续发展原则，结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）公司内部董事：公司非独立董事在公司担任职务者，根据其在公司所

担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。

（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。

第十一条公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中

长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的

50%。

（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据其教育背景、从业经验、工作年限、

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岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬；

（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况

以及工作业绩完成情况核定，包括年度绩效薪酬；

（三）中长期激励收入：包括股权激励、员工持股计划等，具体依照公司相关激励方案执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家

和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，公司不予发放：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予

以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作

相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；

（四）公司组织结构调整；

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（五）岗位发生变动的个别调整。

第十六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第四章薪酬发放

第十七条独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度发放。

第十八条薪酬结算日期从当月1日至当月最后一天，薪资一般以人民币发放。每月薪资于次月发放。。

第十九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

年度绩效薪酬由公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第二十条公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年

度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第二十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第五章薪酬的止付追索

第二十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十三条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第二十四条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

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第二十五条本制度由公司董事会修订和负责解释。

第二十六条本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。

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