新亚电子:新亚电子股份有限公司关于修订《公司章程》条款的公告

证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2025—049

新亚电子股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召开第三届

董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：

一、公司章程变更情况公司于2025年10月10日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、公司章程的修订情况

按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，并提请股东大会授权管理层办理相关工商登记事宜。修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证券下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》（以下简称《证券法》）和其他有关订本章程。规定，制定本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人，代表公司执行公司事务的董事由公司董事会选举产生，代表公司执行公司事务的董事为公司董事长。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担责公司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承担的债务承担责任。

责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本章程自生效之日起，即成

成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

级管理人员具有法律约束力的文件。依据依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

诉公司董事、高级管理人员，股东可以起级管理人员，股东可以起诉公司，公司可诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级以起诉股东、董事、监事、总经理和其他管理人员。

高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员为总经理、副总经理、财务总监（财务负是指公司的总经理、副总经理、财务负责责人）、董事会秘书。人（公司也称“财务总监”）、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类份具有同等权利。同次发行的同类别股份，股票，每股的发行条件和价格应当相同；每股的发行条件和价格相同；认购人所认任何单位或者个人所认购的股份，每股应购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民标明面值。每股面值为人民币1.00元。币标明面值。每股面值为人民币1.00元。

第十九条公司由原有限公司整体变第二十条公司由原有限公司整体变

更为股份公司，采取发起设立方式。公司更为股份公司，采取发起设立方式。公司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出发起人姓名或者名称、认购的股份数、出

资方式和出资时间具体如下：···资方式和出资时间具体如下，公司设立时发行的股份总数为10008万股，面额股的每股金额为1.00元：···

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

32429.7261万股，均为人民币普通股。32429.7261万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购资、担保、借款等形式，为他人取得本公买公司股份的人提供任何资助。司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加会股东会分别作出决议，可以采用下列方资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司减少公司注册资本；（二）与持有本公司

股份的其他公司合并；（三）将股份用于股份的其他公司合并；（三）将股份用于

员工持股计划或者股权激励；（四）股东员工持股计划或者股权激励；（四）股东

因对股东大会作出的公司合并、分立决议因对股东会作出的公司合并、分立决议持持异议，要求公司收购其股份的；···异议，要求公司收购其股份的；···

第二十五条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、行。公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第（三）项、第司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（五）项、第（六）项规定的情形收购本项、第（六）项规定的情形收购本公司股

公司股份的，可以依照本章程的规定或者份的，可以依照本章程的规定或者股东会股东大会的授权，经三分之二以上董事出的授权，经三分之二以上董事出席的董事席的董事会会议决议。公司依照本章程第会会议决议。公司依照本章程第二十五条二十四条第一款规定收购本公司股份后，第一款规定收购本公司股份后，属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日（一）项情形的，应当自收购之日起十日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）内注销；属于第（二）项、第（四）项情

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；形的，应当在六个月内转让或者注销；属属于第（三）项、第（五）项、第（六）于第（三）项、第（五）项、第（六）项项情形的，公司合计持有的本公司股份数情形的，公司合计持有的本公司股份数不不得超过本公司已发行股份总额的百分之得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。···十，并应当在三年内转让或者注销。···

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上市司公开发行股份前已发行的股份，自公司交易之日起1年内不得转让。

股票在证券交易所上市交易之日起1年内

公司董事、高级管理人员应当向公司不得转让。公司董事、监事、高级管理人申报所持有的本公司的股份及其变动情员应当向公司申报所持有的本公司的股份况，在就任时确定的任职期间每年转让的及其变动情况，在任职期间每年转让的股股份不得超过其所持有本公司股份总数的份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将员、持有本公司股份5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性持有的本公司股票或者其他具有股权性质

质的证券在买入后六个月内卖出，或者在的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖卖出后六个月内又买入，由此所得收益归出后六个月内又买入，由此所得收益归本本公司所有，本公司董事会将收回其所得公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩益。但是，证券公司因包销购入售后剩余余股票而持有百分之五以上股份的，以及股票而持有百分之五以上股份的，以及有有中国证监会规定的其他情形的除外。前中国证监会规定的其他情形的除外。前款款所称董事、监事、高级管理人员、自然所称董事、高级管理人员、自然人股东持

人股东持有的股票或者其他具有股权性质有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他及利用他人账户持有的股票或者其他具有人账户持有的股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券。···的证券。···

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有同等权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担同种义务。等权利，承担同种义务。第三十二条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配股股利、清算及从事其他需要确认股东身份利、清算及从事其他需要确认股东身份的

的行为时，由董事会或股东大会召集人确行为时，由董事会或股东会召集人确定股定股权登记日，股权登记日收市后登记在权登记日，股权登记日收市后登记在册的册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：（一）依照其所持有的股份份额获得利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法股利和其他形式的利益分配；（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东代请求召开、召集、主持、参加或者委派股

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议权；（三）对公司的经营进行监督，提出

或者质询；（四）依照法律、行政法规及建议或者质询；（四）依照法律、行政法

本章程的规定转让、赠与或质押其所持有规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

的股份；（五）查阅本章程、股东名册、持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事股东名册、股东会会议记录、董事会会议

会会议决议、监事会会议决议、财务会计决议、财务会计报告，符合规定的股东可报告；（六）公司终止或者清算时，按其以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）所持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司终止或者清算时，按其所持有的股份

配；（七）对股东大会作出的公司合并、份额参加公司剩余财产的分配；（七）对分立决议持异议的股东，要求公司收购其股东会作出的公司合并、分立决议持异议股份；（八）法律、行政法规、部门规章的股东，要求公司收购其股份；（八）法或本章程规定的其他权利。律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持股数券法》等法律、行政法规的规定。股东提量的书面文件，公司经核实股东身份后按出查阅前条所述有关信息或者索取资料照股东的要求予以提供。的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份的司造成损失的，连续180日以上单独或合计股东有权书面请求监事会向人民法院提起持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造成员会成员执行公司职务时违反法律、行政损失的，股东可以书面请求董事会向人民法规或者本章程的规定，给公司造成损失法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情难以弥补的损害的，前款规定的股东有权况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益为了公司的利益以自己的名义直接向人民受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，有权为了公司的利益以自己的名义直接向给公司造成损失的，本条第一款规定的股人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权东可以依照前两款的规定向人民法院提起益，给公司造成损失的，本条第一款规定诉讼。的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

利益；公司股东滥用股东权利给公司或者

（五）法律、行政法规及本章程规定

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿应当承担的其他义务。

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；（一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规

算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计资产总

（十一）对公司聘用、解聘会计师事额百分之三十的事项；

务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准本章程第四十二条事项；

规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计资产

总额百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途他事项。

事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划和员工持券作出决议。

股计划；

公司经股东会决议，或者经本章程、

（十六）审议公司因本章程第二十四

股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

条第（一）项、第（二）项规定的情形收可转换为股票的公司债券，具体执行应当购本公司股份的事项；

遵守法律、行政法规、中国证监会及证券

（十七）审议法律、行政法规、部门交易所的规定。

规章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定其他事项。或证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事会或形式由董事会或其他机构和个人代为行其他机构和个人代为行使。

使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：

（一）按照担保金额连续12个月内累（一）按照担保金额连续12个月内累

计计算原则，超过公司最近一期经审计总计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；资产的30%的担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十（二）为资产负债率超过70%的担保对的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期（三）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产的百分之十的担保；经审计净资产的10%的担保；

（四）公司及其控股子公司的对外担（四）公司及本公司控股子公司的对保总额，超过公司最近一期经审计净资产外担保总额，超过公司最近一期经审计净百分之五十以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供（五）公司及本公司控股子公司对外

的担保总额，超过公司最近一期经审计总提供的担保总额，超过公司最近一期经审资产百分之三十以后提供的任何担保；计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第（一）方提供的担保。股东会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议的股东所持表项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审决权的三分之二以上通过。

议为股东、实际控制人及其关联方提供的

担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司董事、高级管理人员应当审慎对

待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的

审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产生的

损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依本章程的规定提起诉讼。

第四十八条公司为关联人提供担保

第四十三条公司为关联人提供担的，除应当经全体非关联董事的过半数审保的，除应当经全体非关联董事的过半数议通过外，还应当经出席董事会会议的非审议通过外，还应当经出席董事会会议的关联董事的三分之二以上董事审议同意并非关联董事的三分之二以上董事审议同意

作出决议，并提交股东会审议。公司为控并作出决议，并提交股东大会审议。公司股股东、实际控制人及其关联人提供担保

为控股股东、实际控制人及其关联人提供的，控股股东、实际控制人及其关联人应担保的，控股股东、实际控制人及其关联当提供反担保。公司因交易或者关联交易人应当提供反担保。

导致被担保方成为公司的关联人，在实施除本条第一款规定的情况外，审议公该交易或者关联交易的同时，应当就存续司与关联人发生的交易金额（包括承担的的关联担保履行相应的审议程序和信息披债务和费用）在3000万元以上，且占公司露义务。董事会或股东会未审议通过前述最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，关联担保事项的，交易各方应当采取提前应当由股东大会审议通过。终止担保等有效措施。

公司与关联人共同出资设立公司，公除本条第一款规定的情况外，审议公司出资额达到本条第二款规定的标准，如司与关联人发生的交易金额（包括承担的果所有出资方均全部以现金出资，且按照债务和费用）在3000万元以上，且占公司出资额比例确定各方在所设立公司的股权最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，比例的，可以豁免适用提交股东大会审议应当由股东会审议通过。

的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公公司股东大会审议关联交易事项时，司出资额达到本条第二款规定的标准，如关联股东应当回避表决。果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

第四十四条公司发生的交易（除本第四十九条公司发生的交易（除本

章程第四十二条及第四十五条规定的情形章程第四十七条及第五十条规定的情形外）达到下列标准之一的，应当提交股东外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：会审议：

······

公司发生下列情形之一交易的，可以公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会免于按照本条第一款的规定提交股东会审

审议：议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

······

第四十五条公司发生的财务资助事第五十条公司发生的财务资助事项

项属于下列情形之一的，应当在董事会审属于下列情形之一的，应当在董事会审议议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最（一）单笔财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表（二）被资助对象最近一期财务报表

数据显示资产负债率超过70%；数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；10%；

（四）公司章程规定的其他情形。（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第四十六条股东大会分为年度股东第五十一条股东会分为年度股东会

大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开1次，召开1次，应当于上一会计年度结束后的6应当于上一会计年度结束后的6个月内举个月内举行。行。

第四十七条有下列情形之一的，公第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章规（六）法律、行政法规、部门规章或定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十三条本公司召开股东会的地地点为公司住所或股东大会召集人通知的点为公司住所或股东会召集人通知的其他其他具体地点。现场会议时间、地点的选具体地点。现场会议时间、地点的选择应择应当便于股东参加。发出股东大会通知当便于股东参加。发出股东会通知后，无后，无正当理由，股东大会现场会议召开正当理由，股东会现场会议召开地点不得地点不得变更。确需变更的，召集人应当变更。确需变更的，召集人应当在现场会在现场会议召开日前至少2个工作日公告议召开日前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。因。

第四十九条股东大会将设置会场，第五十四条公司召开股东会的地以现场会议形式召开。公司还将提供网络点为公司住所地或者股东会通知列明的地投票的方式为股东参加股东大会提供便点。股东会将设置会场，以现场会议形式利。股东通过上述方式参加股东大会的，召开。股东会除设置会场以现场形式召开视为出席。外，还可以同时采用电子通信方式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。

第五十条本公司召开股东大会时第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效资格是否合法有效

第五十一条独立董事有权向董事第五十六条董事会应当在规定的会提议召开临时股东大会。对独立董事要期限内按时召集股东会。经全体独立董事求召开临时股东大会的提议，董事会应当过半数同意，独立董事有权向董事会提议根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会。对独立董事要求召开临收到提议后10日内提出同意或不同意召开时股东会的提议，董事会应当根据法律、临时股东大会的书面反馈意见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，将在东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会第五十七条审计委员会向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式式向董事会提出。董事会应当根据法律、向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到提案后政法规和本章程的规定，在收到提议后10

10日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或不同意召开临时股东会的

会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，视在收到提议后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公第五十八条单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东有权向董事会请求司10%以上股份的股东向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式向临时股东会，应当以书面形式向董事会提董事会提出。董事会应当根据法律、行政出。董事会应当根据法律、行政法规和本法规和本章程的规定，在收到请求后10日章程的规定，在收到请求后10日内提出同内提出同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，东会的通知，通知中对原请求的变更，应应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股东或者合计持有公司10%以上股份的股东向

有权向监事会提议召开临时股东大会，并审计委员会提议召开临时股东会，应当以应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自第五十九条审计委员会或股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股股比例不得低于百分之十。比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提监事会或召集股东应在发出股东大会

议召开股东会之日至股东会召开日期间，通知及股东大会决议公告时，向证券交易其持股比例不低于公司总股本的10%。

所提交有关证明材料。注意：计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢审计委员会或召集股东应在发出股东复的优先股。会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自第六十条对于审计委员会或股东

行召集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召第六十一条审计委员会或股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本公行召集的股东会，会议所必需的费用由本司承担。公司承担。

第五十七条提案的内容应当属于第六十二条提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体决股东会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和本章事项，并且符合法律、行政法规和本章程程的有关规定。的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董第六十三条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合计持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通知，提案并书面提交召集人。召集人应当在收公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出东会审议。但临时提案违反法律、行政法股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决并除前款规定的情形外，召集人在发出作出决议。股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东第六十四条召集人将在年度股东会

大会召开20日前通知各股东，临时股东大召开20日前以公告方式通知各股东，临时会将于会议召开15日前通知各股东。公司股东会将于会议召开15日前以公告方式通在计算提前通知期限时，不应当包括会议知各股东。公司在计算提前通知期限时，召开当日，但可包括会议通知发出当日。不应当包括会议召开当日，但可包括会议通知发出当日。

第六十条股东大会的通知包括以第六十五条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以书面股股东均有权出席股东会，并可以书面委委托代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充完整披露所有提案的全部具体内容。

分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其它方式投票的开始时

拟讨论的事项需要独立董事发表意见间，不得早于现场股东会召开前一日下午的，发布股东大会通知或补充通知时将同3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上时披露独立董事的意见及理由。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会网络或其它方式投票的开始结束当日下午3:00。

时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十一条股东大会拟讨论董事、第六十六条股东会拟讨论董事选

监事选举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东会通知中将充分披露董事披露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，第六十七条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或取消，股东股东大会通知中列明的提案不应取消。一会通知中列明的提案不应取消。一旦出现旦出现延期或取消的情形，召集人应当在延期或取消的情形，召集人应当在原定召原定召开日前至少2个工作日公告并说明开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因。

第六十三条本公司董事会和其他第六十八条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会的召集人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施犯股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条股权登记日登记在册第六十九条股权登记日登记在册

的所有普通股股东或其代理人，均有权出的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本席股东会，并依照有关法律、法规及本章章程行使表决权。股东可以亲自出席股东程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，大会，也可以委托代理人代为出席和表决。也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条个人股东亲自出席会议第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明；代理他人出席会

托代理他人出席会议的，应出示本人有效议的，应出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书具的书面授权委托书。面授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人第七十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列出席股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或盖章）。委托位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条代理投票授权委托书由委托

第六十八条代理投票授权委托书由

人授权他人签署的，授权签署的授权书或委托人授权他人签署的，授权签署的授权者其他授权文件应当经过公证。经公证的书或者其他授权文件应当经过公证。经公授权书或者其他授权文件，和投票代理委证的授权书或者其他授权文件，和投票代托书均需备置于公司住所或者召集会议的理委托书均需备置于公司住所或者召集会通知中指定的其他地方议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条出席会议人员的会议第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决证号码、持有或者代表有表决权的股份数

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十一条股东大会召开时，本第七十五条股东会要求董事、高级

公司全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十二条股东大会由董事长主第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或不履行职务时，由过半数的一名监事主持。的审计委员会成员共同推荐的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事场出席股东大会有表决权过半数的股东同规则使股东会无法继续进行的，经现场出意，股东大会可推举一人担任会议主持人，席股东会有表决权过半数的股东同意，股会议继续进行。东会可推举一人担任会议主持人，会议继续进行。

第七十三条公司制定股东大会议第七十七条公司制定股东会议事事规则，详细规定股东大会的召开和表决规则，详细规定股东会的召集、召开和表程序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则应作容应明确具体。股东会议事规则应作为章为章程的附件，由董事会拟定，股东大会程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十四条在年度股东大会上，第七十八条在年度股东会上，董

董事会、监事会应当就其过去一年的工作事会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

作出述职报告。

第七十五条除涉及公司商业机密第七十九条除涉及公司商业机密外，董事、监事、高级管理人员在股东大外，董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说东的质询和建议作出解释和说明。明。

第七十七条股东大会应有会议记第八十一条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级管理事和高级管理人员姓名；

人员姓名；

···

第七十八条召集人应当保证会议第八十二条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议记会议记录应当与现场出席股东的签名册及录应当与现场出席股东的签名册及代理出

代理出席的委托书、网络方式表决情况的席的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东第八十三条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因不会连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开召开股东大会或直接终止本次股东大会，股东会或直接终止本次股东会，并及时公并及时公告。同时，召集人应向公司所在告。同时，召集人应向公司所在地中国证地中国证监会派出机构及证券交易所报监会派出机构及证券交易所报告。

告。

第八十条股东大会决议分为普通第八十四条股东会决议分为普通

决议和特别决议。股东大会作出普通决议，决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代应当由出席股东会的股东所持表决权的过理人）所持表决权的过半数通过。股东大半数通过。股东会作出特别决议，应当由会作出特别决议，应当由出席股东大会的出席股东会的股东所持表决权的三分之二股东（包括股东代理人）所持表决权的三以上通过。

分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十一条下列事项由股东大会第八十五条下列事项由股东会以

以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会第八十六条下列事项由股东会以

以特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）审议发放股票股利或以公积金（六）法律、行政法规或本章程规定

转增股本的方案的；的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

（七）对本章程规定的利润分配政策其他事项。

的调整或变更的；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理第八十七条股东以其所代表的有人）以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每一股份使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会会议审议影响中小投资者利股东会会议审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应当的重大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

计入出席股东大会有表决权的股份总数。

···

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十四条股东大会审议有关关第八十八条股东会审议有关关联

联交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入入有效表决总数；股东大会决议的公告应有效表决总数；股东会决议的公告应当充当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开（一）关联股东应当在股东会召开日日前向董事会披露其与关联交易各方的关前向董事会披露其与关联交易各方的关联联关系；关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易（二）股东会在审议有关关联交易事事项时，会议主持人宣布有关联关系的股项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，东，并解释和说明关联股东与关联交易各并解释和说明关联股东与关联交易各方的方的关联关系；关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自（三）关联股东可以参加审议涉及自

己的关联交易，并可就该关联交易是否公己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出平、合法及产生的原因等向股东会作出解

解释和说明，但该股东无权就该事项参与释和说明，但该股东无权就该事项参与表表决；股东大会进行表决前，会议主持人决；股东会进行表决前，会议主持人应当应当向与会股东宣告关联股东不参与投票向与会股东宣告关联股东不参与投票表表决；决；

（四）股东大会对关联交易事项作出（四）股东会对关联交易事项作出的的决议必须经出席股东大会的非关联股东决议必须经出席股东大会的非关联股东所所持表决权的二分之一以上通过方为有持表决权的二分之一以上通过方为有效。

效。但是，该关联交易事项涉及本章程规但是，该关联交易事项涉及本章程规定的定的特别决议事项时，股东大会决议必须特别决议事项时，股东会决议必须经出席经出席股东大会的非关联股东所持表决权股东会的非关联股东所持表决权的三分之的三分之二以上通过方为有效。二以上通过方为有效。

前款所称关联股东包括下列股东或者前款所称关联股东包括下列股东或者

具有下列情形之一的股东：具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；（一）为交易对方；（二）拥有交易对方直接或者间接控（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股协议而使其表决权受到限制和影响的股东；东；

（八）其他可能造成公司利益对其倾（八）中国证监会或者上海证券交易斜的股东。所认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第八十五条除公司处于危机等特第八十九条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理公司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管理交予务的管理交予该人负责的合同。该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、非由职工代表股东会就选举董事进行表决时，根据担任之监事进行表决时，根据本章程的规本章程的规定或者股东会的决议，可以实定或者股东大会的决议，应当实行累积投行累积投票制。董事会选举两名以上独立票制。累积投票实施细则由董事会制定并董事时，应当实行累积投票制。累积投票经股东大会审议通过后实施。实施细则由董事会制定并经股东会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥董事时，每一股份拥有与应选董事人数相有的表决权可以集中使用。董事会应当向同的表决权，股东拥有的表决权可以集中股东公告候选董事、监事的简历和基本情使用。董事会应当向股东公告候选董事的况。简历和基本情况。

公司第一届董事会的董事候选人和第公司各届董事提名的方式和程序为：一届监事会候选人均由发起人提名。其余（一）董事会换届改选或者现任董事会增

各届董事、监事提名的方式和程序为：补董事时，现任董事会单独或者合计持有

（一）董事会换届改选或者现任董事会增公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟

补董事时，现任董事会、监事会、单独或选任的人数，提名由非职工代表担任的下者合计持有公司3%以上股份的股东可以按一届董事会的非独立董事候选人或者增补

照不超过拟选任的人数，提名由非职工代非独立董事候选人；公司董事会、单独或表担任的下一届董事会的非独立董事候选者合计持有公司已发行股份1%以上的股东人或者增补非独立董事候选人；公司董事可以提名独立董事候选人；

会、监事会、单独或者合并持有上市公司

（二）股东应向现任董事会提交其提名的

已发行股份1%以上的股东可以提名独立董

董事候选人的简历和基本情况，由现任董事候选人；

事会进行资格审查，经审查符合董事任职

（二）监事会换届改选或者现任监事资格的提交股东会选举；

会增补监事时，现任监事会、董事会、单

（三）董事候选人应根据公司要求做出书

独或者合计持有公司3%以上股份的股东可面承诺，包括但不限于：同意接受提名，以按照不超过拟选任的人数，提名由非职承诺提交的其个人情况资料真实、完整，工代表担任的下一届监事会的监事候选人保证其当选后切实履行职责。

或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历

和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举。（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出

书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证期当选后切实履行职责。

第八十七条除累积投票制外，股东第九十一条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对同一会将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时间项有不同提案的，将按提案提出的时间顺顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导导致股东大会中止或不能作出决议外，股致股东会中止或不能作出决议外，股东会东大会不对提案进行搁置或不予表决。将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，第九十二条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决行表决

第八十九条同一表决权只能选择第九十三条同一表决权只能选择

现场、网络表决方式中的一种。同一表决现场、网络或者其他表决方式中的一种。

权出现重复表决的以第一次投票结果为同一表决权出现重复表决的以第一次投票准。结果为准。第九十条股东大会采取记名方式第九十四条股东会采取记名方式投票表决。投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行第九十五条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计票决前，应当推举两名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代通过网络方式或者其他方式投票的公理人，有权通过相应的投票系统查验自己司股东或其代理人，有权通过相应的投票的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时第九十六条股东会现场结束时间

间不得早于网络方式，会议主持人应当宣不得早于网络或者其他方式，会议主持人布每一提案的表决情况和结果，并根据表应当宣布每一提案的表决情况和结果，并决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

人、监票人、主要股东、网络服务方等相票人、监票人、股东、网络服务方等相关关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，第九十七条出席股东会的股东，应

应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

股票的名义持有人，按照实际持有人意思未投的表决票均视为投票人放弃表决权表示进行申报的除外。

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会决议应当及第九十九条股东会决议应当及时时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司有表决权股份总数的比例、表决方公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

式、每项提案的表决结果和通过的各项决每项提案的表决结果和通过的各项决议的议的详细内容。详细内容。第九十六条提案未获通过，或者本第一百条提案未获通过，或者本次次股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在股当在股东大会决议公告中作特别提示。东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董第一百〇一条股东会通过有关董

事、监事选举提案的，除股东大会决议另事选举提案的，新任董事的就任时间为新有规定外，新任董事、监事的就任时间为任董事由股东会选举产生之日。

新任董事、监事由股东大会选举产生之日。

第九十八条股东大会通过有关派第一百〇二条股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，公现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体司将在股东会结束后2个月内实施具体方方案。案。

第九十九条有下列情形之一的，不第一百〇三条公司董事为自然人，有

能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓

（三）担任破产清算的公司、企业的刑考验期满之日起未逾二年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破（三）担任破产清算的公司、企业的产清算完结之日起未逾3年；董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破

（四）担任因违法被吊销营业执照、产清算完结之日起未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销（四）担任因违法被吊销营业执照、营业执照之日起未逾3年；责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

（五）个人所负数额较大的债务到期营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）最近36个月内受到中国证监会未清偿被人民法院列为失信被执行人；

行政处罚；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦合担任上市公司董事、高级管理人员，期查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调限尚未届满；

查，尚未有明确结论意见；（八）法律、行政法规或者部门规章（九）最近36个月内受到证券交易所的其他内容。

公开谴责或2次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派董事的，该

（十）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

合担任上市公司董事、监事和高级管理人间出现本条情形的，公司将解除其职务，员，期限尚未届满；停止其履职。

（十一）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十二）法律、行政法规的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或第一百〇四条董事由股东会选举者更换，并可在任期届满前由股东大会解或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。年。

······

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管任总经理或者其他高级管理人员职务的董理人员职务的董事以及由职工代表担任的事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。超过公司董事总数的1/2。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

（三）不得利用职权贿赂或者收受其股东大会或董事会同意，将公司资金借贷他非法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股东会

股东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司订行交易；立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公者他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议通公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）保守商业秘密，不得泄露公司人经营与本公司同类的业务；

尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息

（七）不得接受他人与公司交易的佣

获取不当利益，离职后应当履行与公司约金归为己有；

定的竞业禁止义务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股（十）法律、行政法规、部门规章及

东、员工、本人或者其他第三方的利益而本章程规定的其他忠实义务。

损害公司利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

（十一）法律、行政法规、部门规章担赔偿责任。

及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事违反本条规定所得的收入，应当高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

归公司所有；给公司造成损失的，应当承控制的企业，以及与董事、高级管理人员担赔偿责任。

有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法第一百〇六条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下列律、行政法规和本章程的规定，对公司负勤勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

政策的要求，商业活动不超过营业执照规司赋予的权利，以保证公司的商业行为符定的业务范围；

合国家法律、行政法规以及国家各项经济（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管理状

确认意见，保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有

···关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

···

第一百〇三条董事连续两次未能第一百〇七条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事会亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任关情况。···生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。···

第一百〇五条董事辞职生效或者第一百〇九条公司建立董事离职

任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺其对公司和股东承担的忠实义务，在任期以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

结束后并不当然解除，辞职生效或任期届董事辞任生效或者任期届满，应向董事会满后两年内仍然有效。办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，···辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

···

新增第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇七条董事执行公司职务第一百一十二条董事执行公司时违反法律、行政法规、部门规章或本章职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任；董事存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，对第一百一十三条公司设董事会，股东大会负责。公司董事会设立战略、审董事会由9名董事组成，设董事长1人，独计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门立董事3人，职工董事1人，董事长由董事委员会对董事会负责，依照本章程和董事会以全体董事的过半数选举产生。

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会根据有关法律法规和公司章程分别制定工作细则加以详细规定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百一十一条董事会依法行使第一百一十四条董事会行使下列

下列职权：职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公

本、发行债券或其他证券及上市方案；司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股份或者合并、分立、变更公司形式和（七）在股东会授权范围内，决定公解散方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（八）决定公司因本章程第二十四条外捐赠等事项；

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东大会授权范围内，决定（九）决定聘任或者解聘公司总经理、公司对外投资、收购出售（含处置）资产、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定资产抵押、对外担保事项、委托理财、关其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提

联交易、对外捐赠等事项；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬

（十）决定公司内部管理机构的设置；

事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经

（十）制定公司的基本管理制度；

理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十一）制订本公司章程的修改方案；

的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

（十二）管理公司信息披露事项；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

（十三）制订公司章程的修改方案；

并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）向股东大会提请聘请或更换本章程或者股东会授予的其他职权。

为公司审计的会计师事务所；

超过股东会授权范围的事项，应当提

（十六）听取公司总经理的工作汇报交股东会审议。

并检查总经理的工作；

（十七）股东会授权或法律、行政法

规、部门规章规定的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

上述第一百一十二条第一款第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会决议。

第一百一十二条公司董事会应当第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十三条董事会制定董事第一百一十六条董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外

捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条除股东大会审议第一百一十八条除股东会审议决决议的交易外，公司发生的交易（本章程议的交易外，公司发生的交易（本章程第

第一百一十八条及第一百一十九条规定的一百二十一条及第一百二十二条规定的情情形除外）达到下列标准之一的，应当提形除外）达到下列标准之一的，应当提交交董事会决定：董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上在账面值和评估值的，以高者为准）占公市公司最近一期经审计总资产的10%以上；司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计债务和费用）占公司最近一期经审计净资

净资产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一

（三）交易产生的利润占上市公司最个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，对金额超过100万元；

且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度相关的营业收入占上市公司最个会计年度经审计营业收入的10%以上，且近一个会计年度经审计营业收入的10%以绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对一个会计年度经审计净利润的10%以上，且金额超过100万元；

绝对金额超过100万元；

···

第一百一十六条除股东大会审议第一百一十九条除股东会审议决

决议的关联交易外，公司发生的关联交易，议的关联交易外，公司与关联人发生的交达到下述标准之一的，应当提交董事会决易达到下列标准之一的，应当经全体独立定：董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（一）与关联自然人发生的交易金额

的交易；（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（二）与关联法人（或者其他组织）在300万元以上，且占公司最近一期经审计发生的交易金额（包括承担的债务和费用）净资产绝对值0.5%以上的交易。在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司不得直接或者通过子公司向董

事、监事和高级管理人员提供借款。

第一百一十七条公司董事会审议第一百二十条公司董事会审议关

关联交易事项时，关联董事应当回避表决，联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者前款所称关联董事包括下列董事或者

具有下列情形之一的董事：具有下列情形之一的董事：

······

（五）为交易对方或者其直接或者间（五）为交易对方或者其直接或者间

接控制人的董事、监事或高级管理人员的接控制人的董事或高级管理人员的关系密关系密切的家庭成员；切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。独立商业判断可能受到影响的董事。

第一百二十条公司签署日常交易第一百二十三条公司签署日常交

相关合同，达到下列标准之一的，应当经易相关合同，达到下列标准之一的，应当董事会审议通过：经董事会审议通过：

（一）涉及“购买原材料、燃料和动（一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的，合同金额占公司力；接受劳务”事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；额超过5亿元；

（二）涉及“出售产品、商品；提供（二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的，合同金额占上劳务；工程承包”事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务市公司最近一个会计年度经审计主营业务

收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司认为可能对公司财务状况、（三）公司或者上海证券交易所认为

经营成果产生重大影响的其他合同。可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第一百二十二条董事长行使下第一百二十四条董事长行使下列职权：列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债（三）董事会授予的其他职权。

券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条董事长不能履行第一百二十五条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少第一百二十六条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议召召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决第一百二十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事、监事会提议召开权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，时，董事长应当自接到提议或要求后10日可以提议召开董事会临时会议。董事长应内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十六条董事会召开临时第一百二十八条董事会召开临时

董事会会议的，应当在会议召开五日前以董事会会议的，应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式发出会议通知，可以通过电话、传真、口头、邮件等方式但召集人应在会议上做出说明。并且通知发出会议通知，但召集人应在会议上做出时限可不受上述限制，但应在合理期限内说明。并且通知时限可不受上述限制，但提前做出通知。应在合理期限内提前做出通知。

第一百二十九条董事与董事会会第一百三十一条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系的，议决议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面报其他董事行使表决权。该董事会会议由过告。有关联关系的董事不得对该项决议行半数的无关联关系董事出席即可举行，董使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事出席即可举行，董事会会议所作决议不足3人的，应将该事项提交股东大会审须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条董事会决议表决方第一百三十二条董事会召开会议

式为：董事会决议以记名投票方式表决，和表决采用记名投票、举手投票表决或传并经与会董事签字确认。真、电子邮件、电话表决等方式。采取传真、电子邮件、电话方式的，公司应保存董事会临时会议在保障董事充分表达

相应传真件、电子邮件和电话录音，保存意见的前提下，可以用通讯表决的方式进期限为10年。

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条董事应当在董事第一百三十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与本章程、股东会决议，给公司造成严重损决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

在表决时曾表明异议并记载于会议记录但经证明在表决时曾表明异议并记载于会的，该董事可以免除责任。议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条董事会应当对会第一百三十五条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，对所议议所议事项的决定做成会议记录，出席会事项决定做成会议决议，出席会议的董事、议的董事、董事会秘书和记录人员应当在董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会议记录上签名。

会议决议上签名。

···

新增第一百三十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关

系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

以会计专业人士的身份担任独立董事的，除符合上述条件外，还应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理

专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

新增第一百四十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百四十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十五条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十六条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

新增第一百四十七条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会定期会议应当于会议召开前5日、临时会议应当于会议召开前3日

以邮件、电话或者通讯方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十九条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，成员由董事组成，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

新增第一百五十条董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展和重大投资决策

进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批

准的重大资本运营、资产经营项目进行研

究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜

新增第一百五十一条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十二条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条公司设总经理1第一百五十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经名，由董事会决定聘任或解聘。

理4名，财务总监1名，董事会秘书1名由董公司设副总经理、财务总监及董事会事会聘任或解聘。

秘书，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十七条本章程关于不得第一百五十四条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管理人担任董事的情形、离职管理制度的规定，员。同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。务的规定，同时适用于高级管理人员

第一百四十条总经理对董事会负第一百五十七条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

······

（八）批准董事会授权范围内的交易（八）本章程或者董事会授予的其他事项；职权。

（九）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条总经理工作细则第一百五十九条总经理工作细则

包括下列内容：包括下列内容：

······

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条总经理可以在任第一百六十条总经理可以在任期期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理与公司之间的劳动

动、劳务合同规定。合同规定。

第一百四十四条公司设董事会秘第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、备、文件保管以及公司股东资料管理，办文件保管以及公司股东资料管理，办理信理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法守法律、行政法规、部门规章及本章程的律、行政法规、部门规章及本章程的有关有关规定。规定第一百四十五条高级管理人员执第一百六十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门行公司职务，给他人造成损害的，公司将规章的规定，给公司造成损失的，应当承承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

删除第七章监事会

第一百六十七条公司在每一会第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和证券交易所报送并披露年度报告，在每派出机构和证券交易所报送并披露年度报一会计年度上半年结束之日起两个月内向告，在每一会计年度上半年结束之日起两中国证监会和证券交易所报送并披露中期个月内向中国证监会派出机构和证券交易报告。。上述年度报告、中期报告按照有所报送并披露中期报告。。上述年度报告、关法律、行政法规、中国证监会及证券交中期报告按照有关法律、行政法规、中国易所的规定进行编制。证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十九条公司除法定的会第一百六十九条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条···第一百七十一条···公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中中提取任意公积金。提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的违反前款规定，股东应当将违反规定润的，股东必须将违反规定分配的利润退分配的利润退还公司；给公司造成损失的，还公司。公司持有的本公司股份不参与分股东及负有责任的董事、高级管理人员应配利润。当承担赔偿责任。

······

第一百七十二条公司的公积金用第一百七十二条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

者转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百七十五条公司的利润分第一百七十五条公司的利润分

配期间：保证公司正常经营和长远发展的配期间：保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东大会召开前提下，公司原则上在年度股东会召开后后进行现金分红。公司董事会可根据公司进行现金分红。公司董事会可根据公司的的盈利状况及资金需求状况提议公司进行盈利状况及资金需求状况提议公司进行中中期现金分红。当年未分配的可分配利润期现金分红。当年未分配的可分配利润可可留待以后年度进行分配。留待以后年度进行分配。

第一百七十七条公司拟实施股第一百七十七条公司拟实施股

票股利分配时需要满足的条件：票股利分配时需要满足的条件：

1、公司该年度实现的可分配利润为正在保证公司股本规模和股权结构合理值；的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方

2、董事会认为具有公司成长性、每股

案需经公司董事会审议后提交公司股东会

净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模批准

不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、公司董事会应在制作的预案中说明

采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

第一百七十八条公司现金分红第一百七十八条公司现金分红

时应至少同时满足以下条件：···时应至少同时满足以下条件：···前款所称重大投资计划或重大现金支前款所称重大投资计划或重大现金支

出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、出是指：公司在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备（同时存在账面值和收购资产或购买设备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计支出达到或评估值的，以较高者计）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并报超过公司最近一期经审计净资产（合并报表口径）30%以上的事项。表口径）10%以上的事项。

第一百七十九条公司在满足上第一百七十九条公司在满足上

述条件的前提下，将优先选择现金分红方述条件的前提下，将优先选择现金分红方式形式；应遵循合并报表和母公司报表中式形式；应遵循合并报表和母公司报表中

利润孰低原则，原则上公司每年现金分配利润孰低原则，原则上公司每年现金分配的比例不低于当年可分配利润的20%，且最的比例不低于当年可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不得少近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

第一百八十条公司的利润分配第一百八十条公司的利润分配

方案由董事会制订。公司管理层、董事会方案由董事会制订。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股并通过多种渠道充分听取中小股东意见，东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回科学的回报基础上形成利润分配预案，在报基础上形成利润分配预案，在审议公司审议公司利润分配预案的董事会会议上，利润分配预案的董事会会议上，需经公司需经公司二分之一以上独立董事同意，方二分之一以上独立董事同意，方能提交公能提交公司股东大会审议。独立董事可以司股东会审议。独立董事可以征集中小股征集中小股东的意见，提出分红提案，并东的意见，提出分红提案，并直接提交董直接提交董事会审议。董事会在决策形成事会审议。董事会在决策形成分红预案时，分红预案时，要详细记录管理层建议、参要详细记录管理层建议、参会董事的发言会董事的发言要点、独立董事意见、董事要点、董事会投票表决情况等内容，并形会投票表决情况等内容，并形成书面记录成书面记录作为公司档案妥善保存。

作为公司档案妥善保存。

第一百八十一条利润分配预案第一百八十一条利润分配预案

经董事会通过后，交由股东大会审议。股经董事会通过后，交由股东会审议。股东东大会对现金分红具体方案进行审议时，会对现金分红具体方案进行审议时，应当应当通过多种渠道主动与股东特别是中小通过多种渠道主动与股东特别是中小股东股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、进行沟通和交流（包括但不限于电话、传传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。答复中小股东关心的问题。

······

第一百八十二条公司股东大会第一百八十二条公司股东会对

对利润分配方案作出决议后，公司董事会利润分配方案作出决议后，或者公司董事须在股东大会召开后2个月内完成股利（或会根据年度股东会审议通过下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司对本章程第一百八十四条公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红规定的既定利润分配政策尤其是现金分红

政策作出调整的，调整后的利润分配政策政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经需事先征求独立董事及审计委员会的意公司二分之一以上独立董事同意且董事会见，经公司二分之一以上独立董事同意且审议通过后，方可提交公司股东大会审议，董事会审议通过后，方可提交公司股东会该事项须经出席股东大会股东所持表决权审议，该事项须经出席股东会股东所持表

2/3以上通过决权2/3以上通过

第一百八十五条董事会应就调第一百八十五条董事会应就调

整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及道充分听取中小股东、独立董事及公司高公司高级管理人员的意见。独立董事应就级管理人员的意见。

利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

第一百八十六条公司年度盈利但第一百八十六条公司年度盈利但未提出现金利润分配预案或以现金方式分未提出现金利润分配预案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的配的利润少于当年实现的可分配利润的

20%，公司应在董事会决议公告和年度报告30%，公司应在董事会决议公告和年度报告

全文中披露未进行现金分红或现金分红比全文中披露未进行现金分红或现金分红比

例不足的原因、以及未用于现金分红的资例不足的原因、以及未用于现金分红的资

金留存公司的用途和使用计划，并由独立金留存公司的用途和使用计划。

董事对此发表独立意见。

···

第一百八十七条公司实行内部审第一百八十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务计制度，明确内部审计工作的领导体制、收支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百八十八条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百八十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具、审计委员会

审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百九十一条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十条公司聘用会计师事第一百九十四条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不得在会计师事务所，由股东会决定，董事会不股东大会决定前委任会计师事务所。得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十二条会计师事务所的第一百九十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。

第一百九十三条公司解聘或者不第一百九十七条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前30天事先通再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会知会计师事务所，公司股东会就解聘会计计师事务所进行表决时，允许会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应应当向股东大会说明公司有无不当情形。当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十七条公司与投资者的第二百〇一条公司与投资者的沟

沟通方式包括但不限于公告、股东大会、通方式包括但不限于公告、股东会、公司

公司网站、分析师会议和业绩说明会、一网站、分析师会议和业绩说明会、一对一

对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传

宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、道、现场参观。现场参观。

第二百条公司召开股东大会的会第二百〇四条公司召开股东会的议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。

第二百〇二条公司召开监事会删除

的会议通知，以邮件、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式进行。

第二百〇四条因意外遗漏未向某有第二百〇七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。议并不仅因此无效。

第二百〇五条公司指定《证券时第二百〇八条公司指定符合中国证报》、《中国证券报》、《证券日报》等监会规定条件的媒体和上海证券交易所网

为刊登公司公告和其他需要披露信息的报站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和刊，以上海证券交易所网站作为公司信息其他需要披露信息的媒体。

披露的网站。

新增第二百一十条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇七条公司合并，应当由第二百一十一条公司合并，应当

合并各方签订合并协议，并编制资产负债由合并各方签订合并协议，并编制资产负表及财产清单。公司应当自作出合并决议债表及财产清单。公司应当自作出合并决之日起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司指定信息披露媒体上公告。债权人自在公司指定信息披露媒体上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通知书信用信息公示系统公告。债权人自接到通的自公告之日起45日内，可以要求公司清知书之日起30日内，未接到通知书的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇八条公司合并时，合并各方第二百一十二条公司合并时，合并

的债权、债务，由合并后存续的公司或者各方的债权、债务，应当由合并后存续的新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百〇九条公司分立，其财产第二百一十三条公司分立，其财作相应的分割。公司分立，应当编制资产产作相应的分割。公司分立，应当编制资负债表及财产清单。公司应当自作出分立产负债表及财产清单。公司应当自作出分决议之日起10日内通知债权人，并于30日立决议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定信息披露媒体上公告。日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条公司需要减少第二百一十五条公司减少注册

注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清单。清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之公司指定信息披露媒体上或者国家企业信

日起10日内通知债权人，并于30日内在公用信息公示系统公告。债权人自接到通知司指定信息披露媒体上公告。债权人自接书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的之日起45日内，有权要求公司清偿债务或自公告之日起45日内，有权要求公司清偿者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百一十六条公司依照本章程第

一百七十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百一十七条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百一十八条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条公司因下列原因第二百二十条公司因下列原因解解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司10%以上东表决权10%以上的股东，可以请求人民法表决权的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司有前条第第二百二十一条公司有本章程第二

（一）项情形的，可以通过修改本章程而百二十条第（一）项、第（二）项情形，存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司因前条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，公司因第二百二十条第（一）项、第应当在解散事由出现之日起15日内成立清（二）项、第（四）项、第（五）项规定算组，开始清算。清算组由董事或者股东而解散的，应当清算。董事为公司清算义大会确定的人员组成。逾期不成立清算组务人，应当在解散事由出现之日起15日内进行清算的，债权人可以申请人民法院指组成成立清算组进行，开始清算。清算组定有关人员组成清算组进行清算。由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清算第二百二十二条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

······

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自第二百二十三条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并于60日成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权内在公司指定信息披露媒体上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，未接业信用信息公示系统公告。债权人应当自到通知书的自公告之日起45日内，向清算接到通知书之日起30日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十七条清算组在清理第二百二十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。公司财产在分别支付清算费法院确认。公司财产在分别支付清算费用、用、职工的工资、社会保险费用和法定补职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财剩余财产，公司按照股东持有的股份比例产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算与清算无关的经营活动。公司财产在未按无关的经营活动。公司财产在未按前款规前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理第二百二十五条清算组在清理公司

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请宣告破产。人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束第二百二十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报股东会会或者人民法院确认，并报送公司登记机或者人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第二百二十条清算组成员应当忠第二百二十七条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公当承担赔偿责任。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十二条有下列情形之第二百二十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百二十三条股东大会决议通第二百三十条股东会决议通过的

过的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依依法办理变更登记。法办理变更登记。

第二百二十四条董事会依照股东第二百三十一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审会修改章程的决议和有关主管机关的审批批意见修改本章程。意见修改本章程。

第二百二十六条释义第二百三十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的股东；或者持有股份的比例虽然未超过享有的表决权已足以对股东大会的决议产百分之五十，但其持有的股份所享有的表生重大影响的股东。决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（三）关联关系，是指公司控股股东、与其直接或者间接控制的企业之间的关实际控制人、董事、高级管理人员与其直系，以及可能导致公司利益转移的其他关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系。但是，国家控股的企业之间不仅因为可能导致公司利益转移的其他关系。但是，同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

···

第二百二十七条公司、股东、董第二百三十四条公司、股东、董

事、监事、高级管理人员之间涉及章程规事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。通过仲裁或诉讼等方式解决。第二百二十九条本章程所称“以第二百三十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；上”、“以内”，都含本数；“过”、“以“不满”、“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百三十一条本章程附件包括第二百三十八条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则、董事会议事规则。股东事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会议事规则的条款如与会议事规则、监事会议事规则的条款如与章程存有不一致之处，则应以章程规定为章程存有不一致之处，则应以章程规定为准。

准。

第二百三十二条本章程与《公司第二百三十九条本章程未尽事法》或现行法律法规相矛盾的，以相关法宜，按照有关法律、行政法规、中国证监律法规规定为准会规定和证券交易所的规则实施；本章程

与有关法律、行政法规、中国证监会规定

和证券交易所的规则相抵触的，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所的规则实施。

第二百三十三条本章程经公司股第二百四十条本章程由公司董事会

东大会审议通过后生效实施。负责解释，本章程经公司股东会审议通过后生效实施。

公司章程其他条款不变，公司将于股东大会审议通过后及时办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。

修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、上网公告附件