证券代码：605277证券简称：新亚电子公告编号：2025—033

新亚电子股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计39人，可解除限售的限制性股票数量为1679346股，占公司当前总股本的0.52%。

●本次解除限售的限制性股票在解除限售手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关公告，敬请投资者关注。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）于2025年8月11日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个限售期解除限售条件的1679346股限制性股票办理解除限售，现将其解锁暨上市流通相关情况公告如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年12月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年12月21日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2022年限制性股票激励对象名单>的议案》。

3、2022年12月21日至2022年12月30日，公司对本次授予激励对象的

名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年12月31日，公司监事会披露了《关于监事会对

2022年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。

4、2023年1月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2023年1月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

6、2023年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见；公司召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2023年1月18日，2022年股权激励计划授予的343.50万股在中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

7、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

8、2024年6月24日，2022年股权激励计划第一个解除限售期股份2239128股上市流通。

9、2024年9月24日，公司完成了对2022年股权激励计划授予对象离职后

持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销处理，共计49320股。

二、2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）激励计划第二个限售期已届满

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》，自本次部分授予限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36

个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自2025年1月9日起可按规定比例解除限售。

（二）激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，具体情

况如下：

序号解锁条件达成情况

1公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控

制被注册会计师出具否定意见或无法公司未发生所列任一情况，该条表示意见的审计报告；件达成

3、上市后最近36个月内出现过未按

法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定

为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其

派出机构认定为不适当人选；激励对象未发生所列任一情形，

3、最近12个月内因重大违法违规行该条件达成

为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股

权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。3公司业绩层面考核：根据天健会计师事务所（特殊普以中德电缆2022年度合并口径预测通合伙）出具的相关审计报告，净利润4950万元（来源于中德电缆中德电缆2024年合并口径扣非众联评报字[2022]第1271号资产评后净利润剔除股份支付费用后的估报告）为基数，中德电缆2024年合金额为8162.10万并口径扣非后净利润不低于8910万元2023-2024年合并口径扣非元，或者2023-2024年合并口径扣非后净利润累计为17833.46万后净利润累计不低于16830万元。上元，业绩考核层面可100%解除当述业绩考核数据系经审计后财务数期限售股份。

据，业绩考核指标不考虑本次股权激励产生的股份支付。

4在公司业绩目标达成的前提下，若激

励对象上一年度个人评价结果达到

“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划经考核，各激励对象的2024年年解除限售的全部限制性股票；若激励度考核均为合格，该条件达成。

对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期已届满，39名激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对符合解除限售条件的

39名激励对象的限制性股票办理解除限售相关事宜。

三、本次可解除限制性的具体情况（一）关于本次可解除限制性股票数量变动的说明公司于2023年5月30日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2022年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增3.7股。公司于2023年6月10日披露《新亚电子股份有限公司关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号；2023—030），确定股权登记日为6月15日，转增股本上市时间为6月16日。2024年6月16日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为4705950股（2023年

1月9日激励计划授予数量为3435000股）。

公司于2024年5月21日召开2023年年度股东大会审议通过《关于公司2023年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023年度权益分派方案为每10股分红2元（税前），转增2股。公司于2024年6月6日披露《新亚电子股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024—031），确定股权登记日为2024年6月12日，转增股本上市时间为2024年6月13日。2024年6月13日，2022年限制性股票激励计划的授予数量相应增加调整为5647140股。

2024年9月24日，因一人离职注销授予未解禁股份49320股，2022年限

制性股票激励计划的授予数量调整为5597820股，本次可解禁数量为

1679346股。

（2）本次可解除限制性股票数量

根据2022年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解除限售条件的激励对象共39人，可申请解除限售的限制性股票数量为1679346股，占公司当前总股本的0.52%。具体如下：

获授的限制本次解除限售占其获授的剩余未解除限姓名职务性股票数量的股票数量限制性股票售的股票数量（万股）（万股）的比例（万股）中德电缆副董事

吴先锋82.224.6630%24.66

长、总经理中德电缆副董事

杨文华长、新亚65.7619.728030%19.7280电子董

事、副总经理中德电缆财务总

监、新亚30%

陈景淼41.112.330012.3300电子董

事、财务经理

中德电缆30%

周玉秋29.5928.87768.8776副总经理

中德电缆30%

谢红国29.5928.87768.8776副总经理

中德电缆30%

刘坚29.5928.87768.8776副总经理

中德电缆30%

邹志远29.5928.87768.8776副总经理核心骨干人员（共32

252.35475.706230%75.7062

人）

合计559.782167.934630%167.9346

（注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据2022年权益分派实施方案、2023年权益分派实施方案转增后调整。）四、薪酬与考核委员会意见经核查，我们认为:本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，39名激励对象可解除限售的限制性股票数量满足公司业绩考核要求及个人绩效考核要求，公司2022年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为39名激励对象办理第二个解除限售期的1679346股限制性股票的解除限售手续。

五、监事会意见

监事会核查认为，公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成。根据《新亚电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，中德电缆2023年—2024年合并口径扣非后净利润剔除股份支付费用后累计为17833.46万元，高于业绩考核指标，满足股权激励计划的业绩考核目标。本次股权激励计划可解除限售的激励对象人数为39名，2024年年度个人层面的绩效考核均为合格，因此可解除限售的限制性股票数量为1679346股，占公司当前总股本的0.52%。公司本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售获得了现阶段必要

的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的2022年限制

性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露义务并办理解除限售手续。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2025年8月12日