同力日升:同力日升2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏同力日升机械股份有限公司江苏同力日升机械股份有限公司

2023年第一次临时股东大会资料

会议时间：2023年11月10日江苏同力日升机械股份有限公司江苏同力日升机械股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年11月10日14:00开始

现场会议地点：江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票时间：2023年11月10日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

会议主持人：董事长、总经理李国平先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、由北京市中伦律师事务所律师对出席本次股东大会的股东及股东代理人

资格进行审核与见证（包括到会股东人数及代表股数）

三、宣读会议表决方法及须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

1、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行（网络投票将按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行），大会议案采取记名投票方式进行表决；全部议案宣读完毕后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，将现场投票结果交予见证律师；

2、每股有一票表决权。普通决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所

持的二分之一以上表决权通过，特别决议由出席会议的股东（包括股东代理人）所持的三分之二以上表决权通过；

3、股东投票时，可在表决票相应栏内用“√”方式行使权利，将股东名称（如有授权需同时填写授权代表名称）、身份证号码和所代表的股数填上；

4、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；

5、本次会议设监、计票人两名。监、计票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程；江苏同力日升机械股份有限公司

6、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声

喧哗和吵闹，不听劝阻者，现场会议工作人员将有权采取必要措施请其离开会场；

7、为保证股东大会会议的顺利进行，股东或其委托代理人有异议、意见或

建议时可在现场会议投票结束后休会期间进行提问、沟通，任何人不得致使会议无法正常进行；

8、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

四、推选监票人、计票人

五、会议审议内容序号议案名称非累积投票议案

1《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

2《关于修订公司部分管理制度的议案》

3《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

六、股东对审议内容进行记名投票表决

七、监票人、计票人将表决结果提交律师

八、现场会议及网络投票表决情况汇总

九、律师宣读表决结果及本次股东大会的法律意见书

十、2023年第一次临时股东大会闭幕江苏同力日升机械股份有限公司

议案一：

江苏同力日升机械股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况

2023年7月18日，公司第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第三次临时会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司

2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期控股子公司北京天启鸿源新能源

科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）层面2022年度业绩考核目标未能达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的2000000股限制性股票进行回购注销。

上述限制性股票已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了回购注销。公司总股本由178000000股变更为176000000股，注册资本由人民币17800万元变更为17600万元。

二、《公司章程》拟修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币17800万元。第六条公司注册资本为人民币17600万元。

第二十条公司股份总数为17800万股，每股第二十条公司股份总数为17600万股，每股

面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股江苏同力日升机械股份有限公司

17800万股，其中发起人持有12000万股。17600万股，其中发起人持有12000万股。

第四十三条公司下列财务资助行为，须经股第四十三条公司下列财务资助行为，须经股

东大会审议通过：东大会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。于适用前款规定。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东临时股东大会。独立董事提议召开临时股东大大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独和本章程的规定，在收到提议后10日内提出立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。况。

公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和公司董事、监事变更或候选人名单提名方法和

程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单程序：公司董事、监事变更或候选人名单由单

独持有或合并持有公司股份3%以上的股东、独持有或合并持有公司股份3%以上的股东、

现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程现任董事会、监事会依据《公司法》和本章程

以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事以及有关法规的规定提出，现任董事会、监事会对候选人实施合规性审核。会对候选人实施合规性审核。

独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司独立董事候选人的提名方法和程序依据《公司法》和本章程以及相关规定提出。法》和本章程以及相关规定提出。

由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举由职工代表担任的监事，由公司职工民主选举产生或变更。产生或变更。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益

的股份比例在30%以上，且股东大会就选举二的股份比例在30%以上，且股东大会就选举二江苏同力日升机械股份有限公司名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、名以上的董事、监事时，股东大会在选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。监事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；届满；

（八）最近36个月内受到中国证监会行政处（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

罚；

（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披

责或者2次以上通报批评；露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他以及是否影响公司规范运作：

内容。

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委罚；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴形的，公司解除其职务。董事在任职期间出现责或者3次以上通报批评；

其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明除其职务。确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。江苏同力日升机械股份有限公司

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有计入出席人数。权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第

（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该

事实发生之日起30日内解除其职务，本章程另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第一百零一条董事可以在任期届满以前提出第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍低人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程或者董事会专门委员会中独立董事所占比例规定，履行董事职务。不符合本章程、中国证监会和证券交易所的有关规定或独立董事中欠缺会计专业人士的，在除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事会时生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3第一百零五条公司董事会成员中应当有1/3

以上独立董事，其中至少有1名会计专业人以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利士。独立董事对上市公司及全体股东负有忠实益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国受损害。证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。江苏同力日升机械股份有限公司第一百零六条独立董事应当独立履行职责，第一百零六条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及

其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。或个人的影响。

独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地独立履行职责。地履行独立董事的职责。

第一百零七条独立董事应当符合下列基本条第一百零七条独立董事应当符合下列基本条

件：件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有《上市公司独立董事规则》所（二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性；所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、会计或者经履行独立董事职责所必需的工作经验。济等工作经验。

（五）法律法规、本章程规定的其他条件。（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照（六）法律、行政法规、中国证监会规定、规定参加中国证监会及其授权机构所组织的证券交易所业务规则和本章程规定的其培训。他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第一百零八条独立董事必须具有独立性。下第一百零八条独立董事必须具有独立性。下

列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、

配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶配偶的兄弟姐妹等，下同）；的父母等，下同）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

其直系亲属；其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

任职的人员及其直系亲属；员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企江苏同力日升机械股份有限公司人员；业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及控股股东或者其附属企业提供（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据人；《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监易所认定的其他重大事项）；

事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者控股股东单位担任董事、监事和高级管理人其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐员；等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

情形的人员；告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其员及主要负责人；

他人员。（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中项所列举情形的人员；

的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规券交易所业务规则和本章程规定的不具备独定，与公司不构成关联关系的附属企业。立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中

的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百零九条公司董事会、监事会、单独或第一百零九条公司董事会、监事会、单独或

者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第一百一十条独立董事的提名人在提名前应第一百一十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与并对其担任独立董事的资格和独立性发表意公司之间不存在任何影响其独立客观判断的见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立关系发表公开声明。董事的其他条件作出公开声明。江苏同力日升机械股份有限公司在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会明确的审查意见。

对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第一百一十一条独立董事每届任期与公司其第一百一十一条独立董事每届任期与公司其

他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次由董事会提请股东大会予以撤换。公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能特别披露事项予以披露。亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董董事代为出席。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，和债权人注意的情况进行说明。也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董东大会解除该独立董事职务。

事所占的比例低于《上市公司独立董事规则》

规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解当在下任独立董事填补其缺额后生效。除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议独立董事出现不符合独立性条件或其他不适的，公司应当及时予以披露。

宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》独立董事不符合独立董事任职条件或不具备

要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人独立性的，应当立即停止履职并辞去职务。未数。提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董江苏同力日升机械股份有限公司事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十二条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二

十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八

条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。江苏同力日升机械股份有限公司

第一百一十二条独立董事除具有公司法和其第一百一十三条独立董事行使下列特别职

他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有权：

以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应项进行审计、咨询或者核查；

当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事（二）向董事会提议召开临时股东大会；

会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中（三）提议召开董事会会议；

介机构出具专项报告；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益所；的事项发表独立意见；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本

（四）提议召开董事会；章程规定的其他职权。

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票

权;独立董事行使前款第一项至第三所列职权的，

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者应当经全体独立董事过半数同意。

发表专业意见；

（七）法律法规、中国证监会和本所相关规定独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应

及公司章程规定的其他职权。当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

本条第一款第（一）（二）项事项应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十三条经全体独立董事同意，独立第一百一十四条公司应当承担独立董事聘请

董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对专业机构及行使其他职权时所需的费用。

公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十五条独立董事应当按时出席董事第一百一十五条独立董事应当按规定出席股会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。门会议。上市公司董事会及其专门委员会、独独立董事应当向公司股东大会提交年度述职立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独报告，对其履行职责的情况进行说明。立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。江苏同力日升机械股份有限公司除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇

报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十六条独立董事享有与其他董事同第一百一十六条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时上市公司应当向独立董事定期通报公司运营

提供足够的资料，独立董事认为资料不充分情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环面向董事会提出延期召开董事会会议或延期节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董审议该事项，董事会应予以采纳。事反馈意见采纳情况。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事公司应当及时向独立董事发出董事会会议通本人应当至少保存5年。知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提

供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、

论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百一十七条为了保证独立董事有效行使第一百一十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立需的工作条件和人员支持，指定董事会办公董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董独立董事实地考察。独立董事发表的独立意事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能协助办理公告事宜。独立董事履行职权时，公够获得足够的资源和必要的专业意见。

司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人江苏同力日升机械股份有限公司隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍请中介机构的费用及其他行使职权时所需的或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职费用由公司承担。权。

第一百二十五条董事会应当确定重大交易第一百二十五条董事会应当确定重大交易

事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权决定下列交易事项（本章程（一）董事会有权决定下列交易事项（本章程

对提供担保、财务资助、关联交易、日常交易对提供担保、财务资助、关联交易、日常交易另有规定的，从其规定）：另有规定的，从其规定）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但公最近一期经审计总资产的10%以上；但公司购买或出售资产涉及的资产总额或成司购买或出售资产涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的交金额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上、其他交易涉及的资产总额占公30%以上、其他交易涉及的资产总额占公

司最近一期经审计总资产50%以上的，还司最近一期经审计总资产50%以上的，还应提交股东大会审议。应提交股东大会审议。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易标的（如股权）涉及的资产净额但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。元的，还应提交股东大会审议。

3、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

但交易的成交金额（包括承担的债务和但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元的，50%以上，且绝对金额超过5000万元的，

还应提交股东大会审议。还应提交股东大会审议。

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过500万元，还50%以上，且绝对金额超过500万元，还

应提交股东大会审议。应提交股东大会审议。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会江苏同力日升机械股份有限公司

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营收入占公司最近一个会计年度经审计营

业收入的50%以上，且绝对金额超过业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，还应提交股东大会审议。5000万元的，还应提交股东大会审议。

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润市公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元的，的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。还应提交股东大会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。算。

公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用前述标准。个月内累计计算的原则适用前述标准。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对

外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财外投资（含委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研使用协议；转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他认缴出资权等）或上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原交易。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、材料、燃料和动力，以及接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为交易，但资产置换中的资产购买或者出售行为交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包涉及到的此类资产购买或出售行为交易，仍包括在内。括在内。

（二）董事会有权决定下列对外担保事项：（二）董事会有权决定下列对外担保事项：

除本章程第四十二条所规定的担保行为应提除本章程第四十二条所规定的担保行为应提

交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同当经出席董事会会议的三分之二以上董事同江苏同力日升机械股份有限公司意。意。

（三）董事会有权决定下列财务资助事项：（三）董事会有权决定下列财务资助事项：

除本章程第四十三条所规定的财务资助行为除本章程第四十三条所规定的财务资助行为

应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行为均由董事会批准。董事会在审议该等财务资为均由董事会批准。董事会在审议该等财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事同意。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公

（四）董事会有权决定下列关联交易事项：司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公

1、公司与关联自然人发生的交易金额在司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可

30万元以上的关联交易。以免于适用前款规定。

2、公司与关联法人发生的交易金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计（四）董事会有权决定下列关联交易事项：

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。1、公司与关联自然人发生的交易金额在但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、30万元以上的关联交易。受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除2、公司与关联法人发生的交易金额在

外）金额在3000万元以上，且占公司最近一300万元以上，且占公司最近一期经审计期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易还净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

应提交股东大会审议。但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除

关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含外）金额在3000万元以上，且占公司最近一委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易还有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保应提交股东大会审议。

（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受关联交易包括购买或出售资产；对外投资（含赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；委托理财，委托贷款等）；提供财务资助（含转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；

存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约转让或者受让研究与开发项目。研发项目；放定可能引致资源或者义务转移的事项或上海弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权证券交易所认定的其他交易。等）；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；

（五）对于未达到前述董事会审议标准的交易存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约

及日常交易，由董事会授权总经理决定。定可能引致资源或者义务转移的事项或上海证券交易所认定的其他交易。

日常交易是指公司发生与日常经营相关的以

下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接（五）对于未达到前述董事会审议标准的交易

受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承及日常交易，由董事会授权总经理决定。

包；与日常经营相关的其他交易；资产置换中

涉及前述交易的，适用本条第（一）项的规定。日常交易是指公司发生与日常经营相关的以江苏同力日升机械股份有限公司下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接

受劳务；出售产品、商品；提供劳务；工程承包；与日常经营相关的其他交易；资产置换中

涉及前述交易的，适用本条第（一）项的规定。

第一百四十条公司董事会设立审计委员会，第一百四十条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会审计委员会的成员应当为不在公司担任高级负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计会的运作。专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照《上市公司独立董事管理办法》等规定对被提名人任职资格进行审查，就《上市公司独立董事管理办法》等规定所列事项向董事会提出建议。

第一百四十二条审计委员会的主要职责：第一百四十二条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督和评估内外部审计工作

（一）监督及评估外部审计机构工作；和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

（二）监督及评估内部审计工作；成员过半数同意后，提交董事会审议：

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估内部控制的有效性；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门信息、内部控制评价报告；

与外部审计机构的沟通；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律会计师事务所；

法规中涉及的其他事项。（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

者改善的事项向董事会报告，并提出建议。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百四十三条提名委员会的主要职责：第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事核，并就下列事项向董事会提出建议：

会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和（一）提名或者任免董事；

程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公江苏同力日升机械股份有限公司选；司章程规定的其他事项。

（四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完理人员的意见或建议；全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员

（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

出下一届董事会候选人的建议；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

(一)第一百四十四条薪酬与考核委员会的(主十要)职第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定

责：董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，

(二)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与

(三)（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职方案，并就下列事项向董事会提出建议：

责；(十一)

(四)（二）制定公司高级管理人员的业绩考(核十体二系)（一）董事、高级管理人员的薪酬；

与业绩考核指标；(十三)（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

(五)（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

酬标准；(十四)（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

(六)（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规司安排持股计划；

定，制订公司董事、监事和高级管理人(员十的五股)（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公权激励计划；司章程规定的其他事项。

(七)（五）负责对公司股权激励计划进行管(十理六；)

(八)（六）对授予公司股权激励计划的人(员十之七资)董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

格、授予条件、行权条件等进行审查；者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪(九)（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，法规中涉及的其他事项。并进行披露。

(十八)第一百七十五条公司利润分配的决(策二程十序八)第一百七十五条公司利润分配的决策程序

为：为：

(十九)(二十九)

(二十)（一）公司董事会根据本章程的规定，(结三合十公)（一）公司董事会根据本章程的规定，结合公

司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报

计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意

明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

的意见，提出分红提案，并直接提交董(事三会十审一)（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应议；当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件

(二十一)（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件事宜；

和最低比例、调整的条件及其决策程序(要三求十等二)（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利事宜，独立董事应当发表明确意见；润分配政策和股东回报规划的情况及决策程

(二十二)（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润

润分配政策和股东回报规划的情况及决策程分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润专项说明和意见；

分配的预案，就相关政策、规划执行情(况三发十表三)（四）董事会审议通过利润分配方案后报股东江苏同力日升机械股份有限公司专项说明和意见；大会审议批准。

(二十三)（四）董事会审议通过利润分配方案后(报三股十东四)（五）股东大会审议利润分配方案时，公司应大会审议批准。当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流；

(二十四)（五）股东大会审议利润分配方案时，(公三司十应五)（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，当通过多种渠道主动与股东进行沟通和交流；或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的

(二十五)（六）公司如因外部经营环境发生重大变化，需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政

或根据自身经营状况、投资规划和长期发展的策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满事会做出决议，提交公司股东大会批准，并经足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上事会做出决议，独立董事发表意见，提交公司通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持证监会以及上海证券交易所的有关规定；

表决权的2/3以上通过。调整后的利(润三分十配六)（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预政策应不得违反中国证监会以及上海证券交案的，董事会应当向股东说明原因；

易所的有关规定；(三十七)（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议

(二十六)（七）报告期盈利但董事会未提出现金分红预后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内案的，董事会应当向股东说明原因，独立董事完成股利（或股份）的派发事项。

应当对利润分配具体方案发表独立意见；

(二十七)（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，相应的章节、条文序号依次顺延或变更。公司章程的变更需市场监督管理部门核准，最终以市场监督管理部门核准登记为准。《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

本议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请股东及股东代表审议。

江苏同力日升机械股份有限公司董事会

2023年11月10日江苏同力日升机械股份有限公司

议案二：

江苏同力日升机械股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案