江苏同力天启科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强对江苏同力天启科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《江苏同力天启科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《“股票上市规则》”）等相关规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资主要是指公司以现金、实物等各种有形资产、无

形资产、债权、股权单一及其组合形式、以非控股或非控制的方式进行的投资，以期在未来获得投资收益的行为。

第三条公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；

符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的-1-决定。董事会可将相关投资决策权授予总经理行使。

第六条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第七条公司相关战略执行部门是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与

研究、制订公司发展战略，负责对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据。负责公司对外投资的具体实施及后续管理。

第八条公司相关财务部门负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理

出资手续、税务登记等工作，做好公司对外投资的收益管理。探索并协助组建公司董事会确定的有关产业投资基金以及创新投资等事项。

第九条公司内审部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运

作情况实行过程的监督、检查和评价。

第十条公司相关证券部门负责公司对外投资的信息披露。证券部门应根据审慎性原则，严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章投资的批准

第十一条公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：

(一)以下投资事项由公司董事会审批:

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的

-2-10%以上，且绝对金额超过1000万元。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元;

6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

对于未达到董事会审批标准的对外投资事项，由总经理审批决定。

(二)以下投资事项应当提交股东会审批:

1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3.对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上且绝对金额超过5000万元人民币；

4.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币;

5.对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币;

6.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且

绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

-3-(三)需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。

(四)董事会依照本制度，在其权限范围内授权公司董事长决定公司或控股子公司

如下对外投资：董事长有权批准单笔金额为人民币1000万元以下的对其他公司出资和单笔金额为人民币3000万元以下的其他对外投资事项。

(五)公司和公司管理团队对相同标的进行投资的，按照公司和公司管理团队对外投资合并金额纳入上述对外投资管理框架。

第十二条涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的相

关法规及公司《关联交易决策制度》执行。

第十三条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估

值为作价依据的，公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第四章对外投资的实施、管理和监督

第十四条公司对外投资的主要业务流程如下:

(一)根据投资意向及初步调研，由公司相关战略执行部门组织起草项目方案或可

行性研究报告，涉及特殊产业标的可借助专业咨询机构独立顾问建议，提交公司分管领导初步审核。

(二)投资方案提交公司总经理审核，并按本制度规定的相关审批权限范围履行审批程序。

(三)对外投资项目获得批准后，由公司总经理组织实施，相关职能部门负责投资

项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。

第十五条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，采取下列措施：

-4-(一)建立对各控股子公司的控制制度，在公司按照规定审议对外投资事项后，由公司总经理决定向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员的人选并确定其职责权限；

(二)根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控

股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

(三)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

(四)制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事

件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报上市公司董事会审议或者股东会审议；

(五)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

(六)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量

报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

(七)）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

第十六条对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如

董事或财务总监等。相关职能部门或项目实施小组对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。

-5-第十七条公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十八条投资项目实施过程中，公司如发现投资方案有重大疏漏、项目实施

的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响，可能导致投资失败，应由战略发展部提出投资项目方案的修改、变更或中止的建议，并按照该投资项目的审批程序重新履行审批。

第十九条公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。

第二十条公司内审部负责对对外投资履行的审批程序、对外投资的实施及管理中的流程进行监督。

公司内审部在董事会审计委员会领导下，行使对外投资活动的日常监督检查权。

有权依据其职责对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十一条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。

第二十二条对外投资活动监督检查的内容主要包括：

(一)投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

(二)投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

-6-(三)投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

(四)投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

(五)投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计

科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

(六)投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中

是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

(七)投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

(八)投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第二十二条公司对外投资项目实施后，公司证券部门应严格按照《公司法》

及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行重大事项报告及信息披露义务。子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。

子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便公司证券部门及时对外披露。

第二十三条在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可

行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。

第二十四条实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十五条本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根

据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十六条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单

-7-位或部门负责具体实施。

第五章投资披露

第二十七条本公司对外投资活动的信息披露应符合会计准则、会计制度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。

必要时董事会可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。

第二十八条本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府

有关部门的监督、管理。

第六章附则

第二十九条本制度由董事会制订，股东会通过后实施，本制度未尽事宜或与法

律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》

相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第三十条本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东会修订。