北京市中伦（上海）律师事务所

关于江苏同力日升机械股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月

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北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏同力日升机械股份有限公司

2025年第三次临时股东大会的

法律意见书

致江苏同力日升机械股份有限公司：

北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏同力日升机

械股份有限公司（以下简称“公司”）的法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏同力日升机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

-1-法律意见书

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件及《公司章程》、《股东会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第三届董事会第五次会议决议及公司在指定媒体发布的《江苏同力日升机械股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司第三届董事会第五次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，本次股东大会的现场会议于2025年11月18日15:00在江苏省丹阳市经济开发区六纬路公司会议室举行。

本次股东大会的网络投票时间为2025年11月18日。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年11月18日9:15至

9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票

的具体时间为2025年11月18日9:15至15:00。

基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共65名，合计持有的股份数为118362977股，占公司股份总数的70.4541%。其中，出席现场会议的股东-2-法律意见书

及股东授权的代理人共5名，持有的股份数为116045876股，占公司股份总数的69.0749%；参加网络投票的股东共60名，持有的股份数为2317101股，占公司股份总数的1.3792%。

鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》

规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就《会议通知》中列明

的议案进行表决，经见证，本次股东大会审议通过了下列议案：

（一）《关于变更公司名称、证券简称、变更注册地址、增加董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>的议案》

表决情况：同意118248677股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.9034%；反对114200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.0964%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2202801股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的95.0671%；反对114200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的4.9286%；弃权100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0043%。

表决结果：通过。

-3-法律意见书

（二）《关于制定、修改公司治理制度的议案》

该议案子议案表决情况如下：

2.01、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.02、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.03、《关于修订公司<独立董事议事规则>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.04、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》

表决情况：同意116380776股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3253%；反对1982101股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6745%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.05、《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》

-4-法律意见书

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.06、《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.07、《关于修订公司<累积投票制实施细则>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.08、《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》

表决情况：同意116380776股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3253%；反对1982101股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6745%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.09、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

-5-法律意见书

表决结果：通过。

2.10、《关于修订公司<信息披露事务管理制度>的议案》

表决情况：同意116388476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3318%；反对1974401股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6680%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.11、《关于修订公司<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

表决情况：同意116380476股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3253%；反对1982101股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6745%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.12、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意116380776股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的98.3253%；反对1982101股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

1.6745%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0002%。

表决结果：通过。

2.13、《关于制定公司<董事离职管理制度>的议案》

表决情况：同意118241077股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8970%；反对121800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1029%；弃权100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0001%。

表决结果：通过。

2.14、《关于制定公司<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意118171277股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份-6-法律意见书

的99.8380%；反对124000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1047%；弃权67700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0573%。

表决结果：通过。

（三）《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决情况：同意118173377股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8398%；反对121900股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1029%；弃权67700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0573%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2127501股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的91.8174%；反对121900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的5.2609%；弃权67700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.9217%。

表决结果：通过。

（四）《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决情况：同意118173477股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的99.8398%；反对121800股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的

0.1029%；弃权67700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0573%。

其中，出席本次股东大会的中小投资者表决结果为：同意2127601股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的91.8217%；反对121800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的5.2566%；弃权67700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的2.9217%。

表决结果：通过。

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、

-7-法律意见书

规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）