上海锦天城（青岛）律师事务所

关于德才装饰股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予相关事项的

法律意见书

地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43/45 层

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邮编：266071上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

目录

声明事项..................................................3

正文....................................................5

一、本次授予的批准和授权..........................................5

二、本次授予的授权日/授予日........................................6

三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格.................................7

四、本次授予的授予条件...........................................7

五、结论意见................................................8

2上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

上海锦天城（青岛）律师事务所关于德才装饰股份有限公司

2026年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的

法律意见书

案号：11F20250431

致：德才装饰股份有限公司

上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受德

才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）的委托，担任公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第2号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公

司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

声明事项

为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

3上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础出具法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、本所及经办律师仅就与公司本次股权激励计划的相关法律事项发表意见，

而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内

容的引用，并不意味着本所及经办律师对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及

经办律师依据有关政府部门、有关单位或其他有关人士等出具或提供的证明或确

认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

正文

一、本次授予的批准和授权

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交

公司董事会审议。

2、2026年8月4日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

3、2026年8月4日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。”

4、2026年8月5日至2026年8月14日，公司将本次激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年8月15日披露了《德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“列入公司本激励计划拟授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件的规定，且符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”5、2026年8月20日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激

5上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授权日/授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2026年8月28日，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为：“本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以2026年8月31日为授权日/授予日，向符合条件的21名激励对象授予权益140.00万份，其中股票期权98.00万份，行权价格为36.15元/份；限制性股票42.00万股，授予价格为18.08元/股。”

7、2026年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日/授予日的激励对象名单进行了核实并发表了《德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授权日/授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为：“本激励计划的激励对象均符合《管理办法》和公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票的条件已经成就，同意以2026年8月31日为授权日/授予日，向符合条件的21名激励对象授予权益140.00万份，其中股票期权98.00万份，行权价格为36.15元/份；限制性股票42.00万股，授予价格为18.08元/股。”综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定。

二、本次授予的授权日/授予日1、根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划股票期权与限制性股票的授权日/授予日。

6上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

2、2026年8月28日，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2026年8月31日为授权日/授予日。

3、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的

授权日/授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的期间。

综上所述，本所律师认为，公司确定的本次授予的授权日/授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

2026年8月28日，根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定向符合条件的21名激励对象授予权益140.00万份，其中股票期权98.00万份，行权价格为36.15元/份；限制性股票42.00万股，授予价格为18.08元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授权日/授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定。

四、本次授予的授予条件

根据《管理办法》《激励计划（草案）》，在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

7上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第五届董事会第十次会议决议、和信会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的和信审字（2026）第000623号《审计报告》和和信审字（2026）第000624

号《内部控制审计报告》、德才股份相关公告以及公司、激励对象出具的说明并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经满足。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定；公司确定的本次授予的授权日/授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，

8上海锦天城（青岛）律师事务所法律意见书

公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需依法履行信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

（本页以下无正文，为签署页）

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