证券简称：德才股份证券代码：605287 德才装饰股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划 （草案） 德才装饰股份有限公司 二〇二六年八月德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《德才装饰股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的 股票来源为德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计140.00万股，涉及的标的股票 种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14000.00万股的1.00%。具体如下： （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予98.00万份股票期权，涉 及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额14000.00万股的0.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予42.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额14000.00万股的0.30%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股-2-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 四、本激励计划激励对象总人数为21人，为公司公告本激励计划时在公司 控股子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。 五、本激励计划授予的股票期权行权价格为36.15元/份，授予的限制性股票 授予价格为18.08元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的 所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 -3-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。 十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。自股东会审议通过本 激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 -4-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 目录 声明....................................................2 特别提示..................................................2 第一章释义.................................................6 第二章本激励计划的目的与原则........................................8 第三章本激励计划的管理机构.........................................9 第四章激励对象的确定依据和范围......................................10 第五章本激励计划的具体内容........................................12 第六章股权激励计划的实施程序.......................................35 第七章公司/激励对象各自的权利义务....................................39 第八章公司/激励对象发生异动的处理....................................42 第九章附则................................................45 -5-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 公司、上市公司指德才装饰股份有限公司德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激本激励计划指励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 股票期权、期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指 在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司控股子公司福建奇想无限网络有限公司的董事、高级激励对象指 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工 奇想无限指福建奇想无限网络有限公司（含分、子公司，下同）公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予授予日/授权日指 日/授权日必须为交易日等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指 让、用于担保、偿还债务的期间 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励 有效期指对象获授的全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月；限制性股票激励计划的有效期自限制性 -6-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》指《德才装饰股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 -7-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 第二章本激励计划的目的与原则 为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 -8-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 五、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 -9-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的 下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）人员以及其他骨干员工（不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划激励对象共计21人，包括：奇想无限的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他骨干员工。根据所在业务板块的不同，本激励计划的激励对象分为以下三类：第一类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容团队的员工，共8人；第二类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容工具平台团队 A的员工，共 12人；第三类激励对象为拟参加本激励计划的数字内容工具平台团队 B的员工，共 1人。 本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份 -10-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与奇想无限签署劳动合同或聘用合同。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 （三）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本 公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 -11-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 第五章本激励计划的具体内容本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股 票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计140.00万股，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14000.00万股的1.00%。授予部分具体如下： 一、股票期权激励计划 （一）股票期权激励计划的股票来源 股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票 及/或向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量 公司拟向激励对象授予98.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 14000.00 万股的 0.70%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期 内以行权价格购买1股公司股票的权利。 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。 （三）股票期权激励计划的分配 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 占本激励计获授的股票占本激励计划授划草案公告激励对象类别期权数量予股票期权总数日股本总额（万份）的比例的比例 一、第一类激励对象 数字内容团队（8人）22.4022.86%0.16% 小计22.4022.86%0.16% -12-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 二、第二类激励对象 数字内容工具平台团队 A（12人） 56.00 57.14% 0.40% 小计56.0057.14%0.40% 三、第三类激励对象 数字内容工具平台团队 B（1人） 19.60 20.00% 0.14% 小计19.6020.00%0.14% 总计98.00100.00%0.70% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。 2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1、股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的全部股 票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。 2、授权日 授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。 3、等待期 本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授权日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日 在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。 （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 -13-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。 本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权安排行权时间行权比例自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股票 第一个行权期50%期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股票 第二个行权期50%期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。 5、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如 果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动-14-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和 高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为36.15元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股36.15元的价格购买1股公司股票。 2、股票期权的行权价格的确定方法 股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股36.15元； （2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股35.00元。 （六）股票期权的授予、行权的条件 1、股票期权的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； -15-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件： （1）公司未发生以下任一情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 -16-德才装饰股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 本激励计划授予的股票期权的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下： 第一类激励对象 数字内容团队营业收入（A）（亿元）行权期对应考核年度 目标值（Am） 触发值（An） 第一个行权期20261.000.80 第二个行权期20272.802.24指标完成度指标对应系数 A≥Am X=1数字内容团队营业收入 An≤A

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