德才股份:德才股份2025年年度股东会会议资料

德才股份2025年年度股东会会议资料

证券代码：605287证券简称：德才股份

德才装饰股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年5月

1德才股份2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................7

议案二：关于2025年度独立董事述职报告的议案..............................25

议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................26

议案四：关于续聘会计师事务所的议案....................................29

议案五：关于预计2026年度对外担保额度的议案..............................30

议案六：关于申请银行授信额度的议案....................................31

议案七：关于修订《德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......32

议案八：关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案.....................33

议案九：关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.................35

议案十：关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案................36

听取：关于高级管理人员2026年度薪酬方案的报告.............................37

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德才装饰股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《德才装饰股份有限公司章程》和《德才装饰股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东会由董事会秘书协调组织，公司证券部严格按照程序安排会务工作。

二、出席股东会的股东及股东代表（以下统称“股东”）须是已登记股东（登记方式详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才装饰股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》），并在会议召开前30分钟到达会议现场，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、持股凭证、身份证、加盖公章的营业执照等法人单位证明、其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委

托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除股东、董事、高级管理人员、公司聘请

的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。股东会期间，全体参会人员应

以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。

五、在会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议终止签到登记。迟到股东人数、股权额不计入表决数。

六、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其

法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

七、股东要求在股东会上发言，应在股东会召开前两个工作日，向公司证券部登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言前应举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。股东发言或提问应围绕本次股东会的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

3德才股份2025年年度股东会会议资料

股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、对股东提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能泄

露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或指定的相关人员有权拒绝回答。

九、股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所

交易系统（通过指定交易的证券公司交易终端）及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的

提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后应将手机

铃声置于无声状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、股东出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东会的股

东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十二、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。

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德才装饰股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：

现场会议时间：2026年5月29日（星期五）09:30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为5月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为5月29日9:15-15:00。

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议地点：青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长叶德才先生

会议议程：

一、参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

二、主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表所持有的表决权数量；

三、推选监票人和计票人；

四、与会股东审议并讨论下列议案（含股东及股东代表发言提问环节）：

1.《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

2.《关于2025年度独立董事述职报告的议案》；

3.《关于2025年度利润分配方案的议案》；

4.《关于续聘会计师事务所的议案》；

5.《关于预计2026年度对外担保额度的议案》；

6.《关于申请银行授信额度的议案》；

7.《关于修订<德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

5德才股份2025年年度股东会会议资料

8.《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；

9.《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

10.《关于<公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划>的议案》。

听取：《关于高级管理人员2026年度薪酬方案的报告》

五、股东及股东代表对议案进行投票表决；

六、统计现场会议表决结果；

七、监票人宣读现场表决结果；

八、休会，等待网络投票结果；

九、汇总现场投票和网络投票的表决结果；

十、律师宣读见证意见；

十一、主持人宣读股东会决议，出席、列席股东会的董事、董事会秘书、会议记录

人、主持人等签署会议决议等文件；

十二、主持人宣布会议结束。

6德才股份2025年年度股东会会议资料

议案一：

关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核心，同时加快培育新兴业务，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会

2025年度工作情况报告如下：

一、报告期内主要经营情况

2025年，面对行业深度调整，公司主动从“规模扩张”转向“结构优化与价值深耕”，

持续聚焦“城市更新”与“城市配套”领域，充分发挥全建筑产业链协同优势，实现项目稳步推进，经营质效同步提升，夯实可持续发展根基。同时，在国家大力推进高水平科技自立自强、加快培育发展新质生产力的战略背景下，公司精准把握人工智能时代机遇，前瞻布局第二增长引擎，积极构建“智算基础设施+行业垂直应用”完整 AI 生态闭环，为高质量发展注入强劲新动能。具体实现的经营情况如下：

2025年度，公司实现营业收入为350719.38万元，同比下降15.16%；实现净利润

7224.87万元，同比实现扭亏为盈。截至2025年末，公司总资产为1094238.27万元，

较年初下降3.00%，归属于上市股东的所有者权益为154993.72万元较年初增加

0.69%。财务结构保持合理稳健。

二、2025年董事会及各专门委员会履职情况

（一）董事会召开会议情况

报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开7次会议，具体情况如下：

序号会议届次召开日期议案名称1第四届董事会第二2025/1/17《关于以集中竞价交易方式回购

7德才股份2025年年度股东会会议资料十四次会议股份方案的议案》1、《关于2024年度总经理工作报告的议案》；

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

4、《关于2024年度对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

5、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

6、《关于独立董事独立性自查情

第四届董事会第二况的议案》；

22025/4/29十五次会议7、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

8、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

9、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

10、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

11、《关于2024年度利润分配方案的议案》；

12、《关于续聘会计师事务所的议案》；

13、《关于预计2025年度日常关

8德才股份2025年年度股东会会议资料联交易的议案》；

14、《关于预计2025年度对外担保额度的议案》；

15、《关于申请银行授信额度的议案》；

16、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

17、《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

18、《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

19、《关于公司董事会换届选举暨

提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

20、《关于公司董事会换届选举暨

提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

21、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

22、《关于向实控人出售资产暨关联交易的议案》；

23、《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案》；

24、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

25、《关于修订公司部分制度的议

9德才股份2025年年度股东会会议资料案》；

25.01《关于修订<德才装饰股份有限公司股东会议事规则>的议案》；

25.02《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

25.03《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事制度>的议案》；

25.04《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会审计委员会工作制度>的议案》；

26、《关于2025年第一季度报告的议案》；

27、《关于召开2024年年度股东大会的议案》。

1、《关于选举第五届董事会董事长的议案》；

2、《关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案》；

3、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》；

3.1《关于聘任袁永林为公司总经

第五届董事会第一

32025/5/29理的议案》；

次会议3.2《关于聘任田会娜为公司副总经理的议案》；

3.3《关于聘任孙晓蕾为公司副总经理的议案》；

3.4《关于聘任王文静为公司副总经理的议案》；

4、《关于聘任公司董事会秘书的

10德才股份2025年年度股东会会议资料议案》；

5、《关于聘任公司财务负责人的议案》；

6、《关于聘任证券事务代表的议案》。

1、《关于<德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于<德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

3、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事项的议案》；

第五届董事会第二4、《关于修订公司制度的议案》

42025/5/30次会议4.1《关于修订<德才装饰股份有限公司网络投票实施细则>的议案》；

4.2《关于修订<德才装饰股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

4.3《关于修订<德才装饰股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》；

5、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

1、《关于公司<2025年半年度报告

第五届董事会第三及摘要>的议案》；

52025/8/29次会议2、《关于修订公司部分制度的议案》；

11德才股份2025年年度股东会会议资料2.01《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；

2.02《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；

2.03《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会战略委员会工作制度>的议案》；

2.04《关于修订<德才装饰股份有限公司董事会提名委员会工作制度>的议案》；

2.05《关于修订<德才装饰股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；

2.06《关于修订<德才装饰股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；

2.07《关于修订<德才装饰股份有限公司董事和高级管理人员所持

公司股份及其变动管理制度>的议案》；

2.08《关于修订<德才装饰股份有限公司独立董事专门会议工作制度>的议案》；

2.09《关于修订<德才装饰股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》；

2.10《关于修订<德才装饰股份有

12德才股份2025年年度股东会会议资料限公司内部控制制度>的议案》；

2.11《关于修订<德才装饰股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；

2.12《关于修订<德才装饰股份有限公司总经理工作细则>的议案》；

2.13《关于修订<德才装饰股份有限公司内部审计制度>的议案》；

2.14《关于修订<德才装饰股份有限公司市值管理制度>的议案》；

2.15《关于修订<德才装饰股份有限公司投资者投诉处理制度>的议案》；

2.16《关于修订<德才装饰股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

2.17《关于修订<德才装饰股份有限公司舆情管理制度>的议案》；

2.18《关于修订<德才装饰股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；

2.19《关于修订<德才装饰股份有限公司重大资产经营办法>的议案》；

2.20《关于修订<德才装饰股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》；

2.21《关于修订<德才装饰股份有限公司控股子公司管理制度>的议

13德才股份2025年年度股东会会议资料案》；

2.22《关于修订<德才装饰股份有限公司印章保管与使用管理制度>的议案》；

2.23《关于修订<德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

2.24《关于修订<德才装饰股份有限公司内部控制评价制度>的议案》。

第五届董事会第四《关于调整回购股份价格上限的

62025/10/24次会议议案》。

第五届董事会第五1、《关于公司<2025年第三季度报

72025/10/30次会议告>的议案》。

所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他事项均未提出异议。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了1次年度股东会、1次临时股东会，具体情况如下：

（1）本报告期召开年度股东会情况序号会议届次召开日期议案名称1.《关于2024年度董事会工作报

2024年年度股东大

12025/5/29告的议案》；

会2.《关于2024年度监事会工作报

14德才股份2025年年度股东会会议资料告的议案》；

3.《关于2024年度独立董事述职报告的议案》；

4.《关于2024年度财务决算报告的议案》；

5.《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

6.《关于2024年度利润分配方案的议案》；

7.《关于续聘会计师事务所的议案》；

8.《关于预计2025年度日常关联交易的议案》；

9.《关于预计2025年度对外担保额度的议案》；

10.《关于申请银行授信额度的议案》；

11.《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

12.《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

13.《关于确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

14.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；

15.《关于修订公司部分制度的议案》；

16.《关于公司董事会换届选举暨

15德才股份2025年年度股东会会议资料

提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

16.01.叶德才先生；

16.02.叶禾女士；

16.03.王文静女士；

16.04.张琨先生；

16.05.桓朝光先生；

17.《关于公司董事会换届选举暨

提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

17.01.单波先生；

17.02.刘勇先生；

17.03.郑伟先生。

1.《关于<德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

2.《关于<德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法>的议案》；

3.《关于提请股东会授权董事会办

2025年第一次临时理公司2025年员工持股计划有关

22025/6/17股东会事项的议案》；

4.《关于修订公司制度的议案》；

4.01.《关于修订<德才装饰股份有限公司网络投票实施细则>的议案》；

4.02.《关于修订<德才装饰股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》；

16德才股份2025年年度股东会会议资料4.03.《关于修订<德才装饰股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和 ESG 委员会。2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律、法规、规范性文件及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）董事会审计委员会序号会议届次召开日期议案名称第四届董事会审计《关于审议<德才装饰股份有限公

1委员会第十四次会2025/2/14司2024年度审计关键审计事项>的议议案》。

1、《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》；

2、《关于2024年度对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责

第四届董事会审计情况报告的议案》；

2委员会第十五次会2025/4/183、《关于2024年度财务决算报告议的议案》；

4、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；

5、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》；

6、《关于续聘会计师事务所的议

17德才股份2025年年度股东会会议资料案》；

7、《关于2025年第一季度报告的议案》。

第五届董事会审计《关于聘任公司财务负责人的议

32026/5/29委员会第一次会议案》。

第五届董事会审计《关于公司<2025年半年度报告及

42025/8/20委员会第二次会议摘要>的议案》。

第五届董事会审计《关于公司<2025年第三季度报

52025/10/24委员会第三次会议告>的议案》。

（2）董事会提名委员会序号会议届次召开日期议案名称1、《关于公司董事会换届选举暨

提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》；

1.1提名叶德才为公司第五届董事

会非独立董事候选人；

1.2提名叶禾为公司第五届董事会

非独立董事候选人；

1.3提名王文静为公司第五届董事

第四届董事会提名

12025/4/18会非独立董事候选人；

委员会第五次会议

1.4提名张琨为公司第五届董事会

非独立董事候选人；

1.5提名桓朝光为公司第五届董事

会非独立董事候选人；

2、《关于公司董事会换届选举暨

提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

2.1提名单波为公司第五届董事会

18德才股份2025年年度股东会会议资料

独立董事候选人；

2.2提名刘勇为公司第五届董事会

独立董事候选人；

2.3提名郑伟为公司第五届董事会

独立董事候选人。

1、《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》；

1.1《关于聘任袁永林为公司总经理的议案》；

1.2《关于聘任田会娜为公司副总经理的议案》；

第五届董事会提名1.3《关于聘任孙晓蕾为公司副总

22025/5/29委员会第一次会议经理的议案》；

1.4《关于聘任王文静为公司副总经理的议案》；

2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

3、《关于聘任公司财务负责人的议案》。

（3）董事会薪酬与考核委员会序号会议届次召开日期议案名称1、《关于确认董事2024年度薪酬

第四届董事会薪酬及2025年度薪酬方案的议案》；

1与考核委员会第二2025/4/182、《关于确认高级管理人员2024次会议年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。

第五届董事会薪酬1、《关于<德才装饰股份有限公司

22025/5/29

与考核委员会第一2025年员工持股计划（草案）>及

19德才股份2025年年度股东会会议资料次会议其摘要的议案》；

2、《关于<德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法>的议案》

（4）ESG 委员会序号会议届次召开日期议案名称第四届董事会ESG委《关于公司 2024 年履行社会责任

12025/4/29

员会第二次会议情况的议案》。

各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度要求，恪尽职守，勤勉尽责。报告期内，独立董事按时出席股东会、董事会会议，积极参与公司重大事项决策，对各项议案进行审慎审议并发表独立、客观、公正的专业意见。公司于2025年4月18日召开第四届董事会独立董事专门会议

第二次会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》《关于向实控人出售资产暨关联交易的议案》。

（五）董事会成员变动情况

2025年度，公司根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，取消了监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时在董事会席位中设置了职工董事的席位。

第五届董事会非独立董事成员为叶德才先生（董事长）、叶禾女士、王文静女士、张琨

先生、桓朝光先生、郭振先生（职工代表董事）；独立董事为单波先生、刘勇先生、郑伟先生。第四届董事会独立董事刘晓一先生、陈新先生、顾旭芬女士因任期届满6年不再担任公司独立董事。

三、公司信息披露情况

20德才股份2025年年度股东会会议资料

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策。公司还通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研，以及网上路演等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。为保护投资者权益，使投资者明确风险、谨慎投资，公司在官网设置“投资者教育与保护”栏目，进一步宣传有关投资者教育与保护的相关内容。

五、公司规范化治理情况

2025年，董事会根据新《公司法》要求，取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则，实现制度体系与最新规定的全面衔接，进一步明确公司治理边界、决策流程及权责划分。公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

六、董事履职、绩效评价及薪酬披露情况

全体董事均能够忠实、勤勉履职，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议各

21德才股份2025年年度股东会会议资料项议案，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司及全体股东利益。公司董事会薪酬与考核委员会按照规定程序，已对董事年度履职情况进行绩效评价。公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议后执行，薪酬标准及实际发放情况等内容符合公司规定。具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。

七、2026年经营及工作计划

2026年，公司将实施新一轮发展战略，继续秉承“诚信依德，质量藉才”的核心价值观，持续深耕“城市更新”与“城市配套”领域，夯实可持续发展根基。同时，全面加速人工智能第二增长引擎建设，着力构建传统业务与新兴赛道协同并进的高质量发展新格局。

（一）加强主业战略承接方面

公司将深度融入国家“十五五”规划战略导向，聚焦主业开拓创新，积极把握民生改善、文化传承、生态优化、产业激活等发展机遇，高质量推进城市更新。同时，结合自身业务特点，发挥现有资源优势，在智能系统门窗、产业园区厂房等领域打造利润“新增长极”。未来，公司将持续深化“EPC+”创新模式，加速向智能建造龙头企业迈进。

（二）加强新兴业务培育方面

公司将紧抓人工智能时代机遇，加快布局德芯智算、奇想无限等新兴业务板块。奇想无限通过“三年三步走”战略，完成模式验证与品牌建立、规模扩张与平台深耕、生态构建与价值延伸，致力成为领先的 AIGC 智能体一站式综合解决方案商；德芯智算持续夯实算力底座能力，致力成为国内一流的算力综合解决方案供应商。

（三）加强市场营销方面

公司将进一步完善营销布局，夯实青岛、华北（北京）、华东（上海）、华南（深圳）、西南（重庆）、伦敦六大业务中心的市场战略中枢地位，坚定不移推进“深耕省内大本营、扎根外埠重点区域、突破海外市场”的“三轮驱动”战略。国内市场方面，以山东为基点，深耕省内市场，重点拓展北京、深圳、上海、重庆等省外市场，强化区域市场渗透，深化全国市场布局。海外市场方面，依托伦敦中心的国际市场影响力，加速拓展东南亚、中东等“一带一路”沿线市场，推动业务模式从“产品出海”到“产业

22德才股份2025年年度股东会会议资料出海”升级。

（四）加强设计引领方面

公司将依托中房设计院，坚持室内外空间一体化、中西方国际化设计、传统设计与现代设计“三个融合”设计理念，创新优化全产业链、全过程的设计服务模式，专注于为客户提供建筑空间设计的一体化综合性解决方案。中房设计院将继续深耕城市更新（老旧小区改造、历史风貌建筑保护修缮）、乡村振兴、适老化、轨道交通、新市政等

专项设计领域的研发及创新能力，为公司全建筑产业链布局提供技术与市场保障。同时，积极应用 BIM、三维扫描、VR、MR、3D 打印等技术实现产业链纵向延伸并持续拓展国内外市场。

（五）加强工程管理方面

公司将进一步做强施工一体化模式，整合优质供方资源，创新劳务与材料的管理模式，加强施工组织设计、结算管理、回款管理和信息化建设，提升项目全生命周期精益管理力度。以目标管理为导向，公司将继续强化项目精细化管理，加强项目全过程动态管理，打造智能建造项目管理体系，着力培育一批样板工程、精品工程。在质安管理方面，公司将严格落实质量安全三级管理制度，落实质量安全管理举措，确保2026年公司质量、安全、职业健康、环境卫生等目标顺利完成。

（六）加强研发创新方面

公司将聚焦“BIM+智能建造+智慧服务”，着力推进基于 BIM 技术的全产业链、全生命周期、智慧一体化的数字技术迭代升级，探索智慧建筑领域创新应用，推动标准可视化管理动作，持续推进工艺视频、三维节点、施工动画等可视化标准，搭建“知识共享平台”，赋能项目一线。同时，聚焦智能建造技术革新，积极探索智能建造装备及建筑机器人在施工全过程中的应用。德才高科将以市场为导向，丰富系统门窗产品矩阵，研发出更加符合市场需求的“德才星光”系列产品，在性能、品质、设计等方面都达到行业领先水平。公司将加大对德芯智算、奇想无限新兴业务的研发创新投入，持续布局智算基础设施与人工智能应用前沿领域，加快培育新增长极。

（七）加强三大体系建设方面

公司将继续坚定不移地深化“三大体系”建设，将业务流程管理、财务共享中心和人力资源管理作为重点工作持续推进。公司将持续推进制度流程建设，做实项目管理平

23德才股份2025年年度股东会会议资料台，做精数据分析决策平台，做好信息化管控生态，巩固可复制的管理成果。持续推动业财深度融合，实现数据驱动业务、拉动管理、支持决策，深化全面预算管理，强化资金收支平衡。持续加大人才梯队搭建力度，持续完善专业人才培养培训体系，构筑支撑公司高质量发展的人才机制。

（八）加强团队建设方面

公司将进一步完善组织架构，规范岗位职责与任职资格，做好国内外优秀人才引进工作，健全薪酬激励和绩效考核形式。公司将坚决贯彻人才强企的战略，强化鹰击长空、芯动力等梯队培养，全面搭建干部人才、关键岗位人才的选用预留体系，完善人才培养体系，形成可持续的人才供应链；全面建设专业序列、管理序列的竞聘、评级与认证工作，推动各序列职业化、专业化发展，持续深化实践，优化完善管理标准。公司将构建适应国际化经营的组织架构及管理体系，吸纳国际人才，组建国际化精英人才团队，助力海外市场开拓。公司将加强对人工智能等新兴业务板块专业化、复合型业务团队的孵化与建设，为新兴业务的高质量起步与快速成长夯实人才基础。

2026年，公司董事会继续从维护全体股东的利益出发，根据公司总体发展战略要求，

进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求。充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，指导督促公司经营层开展好各项工作，确保年度工作计划的顺利完成，实现企业可持续、高质量发展。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

24德才股份2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法

规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事刘晓一、陈新、顾旭芬、单波、刘勇、郑

伟本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项均未提出异议，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

独立董事就2025年的工作编写了述职报告。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《德才股份独立董事2025年度述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

25德才股份2025年年度股东会会议资料

议案三：

关于2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案的具体内容

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币

425195513.36元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记

的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.51元(含税)。截至本公告披露日，公司总股本为140000000股，扣除回购专用证券账户中的股份数量1892224股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为138107776股，以此计算合计拟派发现金红利7043496.58元(含税)。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为69997228元，现金分红和回购金额合计77040724.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例110.15%。其中，公司本次现金分红和回购并注销金额合计7043496.58元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例10.07%。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，公司回购专用证券账户中的1892224股将不参与公司本次利润分配。

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额并另行公告具体调整情况。

二、是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第(八)项规定的可能被实施其他风险警示的情形。近三年分红情况如下:项目本年度上年度上上年度

现金分红总额（元）（含税）7043496.580.0016612971.00

回购注销总额（元）0.000.000.00

26德才股份2025年年度股东会会议资料

归属于上市公司股东的净利润69944147.75-286819081.03156286187.10

（元）本年度末母公司报表未分配利润

425195513.36

（元）最近三个会计年度累计现金分红

23656467.58总额（元）最近三个会计年度累计回购注销

0.00总额（元）最近三个会计年度平均净利润

-20196248.73

（元）最近三个会计年度累计现金分红

23656467.58

及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红是总额是否低于5000万元

现金分红比例（%）不适用

现金分红比例是否低于30%不适用

是否触及《股票上市规则》第

9.8.1条第一款第（八）项规定

否的可能被实施其他风险警示的情形注：由于公司最近三个会计年度平均净利润为负值，不属于《股票上市规则》第9.8.1条“最近一个会计年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于5000万元”的情形。

本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会影响公司正

27德才股份2025年年度股东会会议资料

常经营和长期发展。

具体内容详见公司2026年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《德才股份关于2025年度利润分配方案的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

28德才股份2025年年度股东会会议资料

议案四：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，结合公司的实际情况，公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《德才股份关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

29德才股份2025年年度股东会会议资料

议案五：

关于预计2026年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过60亿元的担保。其中，对资产负债率在70%以上的子公司担保金额不超过人民币40亿元，对资产负债率在70%以下的子公司担保金额不超过人民币20亿元。

提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质

押担保或多种担保方式相结合等形式。担保情形包括：公司为子公司提供担保，子公司相互间提供担保，包括《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定需要提交股东会审议的全部担保情形。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《德才股份关于预计2026年度对外担保额度的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

30德才股份2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营和业务发展需要，提高资金营运能力，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向各合作银行申请不超过人民币95亿元综合授信额度，授信期限内，额度可循环滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

为便于相关工作的开展，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止有效。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上披露的《德才股份关于申请银行授信额度的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

31德才股份2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于修订《德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，修订《德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年 4月 30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

的《德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

32德才股份2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司章程》《德才装饰股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

和其他有关规定，对2025年度董事薪酬及2026年度薪酬方案进行确认。具体情况如下：

一、2025年度薪酬情况

2025年度从公司获得的

姓名职务

税前报酬总额（万元）

叶德才董事长51.95

王文静董事、董事会秘书、副总经理32.25

董事、副总经理、职工代表董

裴文杰（已离任）30.90事

桓朝光董事0.00张琨（已离任）董事0.00

叶禾董事43.35

刘晓一（已离任）独立董事4.17陈新（已离任）独立董事4.17

顾旭芬（已离任）独立董事4.17

单波独立董事5.83

刘勇独立董事5.83

郑伟独立董事5.83

二、2026年度董事薪酬方案

（一）非独立董事

33德才股份2025年年度股东会会议资料

公司董事兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行，董事长及内部董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬。

董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放；绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定；中长期激励收入与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励。不在公司经营管理岗位任职的非独立董事无津贴。

（二）独立董事

独立董事津贴为10万元/年，按季度发放。

独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

公司发放薪酬均为税后金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。

公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

34德才股份2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司拟向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《德才股份关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。

现将本议案提交公司股东会审议，请予审议。

德才装饰股份有限公司董事会

2026年5月29日

35德才股份2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于《公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《德才装饰股份有限未来三年

（2026-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于 2026 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）