德才股份:江苏泰和（深圳）律师事务所关于德才装饰股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

法律意见书

江苏泰和（深圳）律师事务所

关于德才装饰股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书法律意见书

江苏泰和（深圳）律师事务所关于德才装饰股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

致：德才装饰股份有限公司

江苏泰和（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受德才装饰股份有限公司（以下简称“德才股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理（2025年8月修订）〉之第五号—权益分派》（以下简称“《〈业务办理〉之第五号—权益分派》”）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就德才股份2025年度利润分配（以下简称“本次利润分配”）所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”），出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及的有关事实的了解发表法律意见。本法律意见书仅对本次差异化权益分派相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

1法律意见书

本法律意见书仅供德才股份本次差异化权益分派相关法律事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次差异化权益分派所涉及的有关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因公司于2024年3月2日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含），回购价格不超过18.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。2024年6月29日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至2024年6月28日，公司已完成前述回购，实际回购公司股份1558575股，占公司总股份数的1.1133%。

公司于2024年7月5日披露《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司以自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1000万元（含），回购价格不超过13.34元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起90个自然日内。2024年10月1日，公司披露了《关于稳定股价措施暨股份回购实施结果的公告》，截至公告披露日，公司已完成前述回购，实际回购公司股份464740股，占公司总股份数的0.3320%。

公司于2025年1月18日披露《关于以集中竞价方式回购股份的回购方案暨获得股份回购资金贷款支持的公告》，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司以自有资金及银行股票回购专项贷款，以集中竞价交易方式回购

2法律意见书

公司股份，用于员工持股计划或股权激励，回购金额不低于人民币3500万元（含），不超过人民币7000万元（含），回购价格不超过18.80元/股，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司于2025年10月24日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，将回购股份价格上限调整为32.50元/股。

公司分别于2025年5月30日、2025年6月17日召开第五届董事会第二次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈德才装饰股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意本次员工持股计划股票

来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，本员工持股计划受让的股份总数不超过420.00万股。

根据公司于2025年7月31日披露的《关于公司2025年员工持股计划非交易过户完成公告》，2025年7月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的

4200000股公司股票已于2025年7月29日以非交易过户的方式过户至“德才装饰股份有限公司—2025年员工持股计划”。

2025年11月4日，公司披露了《关于股份回购进展及实施结果暨股份变动的公告》，截至公告披露日，公司已完成于2025年1月18日首次披露回购方案的股份回购，实际回购公司股份4068909股，占公司总股份数的2.9064%。因公司回购专用证券账户持有的4200000股公司股票（其中前期回购计划累计回购2023315股，本次回购计划2176685股）已于2025年7月29日以非交易过户的方式过户至“德才装饰股份有限公司—2025年员工持股计划”，截至2025年11月4日公告披露日，公司回购账户中剩余的回购股份数量为

1892224股。

根据《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规和其他规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。基于上述情况，公司回购账户剩余的1892224股不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。

3法律意见书

二、本次差异化权益分派的具体方案2026年5月29日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，每10股派送现金红利0.51元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

截至本法律意见书出具日，公司总股本为140000000股，扣除公司回购专用证券账户持有的1892224股，本次实际参与分配的股本数为138107776股。

三、本次差异化权益分派的计算依据

（一）公司本次实施差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

（二）根据《回购规则》《监管指引第7号》《〈业务办理〉之第五号—权益分派》等相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，按照以下公式计算除权除息参考价：

1.除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配方案的议案》，本次利润分配进行现金红利分配，无送股或转增股本，因此，上述计算公式中流通股份变动比例为“0”。

2.虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（138107776×0.051）÷140000000≈0.05031元/股。

综上所述，以本次业务申请日即2026年6月16日收盘价43.03元/股计算的除权除（息）参考价格如下：

公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－实际分派的每股现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）=（43.03－0.051）÷（1＋0）=42.979元／股；

公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格－虚拟分派的现金

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