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关于

常州市凯迪电器股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见

杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10-11楼邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080传真：(+86)0571-87357755北京德恒（杭州）律师事务所关于常州市凯迪电器股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

目录

一、本次股权激励计划的主体资格.......................................5

二、本次股权激励计划的合法合规性......................................6

三、本次股权激励计划履行的程序......................................15

四、本次激励计划的信息披露........................................16

五、公司未为激励对象提供财务资助.....................................16

六、本次激励计划对公司及全体股东的影响..................................16

七、关联董事的回避表决..........................................17

八、结论性意见..............................................17

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释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

凯迪股份、公司、上指常州市凯迪电器股份有限公司市公司限制性股票激励计

划、股权激励计划、本常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票指

激励计划、本次股权激励计划激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定限制性股票指

期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部解除限售或回购注销的期间激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期指象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售条件指解除限售所必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《常州市凯迪电器股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本法律意见中，各单项数据之和与总数不一致系因数据四舍五入所导致。

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法律意见

德恒【杭】书（2025）第05090号

致：常州市凯迪电器股份有限公司本所接受公司委托，为公司本次股权激励计划出具本法律意见。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规

及规范性文件和《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了必要的询问与调查。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及

国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对

公司《激励计划（草案）》及相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的

核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意公司部分或全部在其为本激励计划所制作的相关文件中按

有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司本激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

5.公司及本激励计划相关方保证，其向本所提供的文件和作出的陈述是真

实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐

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瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7.本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司《激励计划（草案）》的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验

证的基础上，发表如下法律意见：

一、本次股权激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，凯迪股份系于2016年3月21日由其前身常州市凯迪电器有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2020]878号文核准及上海证券交易所自律监管决定书【2020】144号文批准，公司股票于2020年6月1日在上海证券交易所上市，证券简称为“凯迪股份”，证券代码为“605288”。

根据常州市行政审批局于2023年3月17日核发的统一社会信用代码为

91320412250981622Q 的《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：

公司名称常州市凯迪电器股份有限公司

统一社会信用代码 91320412250981622Q

注册资本7019.8912万元

企业类型股份有限公司（上市）法定代表人周荣清住所武进区横林镇江村成立日期1992年8月27日经营期限1992年8月27日至无固定期限

混合集成电路、微电机、新型机电元件、机械零部件、塑料制品、电子经营范围

元器件、汽车零部件、智能自动化设备及其配件、机器人及其配件、机

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电一体化产品的研发、制造、加工和销售；智能自动化系统、机器人集

成应用系统的研发、销售和租赁（不含金融租赁）；自营和代理各类商

品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：家具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月29日出具的天健审

〔2025〕8818号《审计报告》、天健审〔2025〕8819号《内部控制审计报告》及公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《常州市凯迪电器股份有限公司2024年年度报告》《常州市凯迪电器股份有限公司2025年第一季度报告》

及公司提供的其他资料，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司依法设立、合法有效存续，其股票已在上海证券交易所上市交易且不存在终止上市资格的情形；不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。

二、本次股权激励计划的合法合规性

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根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2025年5月26日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。《激励计划（草案）》共分十六章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计划拟授出的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理方法”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“回购注销的原则”、“附则”。

本所律师根据《管理办法》等有关规定，对公司本次股权激励计划进行了核查。

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条

第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会

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拟定名单，并经核实确定。

2.激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数共计46人，包括董事、高级管理人员、核心员工，占截至2024年12月31日公司全部职工人数的2.23%。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并

出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3.激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象姓名和职务类别，公示期不少于10天。公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十六条的规定。

（三）本激励计划拟授出的权益情况

1.限制性股票的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

2.授出的限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过70.62万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.01%。其中首次授予不超过56.52万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.81%，约占授予权益总额的80.03%；预留不超过14.10万股，约占《激励计划（草案）》

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公告时公司股本总额的0.20%，约占授予权益总额的19.97%。

3.激励对象名单及拟授出权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性占授予限制性占本激励计划序号姓名职务国籍股票数量（万股票总数的比公告日公司股股）例本总额的比例

一、董事、高级管理人员

1孙煜财务总监中国2.403.40%0.03%

2陆晓波董事、董事会秘书中国1.802.55%0.03%

3陶峰副总经理中国0.901.27%0.01%

二、核心管理、核心骨干人员（43人）51.4272.81%0.73%

首次授予部分合计56.5280.03%0.81%

预留部分14.1019.97%0.20%

合计70.62100.00%1.01%

经本所律师核查，截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1%。本次激励计划预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。

本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、种类、数量及占公司股本总额的百分比，以及拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本次激励计划明确了激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权

益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；本次激励计划关于

设置预留权益的比例符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1.本激励计划的有效期

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本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2.本激励计划的授予日

本激励计划经股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激

励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3.本激励计划的限售期和解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

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本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售权益数量解除限售安排解除限售时间占授予权益总量的比例

第一个自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起

40%

解除限售期24个月内的最后一个交易日当日止

第二个自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起

30%

解除限售期36个月内的最后一个交易日当日止

第三个自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起

30%

解除限售期48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售权益数量解除限售安排解除限售时间占授予权益总量的比例预留授予第一自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

50%

个解除限售期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止预留授予第二自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

50%

个解除限售期予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

4.本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，

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具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项之规定，相关安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条之规定。

（五）限制性股票的授予价格及其确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及其确定方法具体如下：

1.授予价格

本激励计划授予（含预留授予）限制性股票的授予价格为每股26.88元，即

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满足授予条件后，激励对象可以每股26.88元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2.限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者的50%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股53.75元。

（2）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价为每股41.72元。

3.预留授予限制性股票的授予价格

本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分一致，即每股26.88元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

根据《激励计划（草案）》第八章中定价依据及合理性说明，本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。以上设置有助于提升公司价值，更好地保障股东权益，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则。

综上，本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。

（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予条件和解除限售条件，同时明确了相关绩效考核指标并对考核指标的

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科学性和合理性作出了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第十八条的规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（八）限制性股票的会计处理方法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确规定了限制性股票的公允价值的计算方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。

（九）本次激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了股权激励计划的生效、授予、解除限售及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

（十）公司与激励对象各自的权利与义务

根据《激励计划（草案）》，本激励计划对公司与激励对象各自的权利和义务进行了明确规定。本所律师认为，本次激励计划明确规定了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

（十一）公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》，本激励计划对公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化情形下如何实施激励计划作出了相应安排。

本所律师认为，本激励计划明确了包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、死亡等事项时本次激励

计划的执行等内容，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第十八条的规定。

（十二）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

根据《激励计划（草案）》，公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票授予协议书》所发

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见生的或与本激励计划及/或《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了公司与激励对象的纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项之规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》等有关规定。

三、本次股权激励计划履行的程序

（一）已经履行的法定程序

1.2025年5月23日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议

通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。此外，董事会薪酬与考核委员会发表了《关于公司

2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为该激励计划有利于公

司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2.2025年5月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公

司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，公司尚需履行如下法律程序：

1.董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本

次股权激励计划提交股东会审议；

2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计

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2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；

3．股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过，股东会决议公告中应当包括中小股东单独计票结果。

公司股东会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条第一款以及《自律监管指南》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序后方可实施本激励计划。

四、本次激励计划的信息披露

公司董事会应当审议通过《激励计划（草案）》，并按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定公告与本次股权激励计划有关的董事会会议决

议、薪酬和考核委员会意见、《激励计划（草案）》等文件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次股票激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

五、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东的影响

1．根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的实施目的系为进一步

健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；

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2.如本法律意见前文所述，本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；

3.《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法

性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权；

4．公司薪酬与考核委员会认为本次股权激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。

七、关联董事的回避表决

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事陆晓波系关联董事，审议本激励计划时，应当回避表决。

经查验公司第三届董事会第十八次会议文件资料，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

八、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.截至本法律意见出具日，公司依法设立、合法有效存续，其股票已在上海

证券交易所上市交易且不存在终止上市资格的情形；不存在法律、法规、规范性

文件及《公司章程》规定的需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

2.公司本次股权激励计划的相关内容符合《公司法》《管理办法》等有关规定。

3.截至本法律意见出具日，公司已就本次股权激励计划履行了必要的法定程序，符合《管理办法》有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序后方可实施本激励计划。

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4.截至本法律意见出具日，公司已就本次股票激励计划履行了相关的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。此外，随着本激励计划的实施和后续进展，公司尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务。

5.根据《激励计划（草案）》，公司未为本次股权激励计划的激励对象提供

财务资助，其资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条之规定。

6.本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未违反相

关法律、法规、规范性文件的相关规定。

7.公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其

存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

（以下无正文）

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