凯迪股份:北京德恒（杭州）律师事务所关于常州市凯迪电器股份有限公司2025年股权激励计划回购注销实施事项的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所关于

常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销实施事项的法律意见书

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北京德恒（杭州）律师事务所

关于常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销实施事项的法律意见书

德恒【杭】书（2026）第08038号

致：常州市凯迪电器股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“凯迪股份”或“公司”）的委托，就公司回购注销2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《常州市凯迪电器股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会核查意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购注销所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本法律意见书仅对公司回购注销相关的法律事项的合法合规性发表意见,不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

5.本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

6.本法律意见书仅供公司本次回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销相关事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

一、本次回购注销的批准与授权

（一）2025年5月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）2025年5月29日至2025年6月7日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2025年6月10日披露了《常州市凯迪电器股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）2025年6月16日，公司披露了《常州市凯迪电器股份有限公司关于公司2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年6月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2026年6月10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划预留部分授予价格和数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期未成就暨调整部分限制性股票回购价格和数量并回购注销的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2026年6月26日，公司召开2026年第一次临时股东会审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期未成就暨调整部分限制性股票回购价格和数量并回购注销的议案》，并于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《常州市凯迪电器股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

1.根据《激励计划》的规定，“激励对象主动提出离职、到期不续签合同等,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价

格为授予价格”。公司本次激励计划授予的激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》、《激励计划》等相关法律法规及公司限制性股票授予协议的约定,公司有权回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2.公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标未达成，根据《激励计划》的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销”。

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量及价格

本次合计拟回购注销42 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计269,696股，占本次回购注销前公司总股本的0.27%。

本次因员工离职而回购限制性股票的价格为18.404元/股，本次因解除限售未成就而回购限制性股票的价格为18.404元/股与银行同期定期存款利息之和。本次回购注销完成后，公司总股本将由99,139,617股减少至98,869,921股，注册资本将由99,139,617.00元减少至98,869,921.00元。

（三）回购注销安排

公司已于2026年8月12日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2026年8月24日完成注销。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销后股权变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下:

单位：股

变动前变动数变动后

有限售条件的流通股 861,140 -269,696 591,444

无限售条件的流通股 98,278,477 0 98,278,477

股份合计 99,139,617 -269,696 98,869,921

四、结论性意见

综上，本所律师认为，公司本次激励计划回购已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。