上海罗曼科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海罗曼科技股份有限公司

股票简称：罗曼股份

股票代码：605289

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人之一：孙建鸣

住所/通讯地址：上海市杨浦区********

信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢6039室

一致行动人之一：上海罗曼企业管理有限公司

注册地址：上海市杨浦区国顺东路238号230室

一致行动人之二：孙凯君

住所/通讯地址：上海市杨浦区********

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：2025年8月5日

1信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法”》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）

及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息

披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海罗曼科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海罗曼科技股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、本次权益变动尚需取得上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。

七、根据《股份转让协议》约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自上

市公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式

《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与拟订立的《股权转让协议》效力保持一致。

八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人及一致行动人介绍..............................5

第三节权益变动目的及持股计划......................................8

第四节信息披露义务人权益变动方式..................................9

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况...........................12

第六节其它重大事项............................................13

第七节备查文件..............................................14

信息披露义务人声明............................................15

3第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司、公司、指上海罗曼科技股份有限公司罗曼股份本报告书指上海罗曼科技股份有限公司简式权益报告变动书

信息披露义务人及孙建鸣、上海罗景投资中心（有限合伙）、上海罗曼指

其一致行动人企业管理有限公司、孙凯君

罗景投资指上海罗景投资中心（有限合伙）罗企管理指上海罗曼企业管理有限公司

交易对方、受让方、

指上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）上海八荒

公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动

人上海罗景投资中心（有限合伙）将合计持有的罗曼

股份非限售条件流通股份5500000股，占公司总股本本次股份转让交的5.0455%通过协议转让的方式转让给上海八荒武桐

易、本次交易、本指企业管理合伙企业（有限合伙），其中孙建鸣拟转让次权益变动数量为4155000股占公司总股本的3.8177%罗景投资拟转让数量为1345000股占公司总股本的

1.2339%。上海八荒受让5500000股，占公司总股本

的5.0455%。

公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所元指人民币元

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人之一：孙建鸣

姓名：孙建鸣

性别：男

国籍：中国

身份证号码：9131011957********

住所/通讯地址：上海市杨浦区********

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）

公司名称上海罗景投资中心（有限合伙）注册地上海市杨浦区控江路1142号23幢6039室执行事务合伙人孙建鸣注册资本500万人民币

社会统一信用代码 91310110076469470U公司类型有限合伙企业实业投资、投资管理，企业管理咨询，商务咨询（以上咨经营范围询不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

成立日期2013-08-28

营业期限2013-08-28至无固定期限

孙凯君持股84.2044%、孙建鸣持股5.8072%、商翔宇持股股东情况

4.6458%、张晨持股2.3229%、朱冰持股0.6969%等

（三）一致行动人之一：上海罗曼企业管理有限公司公司名称上海罗曼企业管理有限公司

5注册地上海市杨浦区国顺东路238号230室

法定代表人孙凯君注册资本1000万人民币社会统一信用代码913101105904483303

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

企业管理，企业形象策划，实业投资，投资管理，电力工程施工（不得从事承装承修承试电力设施）；环保工程领

域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物业管经营范围理，投资咨询，商务咨询（以上咨询不得从事经纪）；环保设备、机械设备的销售，餐饮服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期2012-02-29

营业期限2012-02-29至2042-02-27

股东情况孙建鸣持股62.25%、孙凯君持股30%、孙凯杰持股7.75%。

（四）一致行动人之二：孙凯君

姓名：孙凯君

性别：女

国籍：中国

身份证号码：9131011957********

住所/通讯地址：上海市杨浦区********

是否取得其他国家或地区的居留权：否

二、信息披露义务人主要负责人情况姓名性别国籍长期居住所在任职单位职务是否取得其他国家或地地区的永久居留权执行事务孙建鸣男中国中国罗景投资无合伙人

6控股股

孙凯君女中国中国罗企管理东、实际是控制人

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

四、信息披露义务人之间的一致行动关系

截至本报告披露日，孙建鸣先生直接持有19657500股公司股份，占公司总股本的

18.0332%；孙凯君女士直接持有4249500股公司股份，占公司总股本的3.8984%；通

过上海罗曼企业管理有限公司间接持有19170000股公司股份，占公司总股本的

17.5859%；通过上海罗景投资中心间接持有5381250股公司股份，占公司总股本的

4.9366%。孙建鸣、孙凯君系公司共同实际控制人，直接和间接持有公司股份合计

48458250股，占公司总股本的44.4541%。

7第三节权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

信息披露义务人拟通过协议转让方式出让合计5.0455%公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其在罗曼股份拥有权益的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行相关信息披露义务。

8第四节信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动方式为协议转让。公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人上海罗景投资中心与上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）于近日签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》，约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5500000股，占公司总股本的5.0455%。

其中，孙建鸣拟转让数量为4155000股占公司总股本的3.8117%罗景投资拟转让数量为1345000股占公司总股本的1.2339%。上海八荒受让5500000股，占公司总股本的

5.0455%。

二、本次权益变动前后持股情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人的持股比例如下：

本次权益前变动持有股本次权益变动后持有股份份股东名称股份种类占公司总股占公司总股数（股）股数（股）本比例股本比例

合计持有股份1965750018.0332%1550250014.2215%孙建鸣

其中：无限售条件股份1965750018.0332%1550250014.2215%

上海罗景投合计持有股份53812504.9366%40362503.7027%资中心（有限其中：无限售条件股份53812504.9366%40362503.7027%合伙

上海罗曼企合计持有股份1917000017.5859%1917000017.5859%业管理有限

其中：无限售条件股份53812504.9366%40362503.7027%公司

合计持有股份42495003.8984%42495003.8984%孙凯君

其中：无限售条件股份53812504.9366%40362503.7027%

三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

9截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份均为无限售流通股，不

存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

四、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署主体

转让方一：孙建鸣

转让方二：上海罗景投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310110076469470U

受让方：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310110MAEQ2RPG0F

（二）转让标的转让方一持有罗曼股份4155000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的3.8117%，下称“标的股份一”），转让方二持有罗曼股份1345000股无限售流通股份（占罗曼股份总股本的1.2339%，下称“标的股份二”），标的股份一与标的股份二合计5500000股，占甲方总股本的5.0455%（下称“标的股份”）。

（三）标的的股份的转让价格和支付

经交易各方友好协商，本次股份转让项下标的股份转让价格的计算方式为：本协议签署日前一交易日罗曼股份股票的收盘价×90%。各方确认本次股份转让价格为33.21元/股，对应标的股份转让价款总额为182655000元。

受让方应全部以人民币现金方式向转让方支付标的股份转让价款。本次交易项下的股份转让价款采取分期付款的方式，具体如下：

（1）第一期股份转让价款：本协议生效且罗曼股份按照《股权转让协议》的约定

向上海武桐树科技发展有限公司支付首期股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份转让价款总额的50%。

（2）第二期股份转让价款：罗曼股份按照《股权转让协议》的约定向上海武桐树

科技发展有限公司支付剩余股权转让款后5个工作日内，受让方向转让方支付本次股份

10转让价款总额的50%。

五、本次权益变动的其他相关情况说明

（一）本次权益变动涉及的附加特殊条款情况、补充协议情况

根据《股份转让协议》的约定，《股份转让协议》自各方签订之日起成立，自公司与相关交易对方就收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权签署的正式《股权转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与拟订立的《股权转让协议》效力保持一致。

（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

本次权益变动方式系协议转让，股份变动时间为中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记程序后。

（三）本次协议转让股份事项需各方严格按照协议约定履行相关义务及经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户手续。存在一定不确定性

11第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告披露的权益变动外，在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

12第六节其它重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。

13第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于罗曼股份董事会秘书办公室。

14信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人之一：孙建鸣

信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：孙建鸣

一致行动人人之一：上海罗曼企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：孙凯君

一致行动人之二：孙凯君

日期：2025年8月5日

15附表一

简式权益变动报告书基本情况上市公司名上海罗曼科技股份上市公司所上海市杨浦区称有限公司在地股票简称罗曼股份股票代码605289

信息披露义孙建鸣、上海罗景投信息披露义上海市杨浦区控江路

务人名称资中心（有限合伙）务人注册地1142号23幢6039室

拥有权益的增加□减少?有无一致行

股份数量变不变，但持股人发生有?无□动人化变化□信息披露义信息披露义

务人是否为?务人是否为是否□是?否□上市公司第上市公司实一大股东际控制人

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（请注明）

16信息披露义 孙建鸣：人民币普通股 A 股，19657500 股，持股比例

务人及其一18.0332%；

致行动人披 罗景投资：人民币普通股 A 股，5381250 股，持股比例露前拥有权4.9366%；

益的股份数 罗企管理：人民币普通股 A 股，19170000 股，持股比例量及占上市17.5859%；

公司已发行 孙凯君：人民币普通股 A 股，4249500 股，持股比例股份比例3.8984%；

孙建鸣：人民币普通股 A 股，15502500 股，持股比例本次权益变

14.2215%；

动后，信息披罗景投资：人民币普通股 A 股，4036250 股，持股比例露义务人及

3.7027%；

其一致行动

罗企管理：人民币普通股 A 股，19170000 股，持股比例人拥有权益

17.5859%；

的股份数量

孙凯君：人民币普通股 A 股，4249500 股，持股比例及变动比例

3.8984%；

在上市公司

中拥有权益时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公的股份变动司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日

的时间及方方式：协议转让式是否已充分不适用披露资金源

17是□否?

信息披露义

务人是否拟注：信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少其于未来12个在罗曼股份拥有权益的可能。未来若有增加或减少其在罗月内继续增

曼股份中拥有权益的股份的计划，将根据《证券法》等相持关法律法规的规定实施并及时履行信息披露义务。

信息披露义务人在此前6个月是否在

是□否?二级市场买卖该上市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实际控制人减持时是否

存在侵害上是□否?市公司和股东权益的问题

18控股股东或

实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的

是□否?负债，未解除（如是，请注明具体情况）公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变

动是否需取是□否?得批准

19是否已得到

不适用批准

20（本页无正文，为《上海罗曼科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人之一：孙建鸣

信息披露义务人之二：上海罗景投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人（或授权代表）：孙建鸣

一致行动人人之一：上海罗曼企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：孙凯君

一致行动人之二：孙凯君

日期：2025年8月5日

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