上海市乔文律师事务所

关于

上海罗曼科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

二〇二六年四月二十三日上海市乔文律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：上海罗曼科技股份有限公司

上海市乔文律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司于2026年4月23日下午

15:00在上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）并进行见证，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东会所涉的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

公司保证已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书

面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性，会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东会所审议的议案

1内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的检查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

基于以上所述，根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集根据2026年4月3日，公司于上海证券交易所网站及指定媒体上公告的《关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）、《上海罗曼科技股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》，公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开二十日前以公告形式通知各股东。

《股东会通知》载明了本次股东会的召开方式、会议时间、会议地点、审议

议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年4月23日（周四）下午15:00在上海市杨浦区杨

树浦路1198号山金金融广场B座召开。此外，本次股东会的网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年4月23日（周四）上午

29:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票

系统投票的时间为2026年4月23日（周四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员的资格和召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代表

本所律师已根据股权登记日为2026年4月16日的公司证券持有人名册、公司

提供的出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证等文件核查出席股东会的人员身份。根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东（含股东代理人）合计105人，代表股份

48866800股，占公司总股份的44.8288%。

公司董事及高级管理人员全部以现场或远程视频会议的形式出席或列席了

本次股东会，本所律师现场列席了本次股东会。

（二）召集人

本次股东会由公司董事会召集。为召开本次股东会，公司已于2026年4月2日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》。

经核查，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和《股东会规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

综上，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于股东会提出临时议案的情形

2026年4月13日，单独持有3.90%股份的股东孙凯君女士提出临时提案并书

面提交股东会召集人。2026年4月13日，公司第五届董事会第八次会议审议通过

3《关于选举独立董事的议案》。股东会召集人按照《股东会规则》有关规定，于

2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的

《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》《第五届董事会第八次会议决议公告》，决定在公司2025年年度股东会审议议案中增加《关于选举独立董事的议案》的临时议案。

本所律师认为，股东孙凯君女士单独持有3.90%股份，享有临时提案权，临时提案内容有明确的议题和具体的审议事项，属于股东会职权范围，临时提案时间及程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东会审议的议案经核查，除已在《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》中列明的临时提案（议案10.《关于选举独立董事的议案》）外，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东会上提出任何未在《股东会通知》上列明的提案，本次股东会审议表决了《股东会通知》《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》

中载明的议案，本次股东会的议案未出现修改和变更的情况。

综上，本所律师认为，本次股东会审议的议案内容及提案方式符合相关法律、法规和《股东会规则》的要求，符合《公司章程》的规定。

五、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）表决程序本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东会通知》的

议案进行了逐项表决。本次股东会按照《股东会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有提出异议。

除前述通过现场会议表决以外，公司还通过上海证券交易所交易系统和互联4网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东会网络投票结束后，

上证所信息网络有限公司提供了本次股东会网络投票的表决统计数据。

（二）表决结果

本次股东会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东会的表决情况如下：

1.审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：

同意48860600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9873%；

反对4200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0085%；

弃权2000股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0042%。

2.审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

表决情况：

同意48860400股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9869%；

反对2500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0051%；

弃权3900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0080%。

5其中，中小投资者的表决情况：

同意4438400股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8560%；

反对2500股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0562%；

弃权3900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

0.0878%。

3.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：

同意48858700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9834%；

反对4200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0085%；

弃权3900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0081%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意4436700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8177%；

反对4200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0944%；

弃权3900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

60.0879%。

4.审议通过了《关于预计2026年度担保额度的议案》

表决情况：

同意48837500股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9400%；

反对24600股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0503%；

弃权4700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0097%。

5.审议通过了《关于2026年度申请银行授信额度的议案》

表决情况：

同意48858100股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9821%；

反对4000股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0081%；

弃权4700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意4436100股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.8042%；

反对4000股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

70.0899%；

弃权4700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

0.1059%。

6.审议通过了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》表决情况（关联股东孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心已回避表决）：

同意5895050股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7715%；

反对8800股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.1489%；

弃权4700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0796%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意395050股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

96.6956%；

反对8800股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

2.1539%；

弃权4700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

1.1505%。

7.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

8表决情况：

同意48856900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9797%；

反对4200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0085%；

弃权5700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0118%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意4434900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7772%；

反对4200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0944%；

弃权5700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

0.1284%。

8.审议通过了关于《修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：

同意48857900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9817%；

反对4200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0085%；

弃权4700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总

9数的0.0098%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意4435900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7997%；

反对4200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0944%；

弃权4700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

0.1059%。

9.审议通过了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》

表决情况：

同意48857900股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9817%；

反对4200股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0085%；

弃权4700股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0098%。

其中，中小投资者的表决情况：

同意4435900股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.7997%；

反对4200股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的

0.0944%；

10弃权4700股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数

0.1059%。

10.审议通过了《关于选举独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）

10.1独立董事候选人王建成

表决情况：

同意48483153股，占出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.2149%；

本次股东会审议的议案中，议案7系特别决议议案；议案6涉及到的关联股东已回避表决；议案2、3、5、6、7、8、9系对中小投资者单独计票的议案；不涉及优先股股东参与表决的议案。

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东会的表决程序及表决结果合法、有效。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

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