罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：605289证券简称：罗曼股份

上海罗曼科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

2025年9月

1罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

议案一：关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案.........7

议案二：关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案...........................31

议案三：关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案..............................36

议案四：关于制定及修订公司部分治理制度的议案...............................38

议案五：关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案............................40

议案六：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案............................411

议案七：关于选举第五届董事会独立董事的议案................................45

附件一：《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》............................47

附件二：公司部分治理制度........................................111

2.01《股东会议事规则》.......................................111

2.02《董事会议事规则》.......................................122

2.03《对外担保管理制度》......................................139

2.04《关联交易管理办法》......................................144

2.05《募集资金管理办法》......................................154

2.06《信息披露管理制度》......................................165

2.07《重大投资管理制度》......................................177

2.08《累积投票制实施细则》.....................................183

2.09《会计师事务所选聘制度》....................................185

2.10《承诺管理制度》........................................192

2.11《独立董事津贴制度》......................................195

2.12《董事和高级管理人员薪酬管理制度》...............................196

2.13《财务资助管理制度》......................................199

2.14《委托理财管理制度》......................................202

2.15《内部控制制度》........................................206

2罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则(2025年修订)》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。

一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，

认真履行《公司章程》规定的职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代表

的合法权益，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

三、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟办理签到手续，

并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，迟到股东人数、所持股份额不计入表决权数。

四、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议终止签到登记。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。

五、会议按照本公司股东大会通知公告上所列顺序审议、表决议案。

六、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

七、股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多

名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指

3罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东会议的议案内容进行，简明扼要，时间不超过3分钟。

八、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股

东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

九、对股东和股东代表提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。

十、本次股东大会表决，采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只

能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、填错、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。

十一、股东大会对议案进行表决前，根据《股东大会议事规则》的规定，须现

场举手推举监票人、计票人，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督，由公司监事担任总监票人。股东的表决票由股东代表和监事代表以及见证律师参加清点。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，手机调整为静音状态，谢绝个

人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股

东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

4罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：2025年9月22日（周一）下午15:00

二、会议方式：现场

会议地点：上海市杨浦区杨树浦路 1198号山金金融广场 B座

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长孙凯君

五、表决方式：采取现场投票和网络投票结合的方式

六、网络投票系统及投票时间：

网络投票时间：2025年9月22日（星期一）

采用上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间：9:15-15:00。

七、会议议程：

（一）参会人员签到、股东登记并领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席会议的股东人数及所持有的表决权数量；

（三）董事会秘书宣读股东参会须知；

（四）推举计票人、监票人；

（五）审议：

1、《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》；

2、《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

3、《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》；

4、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

5、《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》；

6、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

6.01《选举孙凯君为第五届董事会非独立董事》；

6.02、《选举张晨为第五届董事会非独立董事》；

6.03、《选举王聚为第五届董事会非独立董事》聚；

5罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

6.04、《选举张政宇为第五届董事会非独立董事》；

6.05、《选举吴建伟为第五届董事会非独立董事》；

6.06、《选举郭发产为第五届董事会非独立董事》；

7、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》；

7.01、《选举李剑为第五届董事会独立董事》；

7.02、《选举原清海为第五届董事会独立董事》；

7.03、《选举袁樵为第五届董事会独立董事》；

（六）股东及股东代表发言、提问；

（七）股东及股东代表对各议案进行投票表决；

（八）统计表决结果；

（九）监票人宣读表决结果；

（十）律师宣读见证意见；

（十一）董事会秘书宣读股东大会决议；

（十二）相关人员签署会议决议等文件；

（十三）主持人宣布会议结束。

6罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案一：

关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）拟以现金19615.40万元收购上海武桐树科技发展有限公司（以下简称“武桐科技”或“交易对方”）持有的上海武桐树高新技术有限公司（以下简称“武桐高新”或“标的公司”或“目标公司”）的39.2308%的股权（以下简称“本次交易”或“本次股权转让”）。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

（1）交易概况

2025年8月5日，公司与武桐科技、武桐高新、公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资、上海八荒签订了《关于上海武桐树高新技术有限公司之控股权收购框架协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购武桐科技持有的标的公司39.2308%股权，同时公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资与上海八荒签订了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定孙建鸣、罗景投资拟通过协议转让方式向上海八荒合计转让公司无限售流通股份5500000股，占公司总股本的5.0455%。

其中，孙建鸣拟转让数量为4155000股占公司总股本的3.8117%，罗景投资拟转让数量为1345000股占公司总股本的1.2339%。上海八荒拟受让公司股份

5500000股，占公司总股本的5.0455%，协议转让交易完成后，上海八荒将成为公

司持股5%以上股东。具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易

7罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料的公告》（公告编号：2025-033）《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。

截至目前，对标的公司的审计工作已经完成，公司与标的公司及交易各方签署了《股权转让协议》等一揽子合同，拟以现金19615.40万元收购武桐科技持有的标的公司39.2308%的股权。本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（2）本次交易的目的和原因

本次交易有助于公司拓展新市场领域。交易完成后，通过罗曼股份与武桐高新在技术研发环节深化合作、在市场资源方面加强协同，推动双方实现技术、渠道等资源的高效共享与合作价值共创，进而进一步提升客户合作稳定性与粘性，为公司拓展多元化收入来源、获取更多利润增长空间奠定基础。

2、本次交易的交易要素

?购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多?股权资产□非股权资产

选）

交易标的名称上海武桐树高新技术有限公司39.2308%的股权

是否涉及跨境交易□是?否

是否属于产业整合□是?否

?已确定，具体金额（万元）：19615.40交易价格

□尚未确定

?自有资金□募集资金?银行贷款【注1】资金来源

□其他：____________

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排?分期付款，约定分期条款：

详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”之

8罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

“（一）《股权转让协议》”之“3、支付方式”的有关内容

?是□否详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约是否设置业绩对赌条安排”之“（一）《股权转让协议》”之“（5）业绩承款诺”以及本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内容。

注1：公司于2025年9月3日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》，公司本次支付收购标的公司股权价款拟采用分期支付方式，计划通过自有资金及并购贷款资金支付本次收购价款。

其中向银行申请并购贷款人民币1.5亿元，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公告编号：2025-045）。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2025年9月3日召开了第四届董事会第三十三次会议，第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，同意公司以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%的股权，并与标的公司及交易各方签署《股权转让协议》等一揽子合同。在提交公司董事会审议前，全体独立董事已召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事审议通过上述议案，并一致同意提交董事会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易预计交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且达到3000万元以上，尚需提交公司股东大会审议。

（四）截至本公告披露日，公司过去12个月未发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额

9罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料（万元）上海武桐树科技发上海武桐树高新技术有限公司

119615.40

展有限公司39.2308%的股权

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方（关联方）

关联法人/组织名称上海武桐树科技发展有限公司

?91310115MAD4Q97PXT统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/11/09

注册地址 上海市杨浦区国权北路 1688弄 68号 501A室法定代表人周恩伟注册资本人民币500万元整

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；创业空间服务；企业管理；数字广

告制作；广告设计、代理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；文艺创作；专业设计服务；工业设计服务；

经营范围信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；信息系统集成服务；数字创意产品展览展示服务；

信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字视频监控系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）持股95%主要股东

上海武创大智高新技术集团有限公司持股5%

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

?其他【注2】

注2：本次交易前交易相关方与上市公司不存在关联关系，本次构成关联关系原因为：

根据相关协议转让安排，上海八荒将成为持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联人，本次标的公司股权转让方武桐科技与股份协议受让方上海八荒同属武创集团控制体系下

10罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料的主体，本次交易构成关联交易。具体内容详见公司于2025年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于公司股东协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-034）。

（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明无。

（四）交易对方的资信状况：武桐科技不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易类别为购买资产，交易标的系上海武桐树高新技术有限公司

39.2308%的股权。

2、交易标的的权属情况

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的主要业务情况

（1）标的公司所处细分行业的市场规模

*标的公司所处细分行业

武桐高新主要从事 AIDC（Artificial Intelligence Data Center，智算中心）算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产 GPU 芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。

标的公司属于 AIDC算力基础设施行业，AIDC是基于人工智能计算架构，提供人工智能应用所需算力服务、数据服务和算法服务的算力基础设施，融合高性能计算设备、高速网络以及先进的软件系统，为人工智能训练和推理提供高效、稳定的计算环境。

*细分行业的市场规模

智能算力网络作为人工智能规模化发展的战略支撑和数字经济的基础设施，随着人工智能技术的快速发展，智算规模增长强劲。AIDC主要提供智能算力，智能算力驱动数据中心需求持续高增。伴随人工智能、大数据、云计算等技术的演进，特别是2023年以来，生成式人工智能的迅猛崛起，智算中心产业正迎来快速发展

11罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料新阶段。根据《中国智算中心产业发展白皮书（2024年）》统计显示，2023年中国智算中心市场投资规模达到879亿元，预计到2028年将增至2886亿元，2023-2028年复合增长率（CAGR）为 27%。

标的公司主要从事 AIDC算力基础设施集成服务业务，其所处细分行业受益于智能算力需求的强劲增长。随着智算中心市场规模和智能算力市场规模的快速增长，标的公司所处细分行业市场规模也将持续增长。

（3）标的公司所处细分行业的主要应用领域标的公司重点布局了教科研行业应用场景。作为人工智能生态圈的关键基石与先行探索者，高校及科研院所深度驱动“AI for Science”发展，并持续引领全球前沿突破。它们是基础研究与理论创新的摇篮，利用 AI技术赋能科研：快速解析海量实验数据、揭示深层规律，显著提升效率、催生原始创新，并通过紧密的校企合作推动技术落地与产业升级。AI技术与教科研的深度交织，也使其成为 AI算力的关键需求主体。清华大学、上海交通大学等多所高校纷纷发布了较大规模的算力采购需求，国家实验室和省级实验室的 GPU算力需求也在迅速扩张。

（4）标的公司所处细分行业的竞争格局

智算中心承载算力和云业务，产业链包含算力(AI服务器)、基础设施建设、智算服务提供以及生成式大模型研发及基于大模型的行业应用。标的公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务，具体应用为通过外采国产 GPU 芯片并依据自研组网技术集成相关配套设备、软件实现多卡卡间高速互联，为企业提供国产化算力解决方案。

搭建智算中心在技术能力、绿色化水平等方面要求较高，有较高的技术门槛。

智算中心 AIDC依赖高性能芯片（如 GPU等）及服务器硬件，需具备强大的组网集成相关的研发能力以支持大规模并行计算和高效数据处理，以满足下游行业的训练和推理需求。同时，随着 AI芯片功耗飙升，高效率的液冷散热已成为算力产业的重要组成部分，液冷散热能够有效降低智算中心的 PUE（Power UsageEffectiveness，电源使用效率），符合智算中心节能环保的能耗要求。同行业可比上市公司有光环新网、深信服、锐捷网络等。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

12罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

法人/组织名称上海武桐树高新技术有限公司

? 91310115MAD4U6PW52统一社会信用代码

□不适用是否为上市公司合并范围内

□是?否子公司本次交易是否导致上市公司

□是□否【注3】合并报表范围变更

成立日期2023/12/04中国（上海）自由贸易试验区红枫路288号三层注册地址

A3-20室法定代表人陈少平注册资本人民币650万元整

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

经营范围人工智能应用软件开发；工业自动控制系统装置销售；物联网设备销售；物联网应用服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；

物联网技术服务；信息技术咨询服务；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 I65软件和信息技术服务业

注3：本次交易完成后，公司将成为标的公司第一大股东，公司委派董事占据标的公司董事会席位五分之三，标的公司财务负责人将由公司推荐的人员担任，并由标的公司董事会聘任，对其经营、人事、财务等事项拥有决策权，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

13罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

注册资本序号股东名称持股比例（万元）

1上海武桐树科技发展有限公司25539.2308%

2上海桐程智能科技合伙（有限合伙）97.515.0000%

3上海畅苡智能科技合伙（有限合伙）77.511.9231%

4哈航工业科技发展（江苏）有限公司7511.5385%

5苏州上大知新科技合伙企业（有限合伙）7511.5385%

6上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）7010.7692%

合计650100%

本次交易后股权结构：

注册资本（万序号股东名称持股比例

元）

1上海罗曼科技股份有限公司25539.2308%

2上海桐程智能科技合伙（有限合伙）97.515.0000%

3上海畅苡智能科技合伙（有限合伙）77.511.9231%

4哈航工业科技发展（江苏）有限公司7511.5385%

5苏州上大知新科技合伙企业（有限合伙）7511.5385%

6上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）7010.7692%

合计650100%

3）其他信息

*截至本公告披露日，标的公司的其他享有优先受让权的股东已放弃相关优先受让权。

*标的公司不存在被列为失信被执行人的情况。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元标的资产名称上海武桐树高新技术有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）39.2308%

14罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

是否经过审计□是□否

审计机构名称众华会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构项目2025年6月30日2024年12月31日

资产总额6549.763063.72

负债总额3744.302252.92

净资产2805.45810.81

营业收入13149.403294.10

净利润1994.65-108.57扣除非经常性损益后的净

2084.59-108.62

利润

2、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的基本情况

除本次交易外，标的公司最近12个月内完成以下增资，基本情况如下：

2024年10月10日，苏州上达知新科技合伙企业（有限合伙）认缴标的公司

注册资本75万元，哈航工业科技发展（江苏）有限公司认缴注册资本75万元，增资完成后，标的公司注册资本由500万元增至650万元。

截至本公告披露日，标的公司现有股东出资额均已实缴完毕。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

根据江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》苏富评报字〔2025〕

第053号，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为武桐高新股东全部

权益的评估值，武桐高新股东全部权益的评估价值为51308.00万元，增值48437.50万元，增值率1687.42%。

在参考前述评估结果基础上经交易双方友好协商，确认武桐高新100%股权的价格为50000.00万元，即购买武桐高新39.2308%的股权交易价格为19615.40万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

15罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（1）标的资产标的资产名称上海武桐树高新技术有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

?已确定，具体金额（万元）：19615.40交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/06/30

采用评估/估值结果□资产基础法?收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

评估/估值价值：51308.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：_1687.42___%

评估/估值机构名称江苏富华资产评估有限公司

3、评估假设

（1）基本假设

交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

持续经营假设：企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

持续使用假设：是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资

产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利

16罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（2）一般假设

企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

不考虑通货膨胀对评估结果的影响；

利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；

无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

（3）特殊假设委估企业与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

委估企业核心团队未来年度持续在公司任职，且不在外从事与公司业务相竞争业务；

委估企业在评估基准日已签署的合同及协议能够按约履行；

委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

委估企业每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

委估企业所租赁的生产经营场地在租赁期满后可正常续租、持续经营；

委估企业相关经营许可证到期后能够正常延续；

来源于同花顺资讯的上市公司相关数据真实可靠；

可比上市公司所在的证券交易市场均为有效市场，其股票交易价格公允有效；

没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

由于目前 A股市场上投资者的投资偏好存在较大不确定性，无法有效预计，因投资偏好导致的因素无法在修正指标中予以体现，故本次评估未考虑投资行为及偏好对评估导致的影响。

4、评估方法

武桐高新具有“轻资产”的特点，固定资产投入相对较小，账面值不高，而企

17罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，需要考虑企业所拥有的运营核心团队、核心技术的积累、技术研发能力、品牌效应、客户资源、业务网络、

采购渠道、融资能力、内控管理经验等重要的无形资源。企业的综合盈利能力强，能带来稳定的现金流增长。收益法从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，客观合理地反映武桐高新的价值。本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以收益法的评估结果作为评估结论。

5、评估结论：

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，江苏富华资产评估有限公司对武桐高新于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用了收益法的评估结果，在持续经营假设前提下，武桐高新的股东全部权益价值为51308.00万元。

截至评估基准日2025年6月30日，上海武桐树高新技术有限公司总资产账面价值为6575.80万元，总负债账面价值为3705.30万元，股东全部权益账面价值

2870.50万元。经收益法评估，企业股东全部权益价值为51308.00万元，增值

48437.50万元，增值率1687.42%。

6、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

武桐高新为拓展南京地区业务，于2025年7月和南京盈数科技有限公司共同成立江苏武桐信创科技有限公司，注册资本1000万元，上海武桐树高新技术有限公司认缴400万元，持股比例为40%。

（二）定价合理性分析

1、以江苏富华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》经收益法评估的股

东全部权益价值51308.00万元为基础，经交易各方协商一致，标的公司39.2308%股权的交易价格确定为人民币19615.40万元。本次标的公司的评估价值为

51308.00万元，增值48437.50万元，增值率1687.42%。

评估增值率高的原因主要如下：

1）标的公司核心业务订单量为预测期营业收入提供支撑

2025年7-12月收入保障：目前意向订单中约5.5亿元可在2025年内完成交付验收，合计5.5亿元已获订单保障。2026-2027年收入储备：现有意向订单中约5.5亿元将在2026年执行，7.5亿元在2027年执行，为后续两年营业收入提供基础支撑。

18罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2）标的公司受益于智算行业政策红利与智算市场需求爆发

2025年国常会审议通过《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，发改委要

求推动“人工智能+”行动走深走实，直接刺激 AIDC（人工智能数据中心）算力需求激增。

3）标的公司具备自研组网技术和液冷技术优势

标的公司自主研发出创新型算力组网解决方案，有效提升 GPU 集群的计算效率与算力利用率。在实际应用场景中，相较于同类 GPU传统架构，该方案可带来

14%-20%的算力性能提升，为客户提供了兼具高性能和高性价比的国产化算力解决方案。

标的公司液冷超节点采用自主设计的泵驱两相液冷方案，通过打造芯片循环CDU 和背板循环 CDU，实现 100%全液冷，极大提高了散热效率。根据国家发展改革委等部门印发的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》要求，到2025年底，新建及改扩建大型数据中心 PUE需降至 1.25 以内，枢纽节点 PUE不高于 1.2。标的公司 X 系列超节点液冷技术完全满足智算、超算等不同算力需求的新型智算中心，高度契合行业绿色、低碳、高能效的发展趋势。

结合上述分析，收益法评估系基于在市场需求旺盛、国家政策支持、产品技术领先等相关因素，从标的公司的未来获利能力角度出发，反映了各项资产的综合获利能力，客观合理地反映标的公司的价值。

2、标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润应分别不低于12000万元、13000万元、15000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。

为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待本次协议转让的标的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的罗曼股份无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。

3、本次收购将在罗曼股份的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企

19罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对罗曼股份未来的当期损益造成不利影响。

4、本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方

协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）《股权转让协议》

1、协议主体

甲方：上海罗曼科技股份有限公司

乙方：上海武桐树科技发展有限公司

丙方：上海武桐树高新技术有限公司

2、交易价格乙方同意将其持有的标的股权以196154000元的价格（以下简称“股权转让款”）按照本协议的约定转让给甲方。

3、支付方式

*自本协议生效日起5日内，甲方应当向乙方账户一次性支付1000万元作为本次股权转让的意向金（以下简称“意向金”）。

*甲方应于如下先决条件获得全部满足或被甲方豁免之日起【10】个工作日内

向乙方账户支付第一期股权转让款98077000元（以下简称“第一期股权转让款”），其中，意向金将自动冲抵第一期股权转让款，冲抵后，甲方再向乙方支付88077000元即视为其第一期股权转让款支付义务履行完毕：

（1）本协议已被各方合法签署，且均已生效；

（2）公司及乙方已经向受让方充分、真实、完整披露公司的法律、财务及业务现状，包括但不限于资产、负债、权益、对外担保以及与本协议及本次股权转让有关的全部信息，不存在或没有发生对公司的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（3）目标公司及乙方已经通过书面决议批准本次股权转让有关文件的签署及履行，且目标公司其他股东就本次股权转让放弃优先购买权及其他优先权利；

20罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（4）目标公司股东上海桐程智能科技合伙企业（有限合伙）、苏州上达知新

科技合伙企业（有限合伙）、上海整个鲸企业管理中心（有限合伙）已与甲方签署

不可撤销的《表决权委托协议》，将其各自所持有目标公司全部股权对应的除收益权和处置权等财产性权利以外的表决权、提案权、提名权、召集权等其他股东权利独家委托予甲方行使。

*甲方应于目标公司在市场监督管理部门将标的股权登记至受让方名下并提

供完成登记的相关凭证、股东名册，并确认目标公司已纳入甲方合并财务报表范围之日起【10】日内向本协议约定的乙方账户支付第二期股权转让款98077000元（以下简称“第二期股权转让款”）：

4、公司经营

4.1董事会及监事

各方一致同意，本次股权转让完成后，目标公司将设董事会，董事会由5人组成，其中，3名董事由甲方委派；董事长由甲方委派的董事担任，董事长为目标公司法定代表人；目标公司不设监事会、监事。

4.2总经理

总经理依据董事会授权主持公司日常生产经营活动，行使经营管理决策权。除目标公司章程明确规定需提交股东会或董事会审议的重大事项外，公司其余经营决策事项均属总经理职权范围。

4.3财务负责人

本次股权转让完成后，目标公司将设财务负责人，财务负责人由甲方推荐，并由董事会聘任。目标公司管理层应在目标公司独立运营基础上，充分保证财务负责人正常履行工作职责，并构建符合上市公司标准的财务管理体系。

4.4规范运作

本次股权转让完成后，目标公司将作为甲方的控股子公司纳入上市公司管理体系，乙方需保证遵守相关证券监督管理机构对于上市公司及其子公司的各项监管规定，包括但不限于内部控制、重大决策、信息披露等，目标公司应在上市公司体系内规范运作。

4.5甲方完成收购后，在符合双方共同商业利益的前提下，甲方可基于合理商业判断，为标的公司提供产业协同支持，包括但不限于银行授信、担保、供应链资金、持有算力中心资产、上下游产业链生态建设及投资等;并利用其原有资源支持

21罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

推动人工智能产业发展，推动目标公司有序完成业绩。原债权债务由新股东承担。

4.6对于目标公司在交割日前已向甲方书面披露、且由乙方提供之担保（简称“原担保”），自交割日起，其全部担保责任及相应权利义务均由甲方承继。

5、业绩承诺

5.1业绩承诺期

本次股权转让项下目标公司相关盈利情况的业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度（以下合称“业绩承诺期”）。

5.2承诺净利润目标公司在业绩承诺期内应实现的净利润（“净利润”指“扣除非经常性损益后的净利润”，下同）如下：

（1）第一期：2025年度目标公司净利润不低于12000万元；

（2）第二期：2026年度目标公司净利润不低于13000万元；

（3）第三期：2027年度目标公司净利润不低于15000万元。

5.3补偿义务人

业绩承诺的补偿义务人为乙方（以下简称“补偿人一”）及上海八荒（以下简称“补偿人二”），补偿义务人履行业绩补偿的具体执行机制、操作程序，由补偿义务人与甲方另行签署的《业绩补偿协议》专项约定，该协议构成本协议不可分割的组成部分。

6、过渡期安排

6.1过渡期内，公司及乙方应促使公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨

慎商业惯例一致的方式经营业务，公司及乙方不得从事可能导致公司状况发生重大不利影响的行为。

6.2过渡期内，除受让方另行书面同意的目标公司股东进行的利润分配外，签

署日前已产生的以及过渡期内目标公司产生的损益由目标公司享有和承担。

6.3过渡期内，未经受让方事先书面同意，目标公司不得从事下述任何行为：

（1）清算、停业、解散；

（2）合并、收购、重组、控制权变更等；

（3）不再从事目标公司现有业务、改变公司主营业务或进行新的业务线；

（4）修改公司章程及其他关键文件；

（5）增加、减少目标公司股权，发行、分配、购买或回购股权或可转股证券、

22罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料期权，或进行任何其他稀释或减少受让方有效持股的行为；

（6）以任何形式进行利润分配或者通过利润分配的决议；

（7）除目标公司日常经营需要外，出售或处置任一目标公司业务、商誉、资产或知识产权超过人民币50万元或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容的协议；

（8）签署任何影响或可能严重影响目标公司业务长期、可持续发展的协议、备忘录等，目标公司进行改制、目标公司股东转让股权、目标公司增减注册资本或签署对上述事项进行承诺的任何协议、备忘录等；

（9）除目标公司日常经营需要外，修改、签订、达成、终止或同意终止任何涉及金额为人民币50万元或以上的协议或者对目标公司产生重大影响的协议；

（10）除目标公司日常经营需要外，承担涉及金额为人民币50万元或以上的

债务、义务或责任，并不得自愿同意为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担；

（11）直接或间接处置、稀释任一目标公司在境内外直接或间接设立、控股、控制的境内外特殊目的公司、关联公司、下属机构及其他主体中的权益；

（12）设立任何子公司、合资企业或合伙企业或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

（13）提供担保或贷款，或除公司日常经营需要外进行超过人民币50万元的对外垫付；

（14）在公司任何仲裁、司法或行政程序中，放弃任何权利要求或权利；

（15）解除、放弃或以其他方式免除任何权利或主张且该等解除、放弃或免除可能会对公司产生重大不利影响；

（16）进行其他严重影响目标公司运营情况的事项。

7、违约责任

7.1各方均须严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议项下的任意条款，均被视为违约。违约方应采取切实可行的措施纠正其违约行为或减少守约方的损失，应负责赔偿其违约行为给守约方造成的全部损失包括守约方为实现权利支付的全部费用。

7.2本协议第十条所约定之违约金及损失赔付形式均为现金支付。

8、本协议生效与解除

23罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

8.1本协议一式叁（3）份，由各方各持壹（1）份，自各方完成合法签署之日起成立，自甲方股东会通过之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》的效力保持一致，即若《股份转让协议》因任何原因解除或终止，则本协议自《股份转让协议》解除或终止之日起自动失效。

8.2在本协议签署后，各方应尽力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不

得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。

8.3为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行

相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.4任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行，并由各方履行完毕各自内外部必要的审批/备案程序后方能生效。

8.5在以下情况下，本协议可以在交割日以前予以解除或终止：

（1）经各方协商一致，终止本协议；

（2）受不可抗力影响，任何一方可依本协议的有关约定终止本协议。

8.6解除或终止后事项

除各方另有约定外，因本协议的有关约定导致本协议被解除或终止的，如甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应当全额无息返还；如标的股权已经按照本协议的约定登记至甲方名下的，甲方应当配合完成变更登记手续，将标的股权重新登记至乙方名下。

（二）《业绩补偿协议》

甲方：上海罗曼科技股份有限公司

乙方一：上海武桐树科技发展有限公司

乙方二：上海八荒武桐企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方一：孙建鸣

丙方二：上海罗景投资中心（有限合伙）

乙方一、乙方二合称“乙方”，丙方一、丙方二合称“丙方”，以上各方合称

为“各方”，单独称为“一方”。

2025年8月5日，丙方与乙方二签署了《关于上海罗曼科技股份有限公司之股份转让协议》，约定丙方将其持有的5500000股无限售上市公司股票（以下简

24罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料称“标的股份”）转让给乙方二（以下简称“本次股份转让”）。

2025年9月3日，甲方、乙方一、上海武桐树高新技术有限公司签署了《关于上海武桐树高新技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定武桐树科技将其持有目标公司39.2308％的股权（以下简称“标的股权”）以

196154000元（以下简称“股权转让款”）转让给罗曼股份，乙方承诺目标公司

在2025年度、2026年度、2027年度实现净利润数分别不低于12000万元、13000

万元、15000万元。

有鉴于此，根据相关法律法规、规范性文件，各方经友好协商，在平等自愿的基础上，就本次交易完成后目标公司净利润实现情况做出承诺，并就净利润实现数不足业绩承诺数部分之补偿事宜，达成如下协议：

1、补偿义务人与业绩承诺

1.1本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务人”）为乙方，业绩承诺

期为2025年度、2026年度、2027年度（以下简称“业绩承诺期”）。

1.2各方确认，本协议项下业绩补偿测算对象为《股权转让协议》项下甲方拟

收购的目标公司扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）。

1.3目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

（1）目标公司财务报表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；

（2）除非法律法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则未经目标公司董事会批准，目标公司在业绩承诺期内适用的会计政策、会计估计不变；

（3）若上市公司为目标公司提供财务资助或向目标公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算净利润实现数时予以扣除；

（4）若业绩承诺期内目标公司及其子公司因股权激励事项需要进行股份支付

会计处理的，则目标公司业绩承诺数和当期净利润实现数均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

1.4乙方承诺，目标公司在业绩承诺期内实现净利润如下：

（1）第一期：2025年度目标公司净利润不低于12000万元；

（2）第二期：2026年度目标公司净利润不低于13000万元；

25罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（3）第三期：2027年度目标公司净利润不低于15000万元；

1.5如标的股权交割日延后，则业绩承诺期随之顺延，届时各方将另行签署补

充协议予以确定。

2、业绩补偿的确定及实施

2.1各方一致确认，目标公司应于各业绩承诺期届满后一个月内，聘请经甲方

书面认可的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司当期业绩承诺

实现情况进行专项审计，并出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），并对当年度内甲方与目标公司之间的关联交易（如有）执行专项审计程序，核查甲方与目标公司之间的关联交易定价是否公允，如定价不公允的，则在确定当期净利润实现数时相应增加或扣除关联交易定价与公允定价之间的差额的影响。

2.2各方同意，目标公司当期净利润实现数以当期专项审核报告为依据确定。

2.3在业绩承诺期内，如目标公司当期净利润实现数不低于当期业绩承诺数，

则乙方无需承担补偿责任，否则应以现金按本协议2.5条约定的计算方式向甲方补足。

2.4业绩承诺期内目标公司任一期净利润实现数高于当期业绩承诺数的，则该

期净利润实现数与该期业绩承诺数的差额（以下简称“净利润结转数”）可顺延计

入下一期的净利润实现数。为免疑义，净利润结转数仅可顺延计入一期净利润实现数，即如2025年度净利润实现数高于当期业绩承诺数的，2025年度净利润结转数可顺延计入2026年度，但不得顺延至2027年度。

2.5业绩承诺期内乙方当期应补偿金额的计算公式如下：

（1）如当期净利润实现数与上期净利润结转数（如有）之和大于当期业绩承诺数，则乙方不承担业绩补偿义务。

（2）如当期净利润实现数与净利润结转数之和小于当期业绩承诺数，则当期

应补偿金额=（当期业绩承诺数-当期净利润实现数–上期净利润结转数）×转

让股权比例×1.25

2.6各方同意，若发生本协议约定的补偿情形，各方按照以下程序履行：

（1）乙方各方对应补偿金额负连带清偿责任，乙方应在收到甲方书面补偿通

知之日起30日内（以下简称“连带补偿期”）以现金方式一次性足额支付应补偿金额至甲方指定账户；

（2）连带补偿期届满后，如业绩补偿未足额履行，丙方应在收到甲方书面通

26罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

知之日起30日内先行垫付剩余未支付款项，丙方垫付后，有权向任一乙方追偿。

被追偿方须在收到丙方书面追偿通知后10日内偿付垫付款项及资金占用费（按四倍同期 LPR计算）。逾期未偿付的，丙方可依法就乙方二质押的股份行使质权。

3、业绩补偿事项的担保措施

3.1股份锁定安排

（1）对于乙方二通过本次股份转让取得的上市公司股票，乙方二应在相关证券登记结算机构办理股票锁定登记或作出锁定承诺并公开披露。

（2）锁定期以下述期限中孰晚者为准：

1）目标公司达成业绩承诺或虽未达业绩承诺但补偿义务人已履行完毕相关补

偿义务之日；

2）中国证券监督管理委员会、证券交易所规定的其他期限。

（3）对于标的股份因上市公司派送红股、转增股本的股份亦应遵守上述锁定期安排。

3.2股份质押安排

丙方与乙方二拟订立《股份质押协议》，约定乙方二应将标的股份质押给丙方，作为其履行本协议项下业绩补偿义务的担保。

六、关联交易对公司的影响

（一）本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易采用现金方式，向交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来标的公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，标的公司将根据《股份转让协议》的相关约定、交易完成后的公司章程及企业实际情况，对管理层等人员进行调整。

（三）本次交易完成后，若新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。

27罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）本次交易不会产生同业竞争情况。

（五）本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，将导致公司合并报

表范围发生变化。标的公司不存在对外担保、委托理财的情况。

（六）本次交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序公司于2025年9月3日召开了第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意公司收购武桐高新39.2308%的股权事项。公司于同日召开了第四届董事会第三十二次会议，审议通过了该关联交易，同时董事会提请股东大会授权公司管理层，全权处理与本次股权收购事项有关的事宜，包括但不限于签订相关收购协议、支付价款及办理股权登记事项等。该议案表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙凯君回避表决。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易无需征得债权人同意或其他第三方同意，交易实施不存在重大法律障碍，亦无需有关部门批准。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况过去12个月未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生相关交易。

九、关联人补偿承诺函

具体内容详见本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（一）《股权转让协议》”之“5、业绩承诺”以及本公告“五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排”之“（二）《业绩补偿协议》”的有关内容。

十、本次交易的保障措施：

公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。如业绩承诺未达成，武桐科技与上海八荒应以现金方式向罗曼股份进行补偿，若武桐科技与上海八荒未足额支付，双方对未支付部分承担连带责任。若连带补偿期届满仍未足额补偿，公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资应先行向罗曼股份偿付剩余款项。

同时，为担保《业绩补偿协议》项下义务的履行等事项，待相关协议转让的标

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的股份过户完成后，上海八荒拟将其持有的公司无限售条件流通股份5500000股（占公司总股本的5.0455%）质押给公司控股股东、实际控制人孙建鸣先生及其一致行动人罗景投资。

十一、风险提示

（一）收购整合风险

标的公司主要从事 AIDC算力基础设施集成服务业务，公司主营业务与标的公司主营业务属于不同的行业，本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险。

（二）标的公司成立时间较短，业务规模相对较小，存在未来实际收益不达预期风险

标的公司成立于2023年12月，成立时间较短。目前，标的公司业务规模相对较小，市场份额较低，仍处于持续快速发展阶段。若未来发生宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等不利情况，标的公司可能要面对未来实际收益不达预期风险。

（三）业绩承诺不达标风险

标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计扣除非经常性损益后的净利润

应不低于40000万元，公司与交易相关方就业绩承诺约定了业绩补偿条款。以上业绩承诺目标，是基于标的公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，但由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到国家和行业政策、宏观经济、行业市场、经营管理以及市场不达预期等风险，经营业绩存在不确定性风险，从而对公司的经营成果造成影响。

（四）增值率较高及商誉减值的风险

标的公司收益法评估值为51308.00万元，短期增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

30罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案二：

关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）为上海罗曼科

技股份有限公司（以下简称“公司”或“罗曼股份”）的控股子公司，本公司直接持有其70%股权。上海霍洛维兹因业务发展需求，拟向交通银行股份有限公司上海杨浦支行申请人民币1000万元的银行授信额度，向南京银行股份有限公司上海分行申请人民币500万元的银行授信额度，向上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行申请人民币1000万元的银行授信额度，并由本公司为其授信额度及项下贷款提供担保。公司拟为其在人民币2500万元以内提供连带责任保证担保，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度范围内全权办理前述授信担保事项并签署相关协议。上述授权有效期自股东大会审议批准之日起12个月内。

上海霍洛维兹系公司的控股子公司，上述担保无反担保，上海霍洛维兹的其他股东未按认缴出资比例提供担保。

（二）内部决策程序公司于2025年9月3日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》。表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

因上海霍洛维兹资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，同时提请股东大会批准公司董事会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

（三）担保预计基本情况

单位：万元人民币担被担保方持股被担保方截至本次新担保额担保是是否

31罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

保担比例最近一期目前增担保度占上预计否有反方保经审计的担保额度市公司有效关担保方资产负债余额最近一期联率期经审担计净资保产比例

一、对控股子公司

被担保方资产负债率超过70%直接持股自股

上70%；通过控东大罗海股子公司会批

曼 霍 HOLOVIS 准 之

175.51%0.002500.001.99%否否

股 洛 INTERNATI 日 起

份 维 ONAL LTD 12 个兹间接持股月内

25.55%。

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

?法人被担保人类型

□其他______________（请注明）被担保人名称上海霍洛维兹数字科技有限公司

□全资子公司

被担保人类型及上市公?控股子公司

司持股情况□参股公司

□其他______________（请注明）

上海罗曼科技股份有限公司直接持股70%；

主要股东及持股比例

HOLOVIS INTERNATIONAL LTD直接持股 30%。

32罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

法定代表人孙凯君

统一社会信用代码 91310000MA7J83D95Y

成立时间2022-02-17注册地上海市杨浦区杨树浦路1196号4层注册资本人民币500万元

公司类型有限责任公司(外商投资、非独资)许可项目：建设工程施工（核电站建设经营、城市供排水网建设经营除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事计算机科技、影视

科技、数字科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广，组织文化艺术交流活动（演出经纪除外），数字文化创意技术装备销售，普通露天游乐场所游乐设备销售，游艺用品及室内游艺器材销售（电子游戏机、游艺机除外），会议及展览服务，广告设计、代理，图文设计制作，规划设计管理，平面设计，工经营范围

程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），工程管理服务，配电开关控制设备销售，可穿戴智能设备销售，幻灯及投影设备销售，音响设备销售，互联网设备销售，信息系统集成服务，专业设计服务，品牌管理，市场营销策划，游艺及娱乐用品销售（电子游戏机、游艺机除外），软件开发，数字文化创意软件开发，人工智能应用软件开发，数据处理和存储支持服务（互联网服务、增值电信除外），智能无人飞行器销售，人工智能基础软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标（万元）项目2025年6月30日2024年12月31日

33罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

/2025年1-6月（未/2024年度（经审计）经审计）

资产总额3940.083845.52

负债总额7313.186749.32

资产净额-3373.10-2903.80

营业收入1488.891437.26

净利润-469.30-1622.40

三、担保协议的主要内容上述担保预计总额额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本次公司为上述子公司提供担保将采用连带责任保证担保方式，上述担保的具体金额、担保起止时间以公司、子公司与银行实际签署的合同为准。公司将根据被担保方资金实际使用需求，在担保额度内办理具体手续，同时签署有关担保合同等各项法律文件。

四、担保的必要性和合理性

公司提供担保额度是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，目前以上子公司运作正常，不存在重大诉讼，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险可控。

另外，上海霍洛维兹系公司的控股子公司，公司直接持股上海霍洛维兹70%，通过控股子公司HOLOVIS INTERNATIONAL LTD间接持股上海霍洛维兹 25.55%，鉴于公司对控股子公司有充分的控制权，基于业务实际操作便利，同时考虑到少数股东无明显提供担保的必然性，故本次上海霍洛维兹的其他股东没有按认缴出资比例提供担保，且暂无明显提供担保的必要性。

五、董事会意见

公司董事会认为，本次担保事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了控股子公司日常经营发展的实际需要，

34罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

有利于其业务的开展。其中，被担保控股子公司上海霍洛维兹的资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。有关担保授权尚需获得本公司股东大会批准后方可生效。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币62960.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为50.08%；公司对控股

子公司提供的担保总额为人民币27960.51万元，占公司2024年末经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为22.24%。公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

35罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案三：

关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，公司拟取消监事会、修订《公司章程》，有关情况如下：

一、取消监事会具体情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中

国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的利益。

二、修订《公司章程》具体情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。

公司本次修订统一删除部分条款中的“监事会”、“监事”，“股东大会”修订为“股东会”，部分条款因增加或删除条款导致原序号顺延。具体修订内容详见附件一《上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表》。

修订后的《公司章程》及相关议事规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》全文及相关议事规则将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终以向市场监督管理部门登记备案的《公司章程》为准。

36罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

37罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案四：

关于制定及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东会规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司拟取消监事会，公司对部分治理制度进行了相应修订，相关制度的变更情况如下：

是否需要提交序号制度名称变更情况股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3对外担保管理制度修订是

4关联交易管理办法修订是

5募集资金管理办法修订是

6信息披露管理制度修订是

7重大投资管理制度修订是

8累积投票制实施细则修订是

9会计师事务所选聘制度修订是

10承诺管理制度修订是

11独立董事津贴制度修订是

12董事和高级管理人员薪酬管理制度制定是

13财务资助管理制度制定是

14委托理财管理制度制定是

15内部控制制度制定是

16董事会战略委员会工作细则修订否

17董事会提名委员会工作细则修订否

18董事会审计委员会工作细则修订否

38罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

19董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

20总经理工作细则修订否

21董事会秘书工作制度修订否

22内部审计制度修订否

23投资者关系管理制度修订否

24内幕信息知情人登记管理制度修订否

25独立董事工作制度修订否

26独立董事专门会议工作细则修订否

27董事、高级管理人员持股变动管理办法修订否

28年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

29子公司管理制度修订否

30商誉减值测试内部控制制度修订否

31舆情管理制度修订否

32信息披露暂缓与豁免事务管理制度制定否

33董事和高级管理人员离职管理制度制定否

34防止控股股东及其关联方资金占用专项制度制定否

35重大信息内部报告制度制定否

本次制定及修订的共计35项公司治理制度已经第四届董事会第三十四次会议审议通过，其中第1至15项制度需提交股东大会审议。具体内容详见附件二。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

39罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案五：

关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬标准根据其在公司担任的具体

工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪金。公司独立董事采取固定津贴的方式在公司领取薪酬。

其他事项

（1）上述薪酬及津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任职时间计算并发放。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

40罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案六：

关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事为6名。

公司于2025年9月9日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。同意提名孙凯君女士、张晨女士、王聚先生、张政宇先生、吴建伟先生、郭发产先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第四届董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会非独立董事候选人简历附后。

本议案下共有6项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

6.01《选举孙凯君为第五届董事会非独立董事》

6.02《选举张晨为第五届董事会非独立董事》

6.03《选举王聚为第五届董事会非独立董事》

6.04《选举张政宇为第五届董事会非独立董事》

6.05《选举吴建伟为第五届董事会非独立董事》

6.06《选举郭发产为第五届董事会非独立董事》

以上非独立董事选举将以累积投票制方式进行。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

41罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

非独立董事候选人简历

1、孙凯君女士简历孙凯君，女，1983年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，本科学历。

2006年2月至2008年11月，于新西兰统计局任职，曾任统计分析师；2008年11月至2009年5月，于墨尔本大学任职，曾任调查方法咨询师；2009年7月至今，于罗曼股份任职，曾任执行董事、董事，现任公司第四届董事会董事长兼总经理。

上海市杨浦区第十五届政协常务委员。其目前持有公司股份4249500股，占公司总股本的3.90%，与孙建鸣系父女关系，为公司共同实际控制人。

2、张晨女士简历张晨，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年

6月至2007年9月，于上海通信电器交易市场任职，曾任财务部经理；2007年10月至2009年9月，于上海城市雕塑艺术中心任职，曾任财务主管；2010年8月至今，于罗曼股份任职，曾任公司董事、副总经理、财务总监，现任公司第四届董事会董事、副总经理。上海市杨浦区第十七届人大代表。其目前持有公司股票72000股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

3、王聚先生简历王聚，男，1982年出生，中国国籍，拥有塞浦路斯永久居留权，硕士学历，高级工程师。2007年3月至2011年2月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2011年2月至2013年3月，于惠州雷士光电科技有限公司任职，曾任高级系统工程师；2013年3月至2014年9月，于上海罗曼电光源有限公司任职，曾任副总经理；2014年9月至2015年10月，于雷士（北京）光电工程技术有限公司任职，曾任副总经理；2015年10月至2016年12月，于上海甜头菜电子商务有限公司任职，曾任首席运营官；2017年1月起至今，于罗曼股份任职，现任公司第四届董事会董事、副总经理、党支部书记。其目前持有公司股票73000股，占公司总股本的0.07%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

42罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

4、张政宇先生简历张政宇，男，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2001年7月至2014年7月，于立信会计师事务所任职，任业务经理；2014年8月至2017年8月，于瑞华会计师事务所任职，任业务经理。2017年11月起至今，于罗曼股份任职，曾任财务经理、投资总监、总经理助理；现任公司第四届董事会董事、董事会秘书、财务总监。其目前持有公司股票31200股，占公司总股本的0.03%，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

5、吴建伟先生简历吴建伟，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博士生导师。1986年9月至1994年12月，于南京大学商学院任职，曾任讲师；

1989年10月至1994年7月在英国里丁大学攻读经济学博士；1995年1月至1998年11月，于上海对外贸易学院任职，曾任副教授、教研室主任；1998年11月于同济大学任职，任同济大学经济与管理学院教授、同济大学产业经济所所长，现已退休。2016年10月至今，曾任公司第三届董事会独立董事，现任公司第四届董事会董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

6、郭发产先生简历郭发产，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年6月至1998年3月，于青岛市旅游局任职，曾任科员。1998年3月至1998年

10月，于青岛阜康（实业）集团有限公司任职，曾任总裁助理。1998年10至1999年4月，于江苏靖江对外运输贸易有限公司，曾任法务，1999年4月至2002年9月，于江苏泰州天地杰律师事务所任职，曾任律师。2005年6月至2008年10月，于上海市房屋土地资源管理局任职，曾任副主任科员。2008年10月至2014年4月，于上海市规划和国土资源管理局任职，曾任主任科员、副处长。2014年4月至2014年12月，于中信地产（上海）投资有限公司，曾任总经理助理，2015年1

43罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

月至2016年12月，于上海瑞博置业有限公司任职，曾任总经理助理。2017年1月至今于中船置业有限公司，现任总经理助理。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

44罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议案七：

关于选举第五届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中独立董事为3名。

公司于2025年9月9日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》，同意提名李剑先生、原清海先生、袁樵先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中李剑先生为会计专业人士。公司

第五届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。经第四届

董事会提名委员会审查，以上候选人均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》关于董事任职资格的要求。上述第五届董事会独立董事候选人简历附后。

本议案下共有3项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：

7.01《选举李剑为第五届董事会独立董事》

7.02《选举原清海为第五届董事会独立董事》

7.03《选举袁樵为第五届董事会独立董事》

以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

45罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

独立董事候选人简历

1、李剑先生简历李剑，男1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，中国注册会计师。2000年1月至2001年8月任大鹏证券项目经理，2001年8月至2004年10月任上海张江高科技园区开发股份有限公司投资经理，2004年11月至2018年5月历任上海证监局副主任科员、主任科员、副处级调研员，2019年1月至2023年12月任职于国新控股(上海)有限公司，2024年1月起任职国风投创新私募基金管理有限公司。2022年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司第四届董事会独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

2、原清海先生简历原清海，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外居留权，西北工业大学工学博士、上海交通大学博士后、高级工程师。曾任职于上海浦东计算机网络发展有限公司、上海市电话局发展总公司、上海市电话局、上海市电信公司等。先后担任上海市信息化办公室网络管理处副处长，上海市信息化委员会信息基础设施管理处处长，上海市经济与信息化委员会节能与综合利用处处长，上海市经济与信息化委员会总工程师。现任上海米蜂激光科技有限公司董事长、总经理。2022年9月至今，于罗曼股份任职，现任公司第四届董事会独立董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

3、袁樵先生简历袁樵，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，副教授。2000年8月至今，就职于复旦大学，曾任光源与照明工程系副系主任、副所长、副教授；现任环境科学与工程系副教授，同时兼任上海复旦规划建筑设计研究院有限公司副总工程师、照明设计所所长。2024年5月至今任公司第四届董事会董事。截至本公告披露日，未持有公司股票，与持有公司5%股份以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

46罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

附件一上海罗曼科技股份有限公司章程修订对照表修订修订前修订后类型

第一条第一条修改

为维护公司、股东和债权人的合法权益，为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、华人民共和国公司法》（以下简称“《公《中华人民共和国证券法》（以下简称司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“《证券法》”），并参照《上市公司下简称“《证券法》”），并参照《上市章程指引》《上市公司治理准则》和其他公司章程指引》《上市公司治理准则》和

有关规定，制订本章程。其他有关规定，制订本章程。

第五条第五条修改

公司住所：上海市杨浦区杨树浦路1196公司住所：上海市杨浦区杨树浦路1196号号5层。5层，邮编号码：200082。

第八条第八条修改总经理为公司的法定代表人。总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生和变更均按总经理的产生和变更办法执行。

第九条新增

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

47罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第九条第十条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条第十一条修改

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力间权利义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监事、高件，对公司、股东、董事、高级管理人员级管理人员具有法律约束力的文件。依据具有法律约束力。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东可以起起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级诉公司董事、监事、总经理和其他高级管管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、起诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员。

第十一条第十二条修改本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总经

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十五条第十六条修改

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件行条件和价格应当相同；任何单位或者个和价格相同；认购人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。

额。

第十六条第十七条修改

公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条第二十一条修改公司或公司的子公司（包括公司的附属企公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会

48罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十一条第二十二条修改

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和规定，经股东大会分别作出决议，法规和规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条第二十四条修改

公司不得收购本公司的股份。但是，有下公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形的除外：列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份奖励给本公司职工；激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

必需；

（七）法律、行政法规允许的其他情形。

49罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条第二十六条修改

公司因本章程第二十三条第(一)项、第公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)

(二)项的情形收购本公司股份的，应当经项的情形收购本公司股份的，应当经股东股东大会决议。公司依照本章程第二十三会决议。公司依照本章程第二十四条第一

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项

项、第（七）项规定的情形收购本公司股规定的情形收购本公司股份的，可以依照份的，可以依照本章程的规定或者股东大本章程的规定或者股东会的授权，经三分会的授权，经三分之二以上董事出席的董之二以上董事出席的董事会会议决议。

事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定购的本公司股份后，属于第（一）项情形收购的本公司股份后，属于第（一）项情的，应当自收购之日起10日内注销；属于形的，应当自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形的，应当在属于第（二）项、第（四）项情形的，应6个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在6个月内转让或者注销；属于第（三）第（五）项、第（六）项情形的，公司合项、第（五）项、第（六）项、第（七）计持有的本公司股份数不得超过本公司已

项情形的，公司合计持有的本公司股份数发行股份总数的10%，并应当在3年内转不得超过本公司已发行股份总额的10%，让或注销。

并应当在3年内转让或注销。

第二十六条第二十七条修改公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条修改公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。

第二十八条第二十九条修改

发起人持有的本公司股份，自公司成立之发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股日起1年内不得转让。公司公开发行股份份前已发行的股份，自公司股票在证券交前已发行的股份，自公司股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转让。所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公公司董事、高级管理人员应当向公司申报

司申报所持有的公司的股份（含优先股股所持有的公司的股份（含优先股股份）及

份）及其变动情况，在任职期间每年转让其变动情况，在就任时确定的任职期间每的股份不得超过其所持有本公司同一种年转让的股份不得超过其所持有本公司同

50罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

类股份总数的25%；所持公司股份自公一类别股份总数的25%；所持公司股份自司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股票上市交易之日起一年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其有的公司股份。所持有的公司股份。

第二十九条第三十条修改

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5%以上的股东，将其持有的本份5%以上的股东，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入后

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

6个月内又买入，由此所得收益归本公司买入，由此所得收益归本公司所有，本公所有，本公司董事会将收回其所得收益。司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司因购入包销售后剩余股票而持有5%而持有5%以上股份的，卖出该股票不受以上股份的，以及有中国证监会规定的其

6个月时间限制。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股然人股东持有的本公司股票或者其他具东持有的本公司股票或者其他具有股权性

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持有子女持有的及利用他人账户持有的本公的及利用他人账户持有的本公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董有权要求董事会在30日内执行。公司董事事会未在上述期限内执行的，股东有权为会未在上述期限内执行的，股东有权为了了公司的利益以自己的名义直接向人民公司的利益以自己的名义直接向人民法院法院提起诉讼。提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第三十条第三十一条修改公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证建

股东名册，股东名册是证明股东持有公司立股东名册，股东名册是证明股东持有公股份的充分证据。股东按其所持有股份的司股份的充分证据。股东按其所持有股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类的类别享有权利，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权利，承担同种义别股份的股东，享有同等权利，承担同种

51罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料务。义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登

记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条第三十二条修改

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董其他需要确认股东身份的行为时，由董事事会或股东大会召集人确定股权登记日，会或股东会召集人确定股权登记日，股权股权登记日收市后登记在册的股东为享登记日收市后登记在册的股东为享有相关有相关权益的股东。权益的股东。

第三十二条第三十三条修改

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

（六）公司终止或者清算时，按其所持有会计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章（八）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条第三十四条修改

52罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东提出查阅前条所述有关信息或者索取

取资料的，应当向公司提供证明其持有公资料的，应当向公司提供证明其持有公司司股份的种类以及持股数量的书面文件，股份的种类以及持股数量的书面文件，公公司经核实股东身份后按照股东的要求司经核实股东身份后按照股东的要求予以予以提供。提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条第三十五条修改

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方

方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东可以自决决议内容违反本章程的，股东有权自决议议作出之日起60日内，请求人民法院撤作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条新增

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

53罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条修改

董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面续180日以上单独或者合计持有公司1%请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会以上股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，前述行公司职务时违反法律、行政法规或者本股东可以书面请求董事会向人民法院提章程的规定，给公司造成损失的，前述股起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面讼。

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧以弥补的损害的，前款规定的股东有权为急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到了公司的利益以自己的名义直接向人民难以弥补的损害的，前款规定的股东有权法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法院提起诉讼。

的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他

54罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条修改

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利位和股东有限责任损害公司债权人的利益；益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条新增公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条删除

55罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第三十九条删除

公司的控股股东、实际控制人不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及公司其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司董事会建立对控股股东所持有的公

司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护

公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大

56罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料会予以罢免。

第二节控股股东和实际控制人新增

第四十一条新增

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、

行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条新增

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

57罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条新增

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十条第四十五条修改

股东大会是公司的权力机构，依法行公司股东会由全体股东组成。股东会使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任划；的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案酬事项；和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（四）审议批准监事会报告；作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（六）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

58罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规

（九）对公司合并、分立、解散、清定的担保事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十）修改本章程；重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事30%的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十二）审议批准第四十一条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划或员工持

（十三）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门

资产30%的事项；规章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划或员工持券作出决议。

股计划；除法律、行政法规、中国证监会规定

（十六）审议需股东大会决定的关联或证券交易所规则另有规定外，上述股东交易；会的职权不得通过授权的形式由董事会或

（十七）公司年度股东大会可以授权者其他机构和个人代为行使。

董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。该项授权在下一年年度股东大会召开之日失效。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司发生上述第（十三）项所述事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过，还应当进行审计或评估。

第四十一条第四十六条修改

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议

59罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料议通过。通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的

的对外担保总额，达到或超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计净资审计净资产的50%以后提供的任何担产的50%以后提供的任何担保；

保；（二）为资产负债率超过70%的担

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审

（三）单笔担保额超过最近一期经计净资产10%的担保；

审计净资产10%的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联

（四）对股东、实际控制人及其关方提供的担保；

联方提供的担保；（五）公司在一年内向他人提供担保

（五）连续十二个月内担保金额超的金额超过公司最近一期经审计总资产的

过公司最近一期经审计总资产的30％；30％的担保；

（六）公司及控股子公司对外提供的（六）公司的对外提供的担保总额，担保总额，超过公司最近一期经审计总资超过公司最近一期经审计总资产30%以后产30%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会监管机构和本章程规定应当由股东会审议审议通过的其他担保情形。通过的其他担保情形。

上述对外担保行为在提交股东大会由股东会审议的对外担保事项，必须审议时，应当先由董事会审议，并且必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审经出席董事会会议的三分之二以上董事议。

审议同意。前款第（五）项担保，应当经股东会在审议为股东、实际控制人及出席会议的股东所持表决权的三分之二其关联方提供的担保议案时，该股东或受以上通过。该实际控制人支配的股东，不得参与该项股东大会在审议为股东、实际控制人表决，该项表决由出席股东会的其他股东及其关联方提供的担保议案时，该股东或所持表决权的半数以上通过。

受该实际控制人支配的股东，不得参与该董事会、股东会违反对外担保审批权项表决，该项表决由出席股东大会的其他限和审议程序的，由违反审批权限和审议股东所持表决权的半数以上通过。程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十二条第四十七条修改

60罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。年大会。年度股东大会每年召开1次，应当度股东会每年召开1次，应当于上一个会于上一个会计年度结束之后的6个月内计年度结束之后的6个月内举行。

举行。

第四十三条第四十八条修改

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十四条第四十九条修改

本公司召开股东大会的地点为：公司住所本公司召开股东会的地点为：公司住所地地或通知中确定的地点。或通知中确定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

开。公司还将提供网络或其他方式为股东公司还将提供网络或其他方式为股东参加参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东会提供便利。股东通过上述方式参加式参加股东大会的，视为出席，并应在会股东会的，视为出席。股东通过网络方式后提供股东身份证明、书面表决结果等文参加股东会的，其股东资格的合法性由网件。络服务方确认。

第四十五条第五十条修改本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

下问题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合

61罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十六条第五十一条修改股东大会会议由董事会召集。董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有会的提议，董事会应当根据法律、行政法权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会内提出同意或不同意召开临时股东大会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同董事会同意召开临时股东大会的，将在作意召开临时股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东董事会决议后的5日内发出召开股东会的大会的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条第五十二条修改监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应计委员会的同意。

征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到提议后10日内未作出反馈的，视为董事收到提案后10日内未作出反馈的，视为会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不能履行或者不履行召集股东大责，审计委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条第五十三条修改

62罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的股

股东有权向董事会请求召开临时股东大东有权向董事会请求召开临时股东会，并会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当以书面形式向董事会提出。董事会应事会应当根据法律、行政法规和本章程的当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或在收到请求后10日内提出同意或者不同不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股的通知，通知中对原请求的变更，应当征东大会的通知，通知中对原请求的变更，得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独合计持有公司10%以上股份的股东向审计或者合计持有公司10%以上股份的股东委员会提议召开临时股东会，并应当以书有权向监事会提议召开临时股东大会，并面形式向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收收到请求后5日内发出召开股东会的通到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司会，连续90日以上单独或者合计持有公10%以上股份的股东可以自行召集和主司10%以上股份的股东可以自行召集和持。

主持。

第四十九条第五十四条修改

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东会须书面通知董事会并发出股东大会通知。的，须书面通知董事会，同时上海证券交同时向公司所在地中国证监会派出机构易所备案。

和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比不得低于10%。

例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向上海证券交大会决议公告时，向公司所在地中国证监易所提交有关证明材料。

63罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十条第五十五条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书应予以配合，董事会会，董事会和董事会秘书应予以配合，董应当提供股权登记日股东名册。事会应当提供股权登记日股东名册。

第五十一条第五十六条修改

对于监事会或股东自行召集的股东大会，审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十二条第五十七条修改

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法明确议题和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条第五十八条修改

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出东，可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应当案并书面提交召集人。召集人应当在收到在收到提案后2日内发出股东大会补充提案后2日内发出股东会补充通知，公告通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东东会审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知公告后，不得修改股东大会通知规或者公司章程的规定，或者不属于股东中已列明的提案或增加新的提案。会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股东

第五十二条规定的提案，股东大会不得进会通知公告后，不得修改股东会通知中已行表决并作出决议。列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第五十九条修改

64罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

召集人将在年度股东大会召开20日前召集人将在年度股东会召开20日前以公

以公告方式通知各股东，临时股东大会将告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开15日前以公告方式通知各召开15日前以公告方式通知各股东。

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

召开当日。

第五十五条第六十条修改

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

出席股东大会，并可以书面委托代理人出出席股东会，并可以书面委托代理人出席席会议和参加表决，该股东代理人不必是会议和参加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表

（六）网络或其他方式的表决时间及表决决程序。

程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东大会通知和补充通知中应当充分、完披露所有提案的全部具体内容。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会采用网络或者其他方式投票的开始的事项需要独立董事发表意见的，发布股时间，不得早于现场股东会召开前一日下东大会通知或补充通知时将同时披露独午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日

立董事的意见及理由。上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东大会网络或其他方式投票的开始时会结束当日下午3:00。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下股权登记日与会议日期之间的间隔应当不午3:00，并不得迟于现场股东大会召开多于7个工作日。股权登记日一旦确认，当日上午9:30，其结束时间不得早于现不得变更。

场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条第六十一条修改

65罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十七条第六十二条修改

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列不应延期或取消，股东会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延期或取消案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，的情形，召集人应当在原定召开日前至少召集人应当在原定召开日前至少2个工作

2个工作日书面通知各股东并说明原因。日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十八条第六十三条修改本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措措施，保证股东大会的正常秩序。对于干施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

益的行为，将采取措施加以制止并及时报为，将采取措施加以制止并及时报告有关告有关部门查处。部门查处。

66罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第五十九条第六十四条修改股权登记日登记在册的所有股东（含表决股权登记日登记在册的所有普通股股东权恢复的优先股股东）或其代理人，均有（含表决权恢复的优先股股东）或其代理权出席股东大会，并依照有关法律、法规人，均有权出席股东会，并依照有关法律、及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十条第六十五条修改

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件或

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席证明；代理他人出席会议的，应出示本人会议的，应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；代理人出具有法定代表人资格的有效证明；委托代席会议的，代理人应出示本人身份证、法理人出席会议的，代理人应出示本人身份人股东单位的法定代表人依法出具的书面证、法人股东单位的法定代表人依法出具授权委托书。

的书面授权委托书。

第六十一条第六十六条修改股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委

权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人的姓名或者名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为权票的指示等；

法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条删除

67罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

代理投票授权委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条第六十七条修改代理投票授权委托书由委托人授权他人代理投票授权委托书由委托人授权他人签签署的，授权签署的授权书或者其他授权署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件应当经过公证。经公证的授权书或者件应当经过公证。经公证的授权书或者其其他授权文件，和投票代理委托书均需备他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指于公司住所或者召集会议的通知中指定的定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。表出席公司的股东会。

公司有权对书面委托书进行审查，对不符公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托合《公司章程》等规定的书面委托书有权书有权不予认可和接受。不予认可和接受。

第六十六条第七十条修改

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总经理和其的，董事、高级管理人员应当列席并接受他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十七条第七十一条修改股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由半数以上董事共务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一履行职务或不履行职务时，由过半数的审名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推举成员主持。

代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事规推举代表主持。

则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则席股东大会有表决权过半数的股东同意，使股东会无法继续进行的，经出席股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推

68罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条第七十二条修改

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果登记、提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

签署、公告等内容，以及股东大会对董事其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董东会议事规则应作为章程的附件，由董事事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。

第六十九条第七十三条修改

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十条第七十四条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十二条第七十六条修改

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总的比例；

数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师、计票人、监票人姓名；

（六）律师、计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

69罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料他内容。

第七十三条第七十七条修改

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场当在会议记录上签名。会议记录应当与现出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一书、网络及其他方式表决情况的有效资料并保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条第七十八条修改

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议的，应采股东会中止或不能作出决议的，应采取必取必要措施尽快恢复召开股东大会或直要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

接终止本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集人应召集人应向公司所在地中国证监会派出向公司所在地中国证监会派出机构及上海机构及上海证券交易所报告。证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十五条第七十九条修改股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的1/2以上通过。1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十六条第八十条修改

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；

70罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（五）公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）发行公司债券；项。

（七）聘用、解聘会计师事务所

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十一条修改

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近

（五）股权激励计划；一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司（六）法律、行政法规或本章程规定的，产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东会以普通决议认定会对公司产生其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条第八十二条修改

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独计项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反《证券件的股东可以公开征集股东投票权。征集法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东投票权应当向被征集人充分披露具该超过规定比例部分的股份在买入后的三

71罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相十六个月内不得行使表决权，且不计入出有偿的方式征集股东投票权。公司不得对席股东会有表决权的股份总数。

征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十三条修改

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有东不应当参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决总数；股决权的股份数不计入有效表决总数；股东东大会决议的公告应当充分披露非关联会决议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交易关联股东在股东会审议有关关联交易事项事项时，应当主动向股东大会说明情况，时，应当主动向股东会说明情况，并明确并明确表示不参与投票表决。股东没有主表示不参与投票表决。股东没有主动说明动说明关联关系和回避的，其他股东可以关联关系和回避的，其他股东可以要求其要求其说明情况并回避。该股东坚持要求说明情况并回避。

参与投票表决的，由出席股东大会的所有股东会结束后，其他股东发现有关联股东其他股东适用特别决议程序投票表决是参与有关关联交易事项投票的，或者股东否构成关联交易和应否回避，表决前，其对是否应适用回避有异议的，有权就相关他股东有权要求该股东对有关情况作出决议根据本章程规定请求人民法院认定无说明。效。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股关联股东明确表示回避的，由出席股东会东参与有关关联交易事项投票的，或者股的其他股东对有关关联交易事项进行审议东对是否应适用回避有异议的，有权就相表决，表决结果与股东会通过的其他决议关决议根据本章程规定请求人民法院认具有同样法律效力。

定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行

72罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第八十条第八十四条修改

公司应在保证股东大会合法、有效的前提公司应在保证股东会合法、有效的前提下，下，通过各种方式和途径，包括提供网络通过各种方式和途径，包括提供网络形式形式的投票平台等现代信息技术手段，为的投票平台等现代信息技术手段，为股东股东参加股东大会提供便利。参加股东会提供便利。

第八十一条第八十五条修改

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其他高级管理人员以外的人订级管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予重要业务的管理交予该人负责的合同。

该人负责的合同。

第八十二条第八十六条修改

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。董事、监事候选人，由持表决。董事候选人，由现届董事会、单独有公司3%以上股份的股东提名。有关被或者合计持有公司1%以上股份的股东提提名董事、监事候选人的简历和基本情况名。有关被提名董事候选人的简历和基本应在股东大会召开前发给董事会秘书。情况应在及时发给董事会秘书。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累应当实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董时，每一股份拥有与应选董事人数相同的事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股董事会应当向股东公告候选董事的简历和东公告候选董事、监事的简历和基本情基本情况。

况。公司控股股东及其一致行动人持股比例达公司控股股东持股比例达30%以上时，30%以上时，股东会在选举或更换2名以股东大会在选举或更换2名以上董事、上董事时采用累积投票制度，由召集人按监事时采用累积投票制度，由召集人按规规定拟订具体操作方式和程序，并提请该定拟订具体操作方式和程序，并提请该次次股东会同意后实施。

股东大会同意后实施。股东会选举两名以上独立董事时，应当实换届选举或增补董事的候选人名单，由现行累积投票制。

73罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

届董事会、单独或者合计持有公司3%以换届选举或增补董事的候选人名单，由现上股份的股东提名产生；换届选举或增补届董事会、单独或者合计持有公司1%以

监事的候选人名单，由现届监事会、单独上股份的股东提名产生。

或者合计持有公司3%以上股份的股东公司董事会、单独或者合计持有公司已发提名产生。行股份1%以上的股东可以提名独立董事公司董事会、监事会、单独或者合计持有候选人，并经股东会选举决定，提名人不公司已发行股份1%以上的股东可以提名得提名与其存在利害关系的人员或者有其

独立董事候选人，并经股东大会选举决他可能影响独立履职情形的关系密切人员定，提名人不得提名与其存在利害关系的作为独立董事候选人。依法设立的投资者人员或者有其他可能影响独立履职情形保护机构可以公开请求股东委托其代为行的关系密切人员作为独立董事候选人。依使提名独立董事的权利。

法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第八十三条第八十七条修改

除累积投票制外，股东大会对所有提案应除累积投票制外，股东会将对所有提案进当进行逐项表决，对同一事项有不同提案行逐项表决，对同一事项有不同提案的，的，应以提案提出的时间顺序进行表决。将按提案提出的时间顺序进行表决。除因除因不可抗力等特殊原因导致股东大会不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

中止或不能作出决议外，股东大会将不会能作出决议外，股东会将不会对提案进行对提案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十四条第八十八条修改

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，改；否则，有关变更应当被视为一个新的若变更，则应当被视为一个新的提案，不提案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十六条第九十条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条修改

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及代理人不东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、

74罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表决布表决结果，决议的表决结果载入会议记结果载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其

其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。己的投票结果。

第八十八条第九十二条修改股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其他

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案方式，会议主持人应当宣布每一提案的表的表决情况和结果，并根据表决结果宣布决情况和结果，并根据表决结果宣布提案提案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条修改

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未场交易互联互通机制股票的名义持有人，投的表决票均视为投票人放弃表决权利，按照实际持有人意思表示进行申报的除其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十一条第九十五条修改

股东大会决议应当及时公告，公告中应列股东会决议应当及时公告，公告中应列明明出席会议的股东和代理人人数、所持有出席会议的股东和代理人人数、所持有表表决权的股份总数及占公司有表决权股决权的股份总数及占公司有表决权股份总

份总数的比例、表决方式、每项提案的表数的比例、表决方式、每项提案的表决结决结果和通过的各项决议的详细内容。果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条第九十六条修改

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次

75罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

次股东大会决议的，应当在股东大会决议股东会决议的，应当在股东会决议公告中中作特别提示。作特别提示。

第九十三条第九十七条修改

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间从股东大会事就任时间从股东会决议通过之时起计决议通过之时起计算，但股东大会决议另算，但股东会决议另行规定就任时间的从行规定就任时间的从其规定。其规定。

第九十四条第九十八条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束增股本提案的，公司将在股东会结束后2后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

第九十五条第九十九条修改

公司董事为自然人。有下列情况之一的，公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事考验期满之日起未逾二年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清或者厂长、经理，对该公司、企业的破产算完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令算完结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清执照、责令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会采取不得担任上市公偿被人民法院列为失信被执行人；

司董事、监事、高级管理人员的市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入措措施，期限未满的；施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担（七）被证券交易所公开认定为不适合担

76罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、高级管理人员等，期限期限尚未届满的；尚未届满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。情形。

董事、监事和高级管理人员在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选举、现本条前款第（一）项至第（六）项情形委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的，相关董事、监事和高级管理人员应当本条情形的，公司将解除其职务，停止其立即停止履职并由公司按相应规定解除履职。

其职务；董事、监事和高级管理人员在任

职期间出现本条前款第（七）项至第（八）

项情形的，公司应当在该事实发生之日起

30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事、监事应当停止履职但未停止履

职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董

事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第九十六条第一百条修改

董事由股东大会选举或更换，每届任期3董事由股东会选举或更换，并可在任期届年。董事任期届满，可连选连任。董事在满前由股东会解除其职务。董事每届任期任期届满以前，股东大会不得无故解除其3年。董事任期届满，可连选连任。董事职务。在任期届满以前，股东会不得无故解除其董事任期从股东大会决议通过之日起计职务。

算，至本届董事会任期届满时为止。董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就会任期届满时为止。董事任期届满未及时任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选，在改选出的董事就任前，原董事仍部门规章和本章程的规定，履行董事职应当依照法律、行政法规、部门规章和本务。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由总经理或者其他高级管理人员员兼任。但兼任总经理或者其他高级管兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任员职务的董事以及由职工代表担任的董事的董事总计不得超过公司董事总数的二总计不得超过公司董事总数的二分之一。

分之一。

77罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第九十七条第一百零一条修改

董事应当遵守法律、法规和本章程的规董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，定，对公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非自身利益与公司利益冲突，不得利用职权法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠

（二）不得挪用公司资金；实义务：

（三）不得将公司资产或资金以其个人名（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非

义或者以其他个人名义开立账户存储；法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（二）不得挪用公司资金；

大会或董事会的同意，将公司资金借贷给（三）不得将公司资金以其个人名义或者他人或者以公司财产为他人提供担保；以其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按

大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议易；通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（六）未经股东大会同意，不得利用职务同或者进行交易；

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会类的业务；或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己者公司根据法律、行政法规或者本章程的有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（九）不得利用其关联关系损害公司利股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（七）不得接受他人与公司交易的佣金归程规定的其他忠实义务。为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（八）不得擅自披露公司秘密；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。益；

公司董事负有维护公司资金安全的法定（十）法律、行政法规、部门规章及本章义务，公司董事协助、纵容控股股东及其程规定的其他忠实义务。

关联企业侵占公司资产时，董事会视其情董事违反本条规定所得的收入，应当归公节轻重对直接责任人给以处分和对负有司所有；给公司造成损失的，应当承担赔严重责任的董事提请股东大会予以罢免。偿责任。

董事会发现股东或实际控制人有侵占公董事、高级管理人员的近亲属，董事、高

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司资产行为时应启动对股东及实际控制级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

人所持公司股份“占用即冻结”的机制，制的企业，以及与董事、高级管理人员有即发现股东或实际控制人侵占资产时应其他关联关系的关联人，与公司订立合同申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿公司董事负有维护公司资金安全的法定义还。务，公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东及实际控制人所持公司

股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结

股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第九十八条第一百零二条修改

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

予的权利，以保证公司的商业行为符合国注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋的要求，商业活动不超过营业执照规定的予的权利，以保证公司的商业行为符合国业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策

（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认

（五）应当如实向监事会提供有关情况和意见，保证公司所披露的信息真实、准确、资料，不得妨碍监事会或者监事行使职完整；

权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章

79罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百零三条修改

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条第一百零四条修改董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董应当向公司提交书面辞职报告。公司收到事会将在2日内向股东披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法易日内披露有关情况。

定最低人数，或独立董事辞职导致公司董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事会或者其专门委员会中独立董事所占法定最低人数或独立董事辞职导致公司董

比例不符合法律法规、公司章程规定，或事会或者其专门委员会中独立董事所占比者独立董事中没有会计专业人士时，在改例不符合法律法规、公司章程规定，或者选出的董事就任前，原董事仍应当依照法独立董事中没有会计专业人士时，在改选律、行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、继续履行董事职务，但存在《上海证券交行政法规、部门规章和本章程规定，继续易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形履行董事职务。

的除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

送达董事会时生效。董事提出辞任的，公司应当在60日内完成董事提出辞职的，公司应当在60日内完补选，确保董事会及其专门委员会构成符成补选，确保董事会及其专门委员会构成合法律法规和公司章程的规定。

符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零一条第一百零五条修改

董事提出辞职或者任期届满，应当向董事公司建立董事离职管理制度，明确对未履会办妥所有移交手续。其对公司和股东负行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责有的义务在其辞职报告尚未生效或者生追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期效后的合理期间内，以及任期结束后的合届满，应当向董事会办妥所有移交手续。

理期间内并不当然解除；其对公司商业秘其对公司和股东承担的忠实义务，在任期密保密的义务在其任职结束后仍然有效，结束后并不当然解除，在本章程规定的合直至该秘密成为公开信息。其他义务的持理期限内仍然有效。董事在任职期间因执续期间应当根据公平的原则决定，视事件行职务而应承担的责任，不因离任而免除发生与离任之间时间的长短，以及与公司或者终止。

80罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

的关系在何种情况和条件下结束而定。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或

者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条新增

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条第一百零七条修改

未经本章程规定或者董事会的合法授权，未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者任何董事不得以个人名义代表公司或者董董事会行事。董事以其个人名义行事时，事会行事。董事以其个人名义行事时，在

在第三方可能会合理地认为该董事在代第三方会合理地认为该董事在代表公司或

表公司或者董事会行事的情况下，该董事者董事会行事的情况下，该董事应当事先应当事先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

第一百零三条第一百零八条修改

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公司造公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条删除

公司按照国家有关法律、法规及规定建立

独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、职权与义务等作出规定。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在

81罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应遵守法律、行政法规、部门规

章、本章程及公司相关独立董事工作规则的有关规定。

第一百零五条第一百零九条修改

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。

第一百零六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举

董事会由9名董事组成，其中独立董事3产生。

名。董事会设董事长1人。

第一百零七条第一百一十条修改

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

的方案；担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

（八）在股东大会授权范围内，决定公司赠等事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人公司副总经理、财务负责人等高级管理人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

82罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料员，并决定其报酬事项和奖惩事项；惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交超过股东会授权范围的事项，应当提交股股东大会审议。东会审议。

上条第一款第（一）至（七）、（九）、

（十）、（十一）项规定的董事会各项具

体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

上条第一款第（八）、（十二）至（十六）

项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

第一百零八条第一百一十一条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务务报告出具的非标准无保留意见的审计报告出具的非标准审计意见向股东会作出报告向股东大会作出说明。说明。

第一百零九条第一百一十二条修改

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决决程序，且董事会议事规则应列入公司章程序，且董事会议事规则应列入公司章程程或作为章程的附件，由董事会拟定，股或作为章程的附件，由董事会拟定，股东东大会批准。会批准。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬

83罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

与考核专门委员会。各专门委员会对董事与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会成员全部由审议决定。董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数

数并担任召集人，审计委员会的成员应当并担任召集人，审计委员会的成员应当为为不在公司担任高级管理人员的董事，召不在公司担任高级管理人员的董事，召集集人应当为会计专业人士。人应当为会计专业人士。

董事会专门委员会向董事会提供专业意董事会专门委员会向董事会提供专业意见见或根据董事会授权就专业事项进行决或根据董事会授权就专业事项进行决策。

策。各相关专门委员会应当与公司经理各相关专门委员会应当与公司经理层、各层、各部门交流公司经营和风险状况，并部门交流公司经营和风险状况，并提出意提出意见和建议。董事会各专门委员会议见和建议。董事会各专门委员会议事规则事规则和工作程序由董事会制定。和工作程序由董事会制定。

第一百一十条第一百一十三条修改

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易的权限，建立严格的审查和决策联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有

专业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会董事会有权批准如下交易（公司受赠现金批准。资产及接受关联方无偿提供担保事项除关联交易定义按照《上海证券交易所股票外）：上市规则》的规定执行。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一董事会有权批准如下交易（财务资助和提期经审计总资产的10%以上，但交易涉供担保除外）：

及的资产总额占公司最近一期经审计总（一）交易涉及的资产总额占公司最近一

资产的50%以上的，还应提交股东大会期经审计总资产的10%以上，但交易涉及审议；该交易涉及的资产总额同时存在账的资产总额占公司最近一期经审计总资产

面值和评估值的，以较高者作为计算数的50%以上的，还应提交股东会审议；该据。交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

（二）交易标的（如股权）在最近一个会估值的，以较高者作为计算数据。

计年度相关的营业收入占公司最近一个（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

84罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

会计年度经审计主营业务收入的10%以额占公司最近一期经审计净资产的10%上，且绝对金额超过人民币1000万元；以上，且绝对金额超过1000万元；但交易但交易标的（如股权）在最近一个会计年标的（如股权）涉及的资产净额占公司最

度相关的营业收入占公司最近一个会计近一期经审计净资产的50%以上，且绝对年度经审计主营业务收入的50%以上，且金额超过5000万元，还应提交股东会审绝对金额超过人民币5000万元的，还议；该交易标的（如股权）涉及的资产净应提交股东大会审议；额同时存在账面值和评估值的，以较高者

（三）交易标的（如股权）在最近一个会作为计算数据。

计年度相关的净利润占公司最近一个会（三）交易标的（如股权）在最近一

计年度经审计净利润的10%以上，且绝个会计年度相关的营业收入占公司最近一对金额超过人民币100万元；但交易标个会计年度经审计营业收入的10%以上，的（如股权）在最近一个会计年度相关的且绝对金额超过人民币1000万元；但交

净利润占公司最近一个会计年度经审计易标的（如股权）在最近一个会计年度相

净利润的50%以上，且绝对金额超过人关的营业收入占公司最近一个会计年度经民币500万元的，还应提交股东大会审审计营业收入的50%以上，且绝对金额超议；过人民币5000万元的，还应提交股东会

（四）交易的成交金额（含承担债务和费审议；用）占公司最近一期经审计净资产的（四）交易标的（如股权）在最近一

10%以上，且绝对金额超过人民币1000个会计年度相关的净利润占公司最近一个万元；但交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的10%以上，且绝费用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过人民币100万元；但交易标的

50%以上，且绝对金额超过人民币5000（如股权）在最近一个会计年度相关的净万元的，还应提交股东大会审议；利润占公司最近一个会计年度经审计净利

（五）交易产生的利润占公司最近一个会润的50%以上，且绝对金额超过人民币

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对500万元的，还应提交股东会审议；

金额超过人民币100万元；但交易产生（五）交易的成交金额（含承担债务的利润占公司最近一个会计年度经审计和费用）占公司最近一期经审计净资产的

净利润的50%以上，且绝对金额超过人10%以上，且绝对金额超过人民币1000民币500万元的，还应提交股东大会审万元；但交易的成交金额（含承担债务和议；费用）占公司最近一期经审计净资产的

（六）公司与关联自然人发生的交易金额50%以上，且绝对金额超过人民币5000

在人民币30万元以上的关联交易事项万元的，还应提交股东会审议；

以及公司与关联法人发生的交易金额在（六）交易产生的利润占公司最近一

人民币300万元以上且占公司最近一期个会计年度经审计净利润的10%以上，且

85罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交绝对金额超过人民币100万元；但交易产易事项；但公司与关联人发生的交易金额生的利润占公司最近一个会计年度经审计

在人民币3000万元以上，且占公司最近净利润的50%以上，且绝对金额超过人民一期经审计净资产绝对值5%以上的关币500万元的，还应提交股东会审议；

联交易，应提交股东大会批准后方可实（七）除关联担保外，公司与关联自施。然人发生的交易金额（包括承担的债务和未达到董事会决策权限标准的交易事项，费用）在人民币30万元以上的关联交易由总经理批准，经总经理或其授权代表签事项以及公司与关联法人（或者其他组织）署并加盖公章后生效。但总经理本人或其发生的交易金额（包括承担的债务和费用）近亲属为交易对方的关联交易事项，应该在人民币300万元以上且占公司最近一期由董事会审议通过。经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交上述运用资金总额以实际发生额作为计易事项；但公司与关联人发生的交易金额算标准，并按交易类别在连续12个月内（包括承担的债务和费用）在人民币3000累计计算。经累计计算的发生额达到需要万元以上，且占公司最近一期经审计净资经公司股东大会审议标准的，应当于达到产绝对值5%以上的关联交易，应提交股该标准之日报经公司最近一次股东大会东会批准后方可实施。

决策。上述指标计算中涉及的数据如为负未达到董事会决策权限标准的交易事项，值，取其绝对值计算。由总经理批准，经总经理或其授权代表签本条中的交易事项是指：购买或出售资署并加盖公章后生效。但总经理本人或其产；对外投资（含委托理财、委托贷款、近亲属为交易对方的关联交易事项，应该风险投资等）；提供财务资助；租入或租由董事会审议通过。

出资产；签订管理方面的合同（含委托经公司在连续12个月内发生的交易（不含营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债委托理财）标的相关的同类交易，应当按权或债务重组；研究与开发项目的转移；照累计计算的原则执行，具体按照《上海签订许可协议。上述购买、出售的资产不证券交易所股票上市规则》的有关规定执含购买原材料、燃料和动力，以及销售产行。

品、商品等与日常经营相关的资产，但资公司在连续12个月内与同一关联人进行产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍的交易或者与不同关联人发生的标的相关包含在内。的同类关联交易，应当按照累计计算的原董事会有权审批本章程第四十一条规定则执行，具体计算按照《上海证券交易所的应由股东大会批准以外的其他对外担股票上市规则》的有关规定执行。

保事项。董事会决定对外担保时，应当取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取得出席董事会会议的三分之二以上董事其绝对值计算。

同意并经全体独立董事三分之二以上同本条中的交易事项是指：购买或出售资产；

86罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料意。对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

租入或租出资产；委托或者受托管理资产

和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会有权审批本章程第四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十二条第一百一十五条修改

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条第一百一十七条修改

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面方式包括专人送出、体董事。书面方式包括专人送出、传真或传真或邮件方式。邮件方式。

第一百一十五条第一百一十八条修改

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时事或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当在接到提议后10日内临时会议。董事长应当在接到提议后10召集和主持董事会会议。日内召集和主持董事会会议。

第一百一十九条第一百二十二条修改董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

业有关联关系的，不得对该项决议行使表或者个人有关联关系的，该董事应当及时

87罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告，有关联关系的董事不该董事会会议由过半数的无关联关系董得对该项决议行使表决权，也不得代理其事出席即可举行，董事会会议所作决议须他董事行使表决权。该董事会会议由过半经无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行，董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应会会议所作决议须经无关联关系董事过半将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事新增

第一百二十七条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

88罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条新增

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条新增

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

89罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条新增

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条新增下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所

90罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条新增公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会新增

第一百三十四条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条新增

审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条新增审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控

91罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条新增审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条新增

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

92罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条新增

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百二十五条第一百四十一条修改

本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职管情形，同时适用于高级管理人员。理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

和第九十八条（四）-（六）关于勤勉义规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条第一百四十二条修改

在公司控股股东、实际控制人单位担任除在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司董事、监事以外其他行政职务的人员，不的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

93罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第一百二十八条第一百四十四条修改

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并（一）主持公司的生产经营管理工作，组

向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计（二）组织实施公司年度经营计划和投资划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应列席董事会会议。总经理应列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十七条修改

总经理、副总经理可以在任期届满以前提总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳体程序和办法由总经理、副总经理与公司务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十三条第一百四十九条修改

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条第一百五十条修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、高级管理人员执行公司职务，给他人造成行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

94罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条新增

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条第一百五十三条修改公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送内向中国证监会派出机构和上海证券交易

年度财务会计报告，在每一会计年度前6所报送并披露年度报告，在每一会计年度个月结束之日起2个月内向中国证监会前6个月结束之日起2个月内向中国证派出机构和上海证券交易所报送半年度监会派出机构和上海证券交易所报送并披

财务会计报告，在每一会计年度前3个露半年度报告，月和前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、半年度报告按照有关法律、国证监会派出机构和上海证券交易所报行政法规及部门规章的规定进行编制。

送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条第一百五十四条修改

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。立账户存储。

第一百五十二条第一百五十五条修改

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定的10%列入公司法定公积金。公司法定公公积金累计额为公司注册资本的50%以积金累计额为公司注册资本的50%以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积金损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经

95罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，但润，按照股东持有的股份比例分配，但本本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润的，和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还司；给公司造成损失的，股东及负有责任公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条第一百五十六条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条第一百五十七条修改

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，公司董事会须在股东大会召开后2个或者公司董事会根据年度股东会审议通过月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条第一百五十八条修改公司利润分配应重视对投资者的合理投公司利润分配应重视对投资者的合理投资资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公公司正常生产经营所需资金的前提下，公司正常生产经营所需资金的前提下，公司司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票可以采取现金或者股票或者现金与股票相

相结合的方式或者法律、法规允许的其他结合的方式或者法律、法规允许的其他方

96罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料方式分配股利。式分配股利。

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的论证程序和决策机（一）利润分配政策的论证程序和决策机制制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部公司制定利润分配政策或者因公司外部经经营环境或者自身经营状况发生较大变营环境或者自身经营状况发生较大变化而

化而需要修改利润分配政策时，应当以股需要修改利润分配政策时，应当以股东利东利益为出发点，注重对投资者利益的保益为出发点，注重对投资者利益的保护并护并给予投资者稳定回报，由董事会充分给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，论证，并听取独立董事、监事、公司高级并听取独立董事、高级管理人员和公众投管理人员和公众投资者的意见。对于修改资者的意见。对于修改利润分配政策的，利润分配政策的，还应详细论证其原因及还应详细论证其原因及合理性。

合理性。2、利润分配政策决策机制

2、利润分配政策决策机制董事会应就制定或修改利润分配政策做出

董事会应就制定或修改利润分配政策做预案，该预案应经全体董事过半数表决通出预案，该预案应经全体董事过半数表决过并经二分之一以上审计委员会成员表决通过并经二分之一以上独立董事表决通通过。对于修改利润分配政策的，董事会过，独立董事应对利润分配政策的制订或还应在相关提案中详细论证和说明原因。

修改发表独立意见。对于修改利润分配政股东会审议修改利润分配政策时，须经出策的，董事会还应在相关提案中详细论证席股东会会议的股东（包括股东代理人）和说明原因。所持表决权的三分之二以上表决通过，并公司监事会应当对董事会制订和修改的且相关股东会会议应采取现场投票和网络

利润分配政策进行审议，并且经半数以上投票相结合的方式，为公众投资者参与利监事表决通过，若公司有外部监事（不在润分配政策的修改提供便利。公司担任职务的监事），则应经外部监事（二）公司利润分配政策表决通过，并发表意见。1、公司的利润分配原则：公司实行同股同股东大会审议制定或修改利润分配政策利的股利分配政策，股东依照其所持有的时，须经出席股东大会会议的股东（包括股份份额获得股利和其他形式的利益分股东代理人）所持表决权的三分之二以上配。公司实施持续稳定的利润分配政策，表决通过，并且相关股东大会会议应采取重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公现场投票和网络投票相结合的方式，为公司的可持续发展。公司可以采取现金或者众投资者参与利润分配政策的制定或修股票等方式分配利润，利润分配不得超过改提供便利。累计可分配利润的范围，不得损害公司持

97罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司利润分配政策续经营能力。公司董事会和股东会对利润

1、公司的利润分配原则：公司实行同股分配政策的决策和论证过程中应当充分考

同利的股利分配政策，股东依照其所持有虑独立董事和公众投资者的意见。

的股份份额获得股利和其他形式的利益2、公司的利润分配形式：采取现金、股票分配。公司实施持续稳定的利润分配政或二者相结合的方式分配股利，现金分红策，重视对投资者的合理投资回报，并兼方式优先于股票股利的分配方式。

顾公司的可持续发展。公司可以采取现金3、公司现金方式分红的具体条件和比例：

或者股票等方式分配利润，利润分配不得公司主要采取现金分红的利润分配政策，超过累计可分配利润的范围，不得损害公即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、司持续经营能力。公司董事会、监事会和提取法定公积金、盈余公积金后有可分配股东大会对利润分配政策的决策和论证利润的，则公司应当进行现金分红；公司过程中应当充分考虑独立董事、外部监事利润分配不得超过累计可分配利润的范

和公众投资者的意见。围，如无重大投资计划或重大现金支出发

2、公司的利润分配形式：采取现金、股生，单一年度以现金方式分配的利润不少

票或二者相结合的方式分配股利，现金分于当年度实现的可分配利润的百分之十。

红方式优先于股票股利的分配方式。最近三年以现金方式累计分配的利润不少

3、公司现金方式分红的具体条件和比例：于最近三年实现的年均可分配利润的百分

公司主要采取现金分红的利润分配政策，之三十。

即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏公司董事会应当综合考虑公司所处行业特损、提取法定公积金、盈余公积金后有可点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

分配利润的，则公司应当进行现金分红；债务偿还能力以及是否有重大资金支出安公司利润分配不得超过累计可分配利润排和投资者回报等因素，区分下列情形，的范围，如无重大投资计划或重大现金支并按照本章程规定的程序，提出差异化的出发生，单一年度以现金方式分配的利润现金分红政策：

不少于当年度实现的可分配利润的百分（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金之十。最近三年以现金方式累计分配的利支出安排的，进行利润分配时，现金分红润不少于最近三年实现的年均可分配利在本次利润分配中所占比例最低应达到

润的百分之三十。80%；

公司董事会应当综合考虑公司所处行业（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金

特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以支出安排的，进行利润分配时，现金分红及是否有重大资金支出安排等因素，区分在本次利润分配中所占比例最低应达到下列情形，并按照本章程规定的程序，提40%；

出差异化的现金分红政策：（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资支出安排的，进行利润分配时，现金分红

98罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

金支出安排的，进行利润分配时，现金在本次利润分配中所占比例最低应达到分红在本次利润分配中所占比例最低应20%；

达到80%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资安排的，可以按照前项规定处理。

金支出安排的，进行利润分配时，现金重大资金支出安排指以下情形之一：

分红在本次利润分配中所占比例最低应（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收

达到40%；购资产或者购买设备累计支出达到或超

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资过公司最近一期经审计净资产的50%，且

金支出安排的，进行利润分配时，现金超过5000万元；

分红在本次利润分配中所占比例最低应（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收

达到20%；购资产或者购买设备累计支出达到或超

公司发展阶段不易区分但有重大资金支过公司最近一期经审计总资产的30%。

出安排的，可以按照前项规定处理。满足上述条件的重大资金支出安排须由董重大资金支出安排指以下情形之一：事会审议后提交股东会审议批准。

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、4、发放股票股利的具体条件：若公司快速

收购资产或者购买设备累计支出达到或成长，并且董事会认为公司股票价格与公超过公司最近一期经审计净资产的司股本规模不匹配时，可以在满足上述现

50%，且超过5000万元；金股利分配之余，提出实施股票股利分配

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、收购资产或者购买设备累计支出达到或扩大生产经营规模或者转增公司资本，法超过公司最近一期经审计总资产的定公积金转为资本时，所留存的该项公积

30%。金将不少于转增前公司注册资本的百分之

满足上述条件的重大资金支出安排须由二十五。

董事会审议后提交股东大会审议批准。5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分

4、发放股票股利的具体条件：若公司快红，公司董事会也可以根据公司的资金需速成长，并且董事会认为公司股票价格与求状况提议进行中期分红。公司董事会应公司股本规模不匹配时，可以在满足上述在定期报告中披露利润分配方案及留存的现金股利分配之余，提出实施股票股利分未分配利润的使用计划安排或原则，公司配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏当年利润分配完成后留存的未分配利润应损、扩大生产经营规模或者转增公司资用于发展公司主营业务。

本，法定公积金转为资本时，所留存的该6、利润分配应履行的审议程序：公司利润项公积金将不少于转增前公司注册资本分配方案应由董事会审议通过后提交股东的百分之二十五。会审议批准。公司董事会须在股东会批准

5、利润分配的期间间隔：一般进行年度后两个月内完成股利（或股份）的派发事

99罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料分红，公司董事会也可以根据公司的资金项。公司将根据自身实际情况，并结合股需求状况提议进行中期分红。公司董事会东（特别是公众投资者）的意见，在上述应在定期报告中披露利润分配方案及留利润分配政策规定的范围内制定或调整股

存的未分配利润的使用计划安排或原则，东回报计划。

公司当年利润分配完成后留存的未分配7、利润分配政策的变更：公司应当严格执利润应用于发展公司主营业务。行公司章程确定的现金分红政策以及股东

6、利润分配应履行的审议程序：公司利会审议批准的现金分红具体方案。确有必

润分配方案应由董事会审议通过后提交要对公司章程确定的现金分红政策进行调

股东大会审议批准。公司董事会须在股东整或者变更的，应当满足公司章程规定的大会批准后两个月内完成股利（或股份）条件，经过详细论证后，履行相应的决策的派发事项。公司将根据自身实际情况，程序，并经出席股东会的股东所持表决权并结合股东（特别是公众投资者）、独立的三分之二以上通过。公司应在提交股东董事和外部监事的意见，在上述利润分配会的议案中详细说明修改的原因。股东会政策规定的范围内制定或调整股东回报表决时，应安排网络投票。公司独立董事计划。可在股东会召开前向公司社会公众股股东

7、利润分配政策的变更：公司应当严格征集其在股东会上的投票权，独立董事行

执行公司章程确定的现金分红政策以及使上述职权应当取得全体独立董事二分之股东大会审议批准的现金分红具体方案。一以上同意。

确有必要对公司章程确定的现金分红政（三）利润分配的具体规划和计划安排

策进行调整或者变更的，应当满足公司章公司董事会应根据股东会制定或修改的利程规定的条件，经过详细论证后，履行相润分配政策以及公司未来盈利和现金流预应的决策程序，并经出席股东大会的股东测情况制定或修订利润分配规划和计划。

所持表决权的三分之二以上通过。公司应若公司预测未来三年盈利能力和净现金流在提交股东大会的议案中详细说明修改入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的原因，独立董事应当就利润分配方案修的范围内向上修订利润分配规划和计划，改的合理性发表独立意见。股东大会表决例如提高现金分红的比例；反之，也可以时，应安排网络投票。公司独立董事可在在利润分配政策规定的范围内向下修订利股东大会召开前向公司社会公众股股东润分配规划和计划，或保持原有利润分配征集其在股东大会上的投票权，独立董事规划和计划不变。董事会制定的利润分配行使上述职权应当取得全体独立董事二规划和计划应经全体董事过半数以及审计分之一以上同意。委员会成员二分之一以上表决通过。

（三）利润分配的具体规划和计划安排若公司利润分配政策根据公司章程的相关公司董事会应根据股东大会制定或修改规定进行修改或公司经营环境或者自身经的利润分配政策以及公司未来盈利和现营状况发生较大变化而需要临时调整利润

100罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

金流预测情况每三年制定或修订一次利分配规划和计划，利润分配规划和计划的润分配规划和计划。若公司预测未来三年调整应限定在利润分配政策规定的范围盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可内，且需经全体董事过半数以及审计委员在利润分配政策规定的范围内向上修订会成员二分之一以上表决通过。

利润分配规划和计划，例如提高现金分红上述经营环境或者自身经营状况发生较大的比例；反之，也可以在利润分配政策规变化是指公司所处行业的市场环境、政策定的范围内向下修订利润分配规划和计环境或者宏观经济环境的变化对公司经营划，或保持原有利润分配规划和计划不产生重大不利影响，或者公司当年净利润变。董事会制定的利润分配规划和计划应或净现金流入较上年下降超过百分之二经全体董事过半数以及独立董事二分之十。

一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据公司章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调

整利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定

的范围内，且需经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较

大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司

经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过百分之二十。

第一百五十六条第一百五十九条修改

公司实行内部审计制度，配备相应的审计公司实行内部审计制度，明确内部审计工人员，对公司财务收支和经济活动进行内作的领导体制、职责权限、人员配备、经部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十七条第一百六十条修改

101罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司内部审计制度和审计人员的职责，应内部审计机构向董事会负责。

当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管事会负责并报告工作。理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十一条新增

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十二条新增公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十八条第一百六十四条修改

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

会计师事务所进行会计报表审计、净资产务所进行会计报表审计、净资产验证及其

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可

1年，可以续聘。以续聘。

第一百五十九条第一百六十五条修改

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委任会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十一条第一百六十七条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百六十二条第一百六十八条修改

102罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司提前10天事先通知会计师事务所，公司股股东大会就解聘会计师事务所进行表决东会就解聘会计师事务所进行表决时，允时，允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百六十五条第一百七十一条修改

公司召开股东大会的会议通知，以公告进公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

行。

第一百六十七条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行。

第一百六十八条第一百七十三条修改

公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，的，自交付邮局之日起第五个工作日为送自交付邮局之日起第五个工作日为送达日达日期；公司通知以传真方式送出的，以期；公司通知以公告方式送出的，第一次传真机发送的传真记录时间为送达日期。公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条第一百七十四条修改因意外遗漏未向某有权得到通知的人送因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

出会议通知或者该等人没有收到会议通会议通知或者该等人没有收到会议通知，知，会议及会议作出的决议并不因此无会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

效。

第一百七十一条第一百七十六条修改公司合并可以采取吸收合并和新设立合公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十七条新增

103罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条第一百七十八条修改

公司合并应当由合并各方签订合并协议，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公人，并于30日内在公开发行的报纸上或者告。债权人自接到通知之日起30日内，国家企业信用信息公示系统公告。债权人未接到通知书的自公告之日起45日内，自接到通知之日起30日内，未接到通知书可以要求公司清偿债务或者提供相应的的自公告之日起45日内，可以要求公司清担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条第一百七十九条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条第一百八十条修改

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发日内通知债权人，并于30日内在公开发行行的报纸上公告。的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条第一百八十二条修改

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司减少注册资本，将编制资产负债表及负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在公起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知开发行的报纸上或者国家企业信用信息公书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人自接到通知之日起30告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，未接到通知的自公告之日起45日务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

104罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司减资后的注册资本将不得低于法定的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十三条新增

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条新增

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十五条公司为增加注册资本发行新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条第一百八十七条修改

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。章程规定的其他解散事由出现。

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

105罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条第一百八十八条修改

公司因有本章程第一百七十八条第（一）公司因有本章程第一百八十七条第（一）

项情形的，可以通过修改本章程而存续。项、第（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须经出席股东财产的，可以通过修改本章程或者股东会大会会议的股东所持表决权的2/3以上通决议而存续。

过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条第一百八十九条修改

公司因本章程第一百七十八条第（一）项、公司因本章程第一百八十七条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起十五

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日内组成清算组进行清算。清算组由董事期不成立清算组进行清算的，债权人可以组成，但是本章程另有规定或者股东会决申请人民法院指定有关人员组成清算组议另选他人的除外。清算义务人未及时履进行清算。行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十一条第一百九十条修改

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业

106罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条第一百九十一条修改清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报纸上权人，并于60日内在公开发行的报纸或者公告。债权人应当自接到通知书之日起国家企业信用信息公示系统公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日起应当自接到通知之日起30日内，未接到通

45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组申报

债权人申报债权，应当说明债权的有关事其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关事进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行登记。

行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条第一百九十二条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条第一百九十三条修改

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将

107罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院。人。

第一百八十五条第一百九十四条修改

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第一百八十六条第一百九十五条修改

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造其他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责担赔偿责任。

任。

第一百八十八条第一百九十七条修改

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百八十九条第一百九十八条修改股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主管

主管机关审批的，须报主管机关批准；涉机关审批的，须报主管机关批准；涉及公及公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条第一百九十九条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有关有关主管机关的审批意见修改公司章程。主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十二条释义第二百零一条释义修改(一)控股股东，是指其持有的普通股（含(一)控股股东，是指其持有的股份占股份表决权恢复的优先股）占公司股本总额有限公司股本总额超过百分之五十的股

108罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

足50%，但依其持有的股份所享有的表之五十，但其持有的股份所享有的表决权决权已足以对股东大会的决议产生重大已足以对股东会的决议产生重大影响的股影响的股东。东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际(三)关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股家控股而具有关联关系。而具有关联关系。

(四)本章程第四十条项所述“交易”，包

括以下类型：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第一百九十五条第二百零四条修改

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”，都含本

109罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、数；“过”、“以外”、“低于”、“多“多于”、“超过”，不含本数。于”，不含本数。

第一百九十七条第二百零六条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第一百九十九条第二百零八条修改本章程自公司股东大会审议通过之日起本章程自公司股东会审议通过之日起生生效。效。

除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性内容修改，因新增或删除导致条款序号变化、格式性调整而无实质性变更的情况未在上表列示。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月

110罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

附件二：公司部分治理制度上海罗曼科技股份有限公司股东会议事规则

（2025年9月修订）

第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

111罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应

当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在2个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告监管部门，说明原因并及时公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

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后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向有关部门申请查询和获取股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容；并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当符合本规则第十三条的规定。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东，公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十六条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均

有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会

结束当日下午3:00。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

114罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

由审计委员会或股东自行召集的临时股东会必须在公司住所地召开。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

115罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十五条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

116罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五章股东会的表决和决议

第三十三条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为准。

出席股东会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东会出席股东所代表

的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股

117罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料比例限制。

第三十四条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员（即“非独立董事”）分开进行选举。公司股东会采用累积投票制选举董事时，应按以下规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有与应选的董事人数相同的表决权，股东可以自

由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；

（二）股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其在选举董事候选人时所

拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事候选人得票多少的顺序，依次决定董事人选。

第三十五条候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由股东会选举；

（二）采用累积投票制选举董事的，在选举董事的股东会上，由董事会秘书向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则；

（三）如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数的，公司将按照《公司章程》的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事名额进行选举。

第三十六条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项

有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

118罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）聘用、解聘会计师事务所

（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

最近一期经审计总资产30%的；

119罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第四十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席会议登记册、出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决的有

效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

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第五十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销，但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会

决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章附则

第五十三条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有关

法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十四条本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》

的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。

第五十五条本规则所称“以上”，都含本数；“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第五十六条本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日，原《上海罗曼照明科技股份有限公司股东大会议事规则》自行废止。

第五十七条本规则由公司董事会负责解释。

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上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司董事会议事规则

（2025年9月修订）

第一章总则第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司设董事会，是公司的执行机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事

第五条公司董事为自然人。有下列情况之一的，不能担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满的；

（八）法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事

和高级管理人员在任职期间出现本条前款第（七）项至第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，证券交易所另有规定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

第六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条董事按照下列程序选举：

（一）公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提名非独

立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。

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董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

（二）公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提名独立

董事候选人；提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董事的股东会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。

（三）公司在召开股东会的通知中应向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议。

（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。

（六）股东会选举董事可以实行累积投票制，具体办法另行规定。

第八条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会的同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

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（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（五）项规定。

公司董事负有维护公司资金安全的法定义务，公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东及实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权偿还。

第九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司或者董事会。

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第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者

计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。

董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

关联董事的回避程序为：1)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；3)关联董事不得参与审议有关关联交易事项；4)董事会对关联交易进行表决时，扣除关联董事所代表的表决权，由出席董事会议的非关联董事按照《公司章程》的规定进行表决。

第十二条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

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视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内向股东披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、或审计委员会成员辞任导

致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士、或独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规、公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。

第十五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第十七条无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十八条董事提出辞任或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

董事的报酬（包括但不限于工资、津贴、补助、奖金、董事费、退休金和退职补偿）由股东会决定。

股东会在批准董事的报酬时，应充分考虑公司的经营状况、公司所在的行业状

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况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会设置及职权

第二十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十一条董事会是公司的经营决策机构，董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

上条第一款第（一）至（六）、（八）、（九）、（十）项规定的董事会各项

具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

上条第一款第（七）、（十一）至（十五）项规定的董事会其他职权，对于涉

及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

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第二十二条股东会授权董事会审议决定公司的相关事项：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权批准如下交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；该交易标的（如股权）

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事

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项以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期

经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额

在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

未达到董事会决策权限标准的交易事项，由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。但总经理本人或其近亲属为交易对方的关联交易事项，应该由董事会审议通过。

上述运用资金总额以实际发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到需要经公司股东会审议标准的，应当于达到该标准之日报经公司最近一次股东会决策。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、风险投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。

董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第四章董事会会议的一般规定

第二十三条会议形式董事议事通过董事会会议的形式进行。

第二十四条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上、下半年度各召开1次定期会议。

第二十五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

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（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第五章董事会会议的提案和通知

第二十六条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室（或董事会秘书）应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十七条临时会议的提议程序

按本规则第二十二条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（或者董事会秘书）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室（或董事会秘书）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十八条会议的召集和主持

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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。

第二十九条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（或董事会秘书）应当分别提前至少10日和5日将盖有董事会办公室印章（或董事会召集人签发）的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会会议的召开

第三十二条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有

132罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。

第三十三条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第三十四条委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十五条董事未出席董事会会议，也未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续2次未能亲自出席，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数

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超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，可由董事会提请股东会予以撤换。

第三十六条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十九条董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

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第四十条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关

注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形，是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

第七章董事会会议的表决和决议

第四十一条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

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（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第四十四条决议的形成

除上条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十五条双重身份

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第四十六条越权禁止

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第四十七条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十八条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在

1个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条暂缓表决

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1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由

导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十条列席人员

列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第八章董事会会议记录、决议记录与公告及档案保存

第五十一条会议记录董事会秘书应当自行或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十二条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要自行或者安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第五十三条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记

录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十四条决议通知和保密

在决议通知之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内

137罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料容保密的义务。

第五十五条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、

决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为10年。

第九章董事会决议公告和执行第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十章附则

第五十八条本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依据国家有关

法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

第五十九条本规则的有关条款与《公司法》等法律、法规或者《公司章程》

的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。

第六十条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

第六十一条本规则自公司股东会审议通过，自本规则生效之日起，原《上海罗曼照明科技股份有限公司董事会议事规则》自行废止。

第六十二条本规则由公司董事会负责解释。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司

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对外担保管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了规范上海罗曼科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、

《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司及控股子公司对外担保适用本制度。

第三条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人

提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。

第五条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第二章公司对外提供担保的条件

第六条公司在决定担保前，应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认

真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；

（二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；

（三）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；

（四）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

139罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（六）提供的财务资料真实、完整、有效；

（七）公司能够对其采取风险防范措施；

（八）没有其他法律风险。

第七条公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第八条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表

人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第三章公司对外提供担保的审批

第十条公司的下列对外担保行为，应当在本公司董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（六）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。

140罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上述对外担保行为在提交股东会审议前，应当先由董事会审议，并且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，统一受理公司及

控股子公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。

第十二条公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事

项有关联关系的董事或股东应回避表决。董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应按照《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。

第十三条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项

进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第四章公司对外担保的执行和风险管理

第十四条公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。

公司控股子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

第十五条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。

第十六条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在

获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。

第十七条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。

141罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第十八条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。

对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利

变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。

第十九条公司分支机构及控股子公司应当建立相关的风险管理制度。

第二十条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十一条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司在承担担保责任后应及时向被担保人追偿。

第五章公司对外提供担保的信息披露第二十二条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，本公司及下属子公司相关部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。

第二十三条公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露

媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至信息披露日本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第二十四条本公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控

制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十五条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，本公司应当及

时披露相关信息：

142罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第二十六条董事会办公室是本公司担保信息披露的职能部门，本公司担保信

息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。

第六章违规责任

第二十七条公司任何个人或单位不得违规代表本公司签订对外担保合同。公

司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。

第二十八条公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履

行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。

第二十九条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决

策失误的，相关责任人应承担连带责任。

第三十条公司董事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职

责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告

等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第七章附则

第三十一条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度自公司股东会审议批准后生效。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

143罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司关联交易管理办法

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为保证上海罗曼科技股份有限公司（以下称“公司”）与关联方之间

发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场

独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。

第四条公司董事会下设的审计委员会负责关联交易的控制和日常管理；公司董事会秘书负责关联交易信息的披露。

第二章关联人和关联交易的范围

第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

144罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联

自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）公司或相关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

当公司与本条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而

形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）公司或相关监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其倾斜利益的自然人。

第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后的12个月内，具有前述第六条、第七条规定情形之一的；

（二）过去12个月内曾经具有前述第六条、第七条规定情形之一的。

第九条公司的控股子公司（指公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）发生

145罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

的关联交易，视同公司行为，应依据本办法履行审批程序信息披露义务。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，或者与公司的关联人进行第十条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。

第十条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关

联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）转让或受让研发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十一条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告，

146罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

由公司做好登记管理工作。

第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第十四条公司关联自然人申报的信息包括：

（一）姓名、身份证件号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条公司关联法人申报的信息包括：

（一）法人名称、法人组织机构代码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易披露及决策程序

第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十八条公司与关联法人或者其他组织拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

若交易标的为股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不

147罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第二十条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控

股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第二十二条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交

148罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料易金额，适用本规则第十七条、第十八条、第十九条的规定。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

《上市规则》6.1.14的标准，适用本规则第十七条、第十八条、第十九条的规定。

第二十四条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十七条、

第十八条、第十九条的规定。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十七条、第十八条、

第十九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条公司披露关联交易事项时，应当按照交易所的要求向交易所提交

下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及

的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（五）交易所要求的其他文件。

第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）交易标的的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）独立财务顾问的意见（如适用）；

149罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（九）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；

（十）历史关联交易情况；

（十一）关联人补偿承诺函（如有）、控股股东承诺（如有）；（十二）依据上海证券交易所相关规则应披露的其他事项；

（十三）中国证监会和上海交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十八条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”等事项时应当以发生额作为计算标准并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算经累计计算的

发生额达到第十七条、第十八条或者第十九条规定标准的分别适用以上各条的规定。已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十七条、第十八条或者第十九条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十九条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条公司与关联人进行第十条第（十二）至第（十六）项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程

150罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十一条日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

（六）其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十二条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法规定履

行相关审议和披露义务：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

151罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第三十三条法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》等相

关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。

第三十四条董事会审议本办法第十七条、第十八条规定的关联交易应当经过

独立董事过半数审议通过后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十六条关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参

152罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

见本办法第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。

第三十七条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代

理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十八条关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提

出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

第三十九条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会

153罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。

第五章附则第四十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十一条本办法所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”，不含本数。

第四十二条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。

第四十三条本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规

及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批。

第四十四条本办法自公司股东会审议批准后生效。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司募集资金管理办法

（2025年9月修订）

第一章总则第一条为加强和规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本

154罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件的要求，以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

第二条本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权性

质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第六条募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东会批准的用途使用。

公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第二章募集资金存储

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当

存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募

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集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。

该协议至少应当包括以下内容:

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万

元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存

在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

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第三章募集资金使用

第九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下行

为：

（一）募集资金投资项目不得用于持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>

第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。由具体使用部门

或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后报财务总监和总经理批准。公司财务部应当向公司董事会办公室至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。

第十二条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1年；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50%；

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（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划，涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保

荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，应当在募集资金转

入募集资金专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，其投资的产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

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（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

第十六条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通

过、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会

损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司使用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募

集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募

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资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

《上市公司募集资金监管规则》施行前完成发行取得的超募资金，适用原有相关制度规则。

第十九条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应

当投资于主营业务，并比照适用本办法的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资

额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十一条募投项目全部完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额10%以上的，公司应当经董事会审议、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见和股东会审议通过。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可

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以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章改变募集资金用途

第二十二条公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依

法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十五条、第十七条、第十八条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十三条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因等相关信息及保荐机构或者独立财务顾问对此发表的明确意见。

第二十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。

公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十五条公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十六条公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项

目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，确信投资项目有

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利于增强公司竞争能力和创新能力，防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下

内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行审议和披露。

第二十八条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当

在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

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（八）上交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品

名称、期限、决策程序、批准使用金额、实际使用金额、募集资金是否如期归还等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上交所网站披露。

第三十三条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的

存放、管理和使用情况进行一次现场调查，对上市公司募集资金的存放、管理和使

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用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上交所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第三十四条募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十五条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

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第三十六条本办法由公司董事会负责制定、修订与解释。

第三十七条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司信息披露管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第三十四条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信

息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合《上海罗曼科技股份有限公司章程》，制定本制度。

第三十五条本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司董事会秘书和证券事务部；

（三）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；

（五）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十六条公司证券部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管理部门。董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第三十七条本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度

的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。公司董事会应对本制度的年度实施情

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况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第三十八条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度

的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上海证券交易所报告。

第三十九条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披

露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上海证券交易所备案。

第四十条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露

信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四十一条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第二章信息披露的内容

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第四十二条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对

投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第四十三条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第四十四条申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行

审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

第四十五条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第四十六条申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市

166罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第四十七条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第四十八条本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第四十九条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第五十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第五十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第五十二条中期报告应当记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第五十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

第五十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

第五十五条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第五十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第五十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第五十八条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

168罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被有权机关依法立案调查，或者受到刑事处罚、重大行

政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）公司计提大额资产减值准备；

（十三）公司出现股东权益为负值；

（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

169罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）对外提供重大担保；

（二十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十六）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十一）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第五十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第六十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

170罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款

规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十二条公司的控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可

能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第六十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十四条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组

或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易

所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

171罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第三章信息披露的内容

第六十六条定期报告披露程序：

（一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告

披露时间，制订编制计划；

（二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定

期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事会审议通过；

（四）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；

（五）董事长（或其指定授权人）签发定期报告并加盖公司或董事会公章；

（六）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第六十七条临时报告披露程序：

（一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露遵循以下程序：

1、证券部根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

（二）公司涉及本制度第二十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并

按要求向证券事务部提交相关文件；

2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告总经理和董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上海证券交易所咨询。

3、董事会秘书负责组织证券事务部编制涉及披露事项的临时报告；

4、董事会秘书审查并签字；

5、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

6、董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第六十八条控股子公司信息披露遵循以下程序：

172罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会议召开之日起两个工作日内将会议决议及全套文件报公司证券事务部；控股子公司在涉及本制度第二十

五条所列示，且不需经过董事会、股东会审批的事件发生后应按照本制度第三十三

条第（二）款的规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求向公司证券事务部报送

相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字；

（二）董事会秘书负责组织证券事务部编制临时报告；

（三）董事会秘书审查并签字；

（四）董事会（或董事长）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

（五）董事会秘书或证券事务代表报上海证券交易所审核后公告。

第六十九条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第七十条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券事务部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

（三）公司董事和董事会以及高级管理人员有责任保证公司证券事务部及公

司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格

执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；

（五）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第七十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

173罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第七十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第七十三条审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露

职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第七十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第七十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予

披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十六条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司

的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。

第七十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已

在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内

174罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料幕信息。

第七十八条公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第七十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八十一条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章保密措施

第八十三条信息知情人对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公

开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第八十四条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知

175罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

情者控制在最小范围内。

第八十五条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机

构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第八十六条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未

在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本制度规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

第六章保密措施

第八十七条由于本制度所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第八十八条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。

第八十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第九十条本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数。

第九十一条本制度未尽事宜依据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第九十二条本制度由公司董事会负责解释。

第九十三条本制度自公司股东会审议通过，并自公司首次公开发行股票并于上海证券交易所上市之日起生效。本制度生效后，原《上海罗曼照明科技股份有限公司信息披露管理制度》自动废止。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

176罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司重大投资管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及投资（下称“投资”）决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。

第二章重大投资决策范围

第四条本制度所称“重大投资”是指公司为扩大生产经营规模，以获取未来

收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括下列事项：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票及其衍生品、基金、期货投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财、委托贷款；

（八）董事会、股东会认定的其他事项。

177罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上述购买资产，不包括购买原材料和日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内；上述出售资产，不包括销售公司产品和日常经营相关的资产出售行为。

第五条对外投资按投资期限分为短期投资和长期投资。

短期投资一般包括购买能随时变现的债券、股票、信托、金融衍生品等金融投资产品以及委托他人代为进行短期投资的行为。

长期投资包括股权投资和期限长于一年的债权投资。公司长期债权投资仅限投资于全资及控股项目。

第六条投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、本公司《公司章程》及

有关对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第三章重大投资的组织管理机构

第七条机构组成：

（一）公司股东会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行审议、对提交的议案进行批准、表决。

（二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

（三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。

第四章重大投资审批权限及程序

第八条公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公会充分讨论通过后，如

在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如超过董事

长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东会讨论通过后批准实施。

（一）对外投资达到以下条件的，应提交公司股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉

178罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝

对金额超过500万元；

6.公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会批准后方可实施。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审议批准股东会权限范围以外，且达到以下条件的对外投资事宜：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过人民币100万元；

6.公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项以

及公司与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除上述需要经董事会和股东会审议通过的重大投资事项外，其他重大投

资由总经理批准，经总经理或其授权代表签署并加盖公章后生效。

179罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第九条公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产10%以上且超过1000

万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过；公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产50%以上且超过3000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前还应当提交股东会审议。

第十条对上述投资事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和

全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第十一条董事会办公室和财务部负责对公司对外投资项目进行可行性、投资

风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估：

（一）项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案；

（二）项目立项后，董事会办公室和公司财务部负责邀请专业人员或聘请有资

质的中介机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目方案，形成书面报告正式提交公司董事会。

第五章决策的执行及监督检查

第十二条公司重大投资项目的实施流程：

（一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理代表签署有关文件或协议；

（二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体

执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）公司应成立投资项目组负责投资项目的具体实施，由总经理指定投资项

目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务部应依据投资项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并

合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施，定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计；

180罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，投资项目组应将该项目的投资结

算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交财务部存档保管。

第十三条委托理财的特殊规定：

（一）公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关

规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

公司进行前述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。

（二）公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信

记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。

第十四条公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。检查内容主要包

括：

（一）投资项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；

（二）投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（三）投资计划的合法性，检查是否存在非法对外投资的现象；

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；

（五）投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；

（六）投资处置情况，检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法。

第十五条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董

181罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第六章投资处置

第十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对

被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第十八条公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。

第七章档案管理

第十九条公司对外投资应严格按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》等规定进行档案管理。

第二十条审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议，会议记录等会

议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、可行性报告等应作为备查文件由董事会秘书保存。

第八章附则

第二十一条本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以

相关法律法规及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

182罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司累积投票制实施细则

（2025年9月修订）

第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）

独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时选

举董事采用的一种投票方式。即：公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与每个议案组下应选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对

候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即

为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事

183罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

的选举实行分开投票方式。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以

该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数

乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积

表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于

其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所

拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

6、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所

拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

（四）董事的当选原则

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根

据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持投票总数（非累积）的二分之一。

2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董

事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三

184罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该

等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第七条本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第八条本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证监

会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第九条本实施细则的解释由公司董事会负责。

第十条本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司会计师事务所选聘制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，

185罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

根据有关法律法规、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘

任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。

第三条公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。

第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干预

公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备中国证券监督委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章会计师事务所的选聘程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

186罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）审计委员会；

（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。

审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司内部审计部协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作

质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务约定书的签

订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事务所工作质量评估的相

关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。

公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。

第九条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一

选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条

件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所；

（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘；

（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；

（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。

187罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第十条选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件、要求，并通知公司相关部

门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行

初步审查、整理与评价；评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、

执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承

担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会；

（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，对

是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应当说明原因，董事会不再对有关提案进行审议，认为相关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议。

（四）董事会审核通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。

（五）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的选聘会

计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。

第十一条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公

开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

188罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第十二条续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

公司在当年年度股东会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十三条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会

计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第四章改聘会计师事务所特别规定

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司

定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

189罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（五）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。

第十六条如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。

第十七条除第十五条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。

第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务

所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时

通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告，公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。

第五章监督及处罚

第二十一条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审

计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前

后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

190罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监督

职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记载于年度审计评价意见中，包括：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十二条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并

造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负责人和其他

直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第六章其他

第二十三条公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关

决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第二十四条公司和会计师事务所应当提高信息安全意识严格遵守国家有关

信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

191罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第二十七条本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行并及时修订。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司承诺管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为加强对上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员及其关联方、其他承诺人等（以下简称“承诺相关方”）以及公司的承诺及履行承诺行为的规范性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条承诺指挂牌公司及其承诺相关方就重要事项向公司、公众或监管部门

所做的保证和/或相关解决措施。

第二章承诺管理

第三条承诺相关方作出的承诺事项应当包括下列内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）

192罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

主要条款、担保责任等（如有）；

（四）履行承诺声明和违反承诺的责任；

（五）中国证监会和本所要求的其他内容。

公司的实际控制人、股东、关联人、收购人和公司在首次公开发行股票、再融

资、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股

权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

承诺相关方应当及时将其作出的承诺事项告知公司，公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第四条承诺相关方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时

情况判断明显不可能实现的事项。承诺相关方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应当明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

承诺相关方应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其无法履行承诺时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履行担保。

承诺相关方对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺的，不得影响其已经作出承诺的履行。承诺相关方作出追加承诺后应当及时通知公司董事会并公告。

第五条公司控股股东、实际控制人通过处置股权等方式丧失控制权的，如该

控股股东、实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应当予以履行或者由收购人予以承接，相关事项应当明确披露。

承诺相关方作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。

第六条出现以下情形的，承诺相关方可以变更或者豁免履行承诺：

193罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺相关方应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行承诺义务。

第七条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，公司应当向股东提供网络投票方式，承诺相关方及其关联人应当回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。

第八条除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控

制的客观原因外，承诺相关方不得出现超期未履行承诺或违反承诺的情形。

公司董事会应当积极督促承诺相关方遵守承诺。承诺相关方违反承诺的，公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺相关方承担违约责任，并及时披露相关承诺相关方违反承诺的情况、公司采取的补救措施、违约金计算方法、董事会收回相关违约金的情况等内容。

第九条公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况。

公司股东、交易对方对公司或者相关资产报告年度经营业绩作出承诺的，公司董事会应当关注业绩承诺的实现情况。

公司应当在年度报告中披露上述事项，要求会计师事务所、保荐人或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年度报告同时在符合条件的媒体披露。

公司追溯调整标的资产承诺期实际盈利数的，应当及时披露相关情况并明确说明调整后是否实现。

第三章附则

194罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料第十条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十一条股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东会批准。

第十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司独立董事津贴制度

（2025年9月修订）

第一条参照《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》及公

司章程的有关规定，为了确保公司持续稳健运营，使独立董事尽职尽责，诚信从事公司重大事项的决策和审定，特制定本制度。

第二条本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条津贴原则：津贴水平综合考虑独立董事的工作任务、责任等。

第四条津贴标准：独立董事津贴每人每年度人民币壹拾贰万元整（含税）。

195罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第五条独立董事津贴每半年发放一次，公司按国家有关规定代扣税款。

第六条独立董事按《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》行使职权

所需的交通、住宿等合理费用按照公司内控管理等相关制度进行报销。

第七条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

第八条本制度由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后正式实施。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了充分发挥上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

和高级管理人员的积极性，增强凝聚力，体现“责任、风险、利益一致”的公平原则，实现股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所指的董事和高级管理人员是指董事会成员，包括董事长、董事、独立董事及在公司任职的所有高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）等。

196罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第三条董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则。

（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事及高级管理人员薪酬管理制度。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；

负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条根据董事和高级管理人员的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下：

1、董事（除独立董事外）：按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；

2、独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，每半

年度发放一次；

3、高级管理人员：按在公司担任的职务和公司相关薪酬与绩效考核管理制度

领取薪酬，不另外领取工作津贴。

第四章薪酬支付

第八条公司董事、高级管理人员薪资按月发放。年度考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第九条公司发放的董事和高级管理人员的薪酬或津贴均为税前金额。

第十条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效工作津贴并予以发放。

197罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第十一条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司董事会决定减少或

不予发放工作津贴：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整

第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十三条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同

行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪

酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会的审批，可以临时性的为

专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关规定执行。

第十六条本制度中关于董事、高级管理人员薪酬相关内容的解释权归属于公司董事会。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

上海罗曼科技股份有限公司

198罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司财务资助管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务资助行为，有效控制财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“提供财务资助”，是指公司及公司全资、控股子孙公司（以下统称“子公司”）以货币资金、实物资产、无形资产等向其他主体提

供财务资助的行为，包括但不限于：

（一）有息或无息借款；

（二）委托贷款；

（三）承担费用；

（四）无偿提供资产使用权；

（五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或者收取资产使用权的费用明显低于一般水平；

（六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条提供财务资助属于下列情形之一的，可免于按本制度执行：

（一）提供财务资助的主体是以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务的持有金融牌照的主体；

（二）资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；

199罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（三）中国证监会或者上海证券交易所认定的其他情形。

第四条对外提供财务资助须遵循合法、诚信、审慎安全和支持主业发展

的基本原则，严格控制财务资助风险。对外提供财务资助必须合规履行审批程序，未经公司董事会或股东会审议批准，公司及子公司不得对外提供财务资助。

第二章审批权限及审批程序

第五条公司所有财务资助事项均须提交公司董事会审批，除应当经全体

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第六条财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后

提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的子公司，且该子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第五条和第六条规定。

第七条公司不得为《上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但

向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司为前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第八条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、

200罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

公允性及存在的风险等发表意见。

第九条公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同新发生的提供财务资助行为，重新履行相应的审批程序。

第三章内控管理与风险防范

第十条提供财务资助之前，由公司财务部门负责做好财务资助对象的资产

质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况（如有）等方面的风险调查工作。

对外提供财务资助事项在经本管理制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。

第十一条公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定

被资助对象应当遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十二条公司财务部门负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。

对于已披露的财务资助事项，公司应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难

、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）上海证券交易所认定的其他情形。

第十三条逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。

第四章责任追究

第十四条违反本制度规定提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，将追究有关人员责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律法规移交司法机关处理。

第五章附则

第十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第十六条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

201罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度自公司股东会审议通过后生效实施，修订时亦同。

第十八条本制度解释权属于公司董事会。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

上海罗曼科技股份有限公司委托理财管理制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的委托理财管理。子公司进行委托理财须根据本制度报经公司审批，未经批准不得进行任何理财活动。

第三条本制度所称“控股子公司”，是指公司持有其超过50%的股份，或者

能够决定其董事会半数以上成员的当选，或根据适用会计准则被公司并表的实体，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第四条本制度所称“委托理财”，是指在国家政策允许的情况下，在控制投

资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等独

立第三方金融机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

第二章审批决策流程

202罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

第五条为保证公司资金及资产的安全，公司从事委托理财应当遵循以下原

则：

（一）公司以自有闲置资金从事委托理财业务的，不影响公司正常生产经营活动和项目建设对资金的需求；以暂时闲置的募集资金从事委托理财业务的，不影响募集资金投资计划正常进行；

（二）根据公司的风险承受能力合理确定投资产品、规模及期限；

（三）公司理财产品业务，只能与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规机构进行交易；

（四）符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求。

第六条公司从事委托理财应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司董事会议事规则》《上海罗曼科技股份有限公司股东会议事规则》的相关规定履行内部决策程序。

购买涉及关联交易的委托理财产品，相关审批程序需按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》《上海罗曼科技股份有限公司董事会议事规则》《上海罗曼科技股份有限公司股东会议事规则》以及关于关联交易的相关规定执行。

第三章实施与管理

第七条公司财务部或其授权部门为委托理财业务的实施和管理部门，主要

职责包括：

（一）每年度适时向董事会汇报上一年度资金理财情况，并根据公司资金

规模、下一年度现金流量预算等情况，合理预计下一年度公司委托理财的总额度，并经公司相关决策机构审批后执行；

（二）公司闲置流动资金、闲置募集资金符合实施委托理财相应条件的，可适时向董事会提出可行性方案，在公司相关决策机构审批后执行；

（三）负责拟定委托理财产品配置策略及方案选择；

（四）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进

行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，必要时聘请外部专业机构提供投资咨询服务；

（五）负责投资期间管理，设立理财产品台账，跟踪理财产品存续期的进

展及安全状况，一旦出现异常情况时应及时向公司董事会报告，以便立即采取

203罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

有效措施，避免或减少公司损失；

（六）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账；

（七）负责配合董事会办公室按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

第八条公司董事会办公室负责委托理财所涉的信息披露工作。

第四章核算管理

第九条财务部门根据委托理财管理相关人员提供的月度统计资料及对账信息（包括但不限公示信息），实施复核程序后，建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账表。

第十条财务部应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第十一条财务部每年年末或根据理财产品的实施周期，对委托理财进行全面盘点，对可能产生投资减值的，须提出计提减值准备的意见，报董事会批准后进行账务处理。对需要进行处置的投资，报董事会或股东会批准后，按照对应规定进行处置。

第五章风险控制与监督

第十二条公司建立委托理财定期汇报制度，公司财务部或其授权部门负责

每月结束后及时向财务总监、董事会报告本月委托理财情况；理财产品实施周

期结束后，财务部应及时向财务总监、董事会报告本次委托理财实施及收益情况；每半年度结束后，向董事会报告委托理财进展情况、盈亏情况和风险控制情况。公司亦建立委托理财临时汇报机制，对于可能触发公司《上海证券交易所股票上市规则》临时信息披露和公司治理程序的委托理财，应预先汇报董事会办公室并配合相关工作。

第十三条为降低委托理财风险，保障资金安全：

（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合

格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

（二）公司不得将理财产品授予个人或其他公司进行投资。

第十四条受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现与购

204罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

买时情况不符等损失或风险时，财务部负责人必须在知晓事件的第一时间报告分管领导、财务总监及董事会，并及时研究采取有效措施，防范风险，降低损失。

第十五条公司委托理财事项实施期间，应积极配合审计部门、董事会审计委员会开展的与此相关的审计业务。

第六章保密和信息披露

第十六条公司负责处理委托理财业务的相关人员及其他知情人员应当遵

守保密义务，未经公司事先书面批准，任何人员不得泄露公司的理财产品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司委托理财业务有关的未公开信息。

第十七条公司委托理财业务的审批人员、操作人员、风险监控人员相互独

立开展其职责范围内的工作，严禁越权办理业务或者干涉其他人员业务。

第十八条公司委托理财业务的具体执行人员及其他知情人员在公司公开披

露相关信息前，不得将公司委托理财情况透露给其他任何个人或单位，但法律、法规、规范性文件另有规定的除外。

第十九条公司从事委托理财业务，应当依照有关法律、法规和公司证券上市地相关业务规则的规定及时履行信息披露义务。

第七章附则

第二十条公司以暂时闲置的募集资金进行委托理财等现金管理的，还应当遵

守公司《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件及公司《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件及公司《上海证券交易所股票上市规则》的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件及公司《上海证券交易所股票上市规则》的强制性规定执行。

第二十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。且本制度由公司董事会负责解释。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日

205罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

上海罗曼科技股份有限公司内部控制制度

（2025年9月修订）

第一章总则

第一条为了加强和规范上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）

内部控制管理，提高经营效率和盈利水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险，提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《公司法》《企业内部控制基本规范》法律、行政法规、部门规章与《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合本公司实际，制定本制度。

第二条内部控制是指由公司董事会、经营管理层和全体员工实施的为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

第三条公司内部控制的目标

（一）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力，促进实现公司发展战略；

（三）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（四）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平。

第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和

206罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第五条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对董事会负责，向董事会报告工作。

第二章内部控制环境

第六条内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授权控制）、内部审

计、人力资源政策、企业文化等方面内容。

第七条公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学有效的职责分

工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东会享有法律法规和《公司章程》规定的合法权利，依法行使公

司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

（二）董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；

（三）总裁和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对公司日常经营实施管理；

（四）公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能

管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子公司进行专业指导、监督、及服务，指导执行公司各项规章制度，发现问题督促整改。

第八条董事会负责公司内部控制体系的建立健全和有效实施。按照公司内部

控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性。

第九条公司董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。

第十条公司制定人力资源管理等规章制度及管理流程，包括年度指标及述

职的绩效管理、用工管理、劳动关系（合同）管理等，明确公司职员职务任免、薪

207罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

酬及福利、考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十一条公司规范加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，发挥董事、经理及其他高级管理人员在企业文化建设中的主导作用，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

第十二条公司证券投资部及法务部负责加强法制教育，增强董事及其他高

级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。

第三章经营风险评估

第十三条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十四条公司开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。

第十五条公司识别内部风险，关注下列因素：

（一）董事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

（六）其他有关内部风险因素。

第十六条公司识别外部风险，关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

（二）法律法规、监管要求等法律因素。

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

208罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

（六）其他有关外部风险因素。

第十七条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第四章内部控制活动

第十八条控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业务流程等。采取的

控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护

控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

第十九条公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，建

立不相容职务分离控制机制并实施相应的分离措施。公司各业务线、各部门之间通过具有明确的职责分工、不相容岗位职能适当分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十条公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和

事项的权限范围、审批程序和相应责任。

公司编制常规授权的权限指引，规范特别授权的范围、权限、程序和责任，严格控制特别授权。公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

第二十一条公司实行会计系统控制措施。依法设置财务管理作为会计机构，配备

取得会计从业资格证书的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司制定财务内控制度，内容涉及资金管理、资金授权审批管理等，对公司财务管理各个环节进行有效控制，确保公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。

第二十二条公司建立全面预算管理制度，编制经营、资本、财务等年度收支

总体计划，对公司经济业务规划进行授权批准。

第二十三条公司针对不同业务类型，制定具有实践操作的供应商准入、询价比

价、供应商评价及管理、关键采购岗位管理等流程，制定供应商和采购业务管理等相关制度，避免因不相容职务未分离控制而可能引发的风险，从源头规范运行公司物料及服务的采购与供应。

第二十四条公司通过各项制度和流程规范合同、票据、印章管理。公司按

照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，规范对合同、票据、印章

209罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料等的管理。公司建立合同审批及管理系统，针对不同合同进行分类处理，业务、法务、财务各环节审核，并明确合同签审的各级权限，与印章管理联动，并对公司合同实行档案化管理。票据有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。公司公章、业务专用章、财务专用章、电子印签等的保管、审批、使用等适当分离、相互牵制。

第二十五条公司制定资产管理的相关制度，对实物资产的验收入库、调拨、保管

及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，防止各种实物资产的被盗、毁损和重大流失；公司建立固定资产管理制度，明确各层次固定资产的权限，并制定请购、审批、采购、验收程序。

第二十六条公司围绕发展战略和运营需要，对公司人力资源进行总体规划，在招聘、培训、晋升、薪酬等方面制定了相关的流程、制度和管理办法。规范人力资源聘用、培训、薪酬福利、绩效考核、员工离职等关键业务，实现人力资源的合理配置和优化。

第二十七条规范档案管理。规范对各类档案包括各种会议记录与决议、公

文函件、经营协议、客户资料、交易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以及

各类法规、制度等档案的妥善保管和分类管理。

第二十八条对外投资的内部控制。公司制定股东会、董事会的议事规则，明确

规定股东会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，对外投资根据不同事项、金额等分别由权责单位审议通过，规范公司投资行为和科学决策。

第二十九条公司根据有关法律法规制定关联交易相关制度，明确关联交易

的内容、定价原则、决策程序和审批权限，确保关联交易的公平和公允性，并有效维护股东和公司的利益。

第五章信息与沟通

第三十条公司信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通。

第三十一条公司建立公司与各分、子公司重大内部信息传递制度，以及分、子

公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率，增强管理透明度降低

210罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料

经营风险，建立信息传递与反馈机制。

第三十二条公司建立信息系统的管理制度，对信息系统开发与维护、访问

与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十三条公司建立研发、生产、经营的信息采集、整理、分析、传递系统，促进信息的集成与共享，并为信息系统有效运行提供适当人力、财力保障，利用电脑网络系统等现代化信息平台，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，使各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

第三十四条公司建立畅通、高效的信息传递渠道和重大信息内部报告制度，以及内部员工和客户的信息反馈机制，确保信息准确传递，确保董事会、管理层及时了解公司的经营和风险状况，确保内外部的各类投诉、可疑事件和内部控制缺陷得到妥善处理。

第三十五条公司制定信息披露管理制度，明确信息披露的原则、内容、程

序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。

第三十六条公司建立投资者关系管理制度，规范公司与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良性关系。

第六章内部监督控制

第三十七条公司内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价

内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，及时加以改进。

第三十八条公司建立全方位、多层次的内部控制监督管理流程，包括董事会、管理层、法务部等多级监督。

第三十九条公司设立内部独立的评价机构审计督查部对内部经济活动和管

理制度是否合规、合理和有效进行评价控制，内部审计监督包括财务审计、经营审计和管理审计等内容，并根据审计监督对象的内容和性质，分为日常监督和专

211罗曼股份2025年第二次临时股东大会会议资料项监督。

第四十条董事会每年结合内部监督情况，在内部控制日常监督和专项监督

基础上对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。

第七章附则

第四十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第四十二条本制度未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行，公司董事会应及时对本制度进行相应修改，经董事会审议通过后施行。

第四十三条本制度经公司股东会表决通过之日起生效，修改亦同。

上海罗曼科技股份有限公司董事会

2025年9月22日

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