上海东方华银律师事务所 关于 上海罗曼科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予解锁事项之法律意见书上海东方华银律师事务所上海市虹桥路1591号虹桥迎宾馆34号楼 电话：(8621)68769686东方华银律师事务所 CAP I TALLAW&PARTNERS 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 34th Building Hongqiao State Guest House 1591 Hong 邮编：200122 Qiao Road Shanghai p.c: 200122 电话：+86 21 68769686 Tel：+86 21 68769686 网址：http://www.capitallaw.cn E-mail：mail@capitallaw.cn上海东方华银律师事务所关于上海罗曼科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予解锁事项之法律意见书 致：上海罗曼科技股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“罗曼股份”或者“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（“2023年激励计划”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就2023年激励计划首次授予及预留授予解锁相关事宜（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。 本所律师已得到罗曼股份如下保证：罗曼股份已经提供了与本法律意见书所披 露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；罗曼股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。 本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对罗曼股份所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 在本法律意见书中，本所仅就公司本次解锁所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告（如有）中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 本法律意见书仅供公司2023年激励计划本次解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为2023年激励计划本次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：一、2023年激励计划实施的主体资格 经本所律师核查，罗曼股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，罗曼股份不存在法律、法规、规范性文件及《上海罗曼科技股份有限公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，罗曼股份具备实施2023年限制性股票激励计划的主体资格。 二、2023年激励计划的批准及授权1、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 2、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。 3、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-027）。 4、2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为144.00万股。2023年 6月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-036）。 6、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会 第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》 《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。 8、2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票为31.60万股。2024年 8月 22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-073）。 三、本次解锁的批准及授权2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 综上所述，本所律师认为，公司本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及2023年激励计划的有关规定。 四、本次解锁条件成就情况根据公司2023年激励计划的相关规定及公司第五届董事会第十次会议文件，本 次解锁条件如下： （一）限售期即将届满公司2023年激励计划的首次授予第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年激励计划限制性股票的首次授予登记完成日期为2023年6月15日，第三个限售期将于2026年6月14日届满。 公司2023年激励计划的预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2023年激励计划限制性股票的预留授予登记完成日期为2024年8月16日，第二个限售期将于2026年8月15日届满。 （二）罗曼股份未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （三）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：1、关于公司业绩考核目标年度净利润（亿年度净利润（亿年度营业收入（亿解除限售期对应考核年度元）目标值元）触发值 元）目标值（Bm） （Am） （An） 首次第三个/预留 第二个解除限售20252.051.7112期指标完成度指标对应系数 A≥Am X=100% 对应考核年度实际净利润（A） An≤A

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