上海罗曼科技股份有限公司

累积投票制实施细则

（2025年9月修订）

第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证上海罗曼科技股份有限公司

（以下简称“公司”）所有股东充分行使权利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上

时选举董事采用的一种投票方式。即：公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与每个议案组下应选董事人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东

对候选董事实行累积投票方式，股东会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条运用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：

（一）累积投票制的票数计算法

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，

即为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股

东累积表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董

事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总

数乘以该次股东会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累

积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。

4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少

于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。

5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其

所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

6、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其

所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

（四）董事的当选原则

1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人

根据得票的多少来决定是否当选，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选，但每位当选董事所得票数必须超过出席股东会股东所持投票总数（非累积）的二分之一。

2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的

董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。

3、若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍

未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

4、若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对

该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。

若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第七条本实施细则所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第八条本实施细则未尽事宜或与法律、法规、规章、规范性文件、中国证

监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》相抵触的，按法律、法规、规章、规范性文件、中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》的规定执行。

第九条本实施细则的解释由公司董事会负责。

第十条本实施细则自公司股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。

上海罗曼科技股份有限公司

2025年9月22日