上海君澜律师事务所

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云南神农农业产业集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之法律意见书

二〇二六年九月上海君澜律师事务所 法律意见书上海君澜律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项之法律意见书

致：云南神农农业产业集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“神农集团”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就神农集团调整本次激励计划回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及首次授予部分第一个解

除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次调整、回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到神农集团如下保证：神农集团向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

上海君澜律师事务所 法律意见书

（三）本所仅就公司本次调整、回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等

专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为神农集团本次调整、回购注销及解除限

售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、回购注销及解除限售的批准与授权

2025年 7月 22日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年 7月 28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2025年第三次临时股东会的议案》。

2025年 7月 28日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限上海君澜律师事务所 法律意见书制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

2025年 8月 14日，公司 2025年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2026年 9月 28日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2026年 9月 29日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次调整、回购注销及解除限售的情况

（一）本次调整的具体情况

1.本次调整的原因根据《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”上海君澜律师事务所 法律意见书

公司于 2025年 9月 12日召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于 2025年半年度利润分配方案的议案》，并于 2025年 10月 31日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2025年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-125）。公司 2025年半年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.90元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2025年 11月 5日，除权除息日（红利发放日）为：2025年 11月 6日。公司 2025年半年度权益分派已实施完毕。

2.本次调整的方式及结果

派息事项的调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整事项，经调整的首次授予限制性股票回购价格为：P=17.35-

0.39=16.96元/股。

3.本次调整的影响

根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）本次回购注销的具体情况

1.本次回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及 2025年第三次临时股东

会的授权，本次激励计划中，15名首次授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 229000股，应由公司回购注销；59名首次授予激励对象 2025年度个人层面绩效考核未达标或未完全

上海君澜律师事务所 法律意见书达标，其所涉不符合解除限售条件的限制性股票共计 88960股，应由公司回购注销；此外，18名首次授予激励对象在第一个解除限售期完成解除限售或回购注销后因离职，将不再符合第二个、第三个解除限售期的解除限售条件，其所涉剩余不符合解除限售条件的限制性股票共计 128100股，应由公司回购注销；

同时，5名预留授予激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计 31000股，应由公司回购注销。

综上，上述应由公司回购注销的限制性股票合计 477060股。

2.本次回购注销的价格及资金来源

根据《激励计划》及《考核管理办法》等相关规定，本次因激励对象离职或个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价

格为 16.96元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为 809.09万元，全部为公司自有资金。

3.本次回购注销的影响

根据公司相关文件的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

（三）本次解除限售的具体情况

1. 限售期将届满的说明

根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起

12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 24个月内

的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2025年 10月 9日，首次授予第一个限售期将于 2026年 10月 8日届满。首次授予

部分第一个解除限售期解除限售比例为 40%。

2. 解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解上海君澜律师事务所 法律意见书

除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号 解除限售条件 成就条件

公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

公司未发生任一前述情形，满

（一） 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 足解除限售条件。上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认

定为不适当人选；

3.最近 12 本次拟解除限售的激励对象未个月内因重大违法违规行为被中国证

（二） 发生前述情形，满足解除限售监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措条件。

施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

根据经审计的公司《2025年年本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除度报告》，公司 2025 年生猪限售期的相应考核年度为 2025年，2025年度业屠宰量共计 194.18 万头，较绩考核目标如下所示： 2024年增长 13.38%；2025年公司需满足下列两个条件之一：

（三） 1. 2024 2025 养殖完全成本为 12.30 元 /公以 年业绩为基数， 年营业收入增长

10% 斤。公司已达到考核目标。率不低于 ；

2. 2024 2025 综上，首次授予第一个解除限以 年业绩为基数， 年生猪屠宰量增

5% 12.80 / 售期公司层面解除限售条件已长率不低于 且养殖完全成本不高于 元成就。

公斤。

首次授予部分第一个解除限售

期可解除限售的 375名激励对象中，317人上一年度考核结激励对象个人层面的绩效考核要求 果为优秀，本次个人层面可解激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与 除限售比例为 100.00%；53人

考核的相关规定实施。 上一年度考核结果为良好，本

（四） 激励对象个人层面上一年度考核结果分为优秀、 次个人层面可解除限售比例为

良好、合格以及不合格，对应的个人层面可解除 80.00%；5人上一年度考核结限售比例（N）分别为：100.00%、80.00%、 果为合格，本次个人层面可解

60.00%以及 0.00% 除限售比例为 60.00%。

此外，首次授予激励对象中 1人因个人考核不合格，本次可解除限售比例为 0.00%。

3. 本次解除限售的人数及数量

上海君澜律师事务所 法律意见书根据第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 375人，可申请解除限售的限制性股票数量为

2531440股。

经核查，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法及调整后的回购价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销及解除限售的信息披露

根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十二次会议决议公告》《关于调整 2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》及《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权。公上海君澜律师事务所 法律意见书

司本次调整的原因、方法及调整后的回购价格均符合《管理办法》等法律、法

规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）