证券代码：605296证券简称：神农集团公告编号：2025-137

云南神农农业产业集团股份有限公司

关于取消监事会暨修改《公司章程》并办理工商变更

登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月

8日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了

《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。现将有关事项说明如下：

一、取消监事会的情况根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）及中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》的相关规定，公司拟对《公司章程》修订后取消监事会，并由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过《关于取消监事会暨修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》部分条款的情况序号修订前修订后

第八条董事长代表公司执行公司第八条公司的法定代表人，由代表事务，为公司的法定代表人。董事长公司执行公司事务的董事或者经理担辞任的，视为同时辞去法定代表人。任。法定代表人辞任的，公司应当在法法定代表人辞任的，公司应当在法定定代表人辞任之日起三十日内确定新的代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人。法定代表人的产生和变更均按本章程中规定的董事长的产生和变更办法执行。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

2新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股

第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司

3公司承担责任，公司以其全部财产对公

承担责任，公司以其全部资产对公司司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员

4理人员是指公司的副总经理、董事会是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。秘书、财务负责人。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠（包括公司的附属企业）不得以赠与、

5与、垫资、担保、补偿或贷款等形垫资、担保、借款等形式，为他人取得式，对购买或者拟购买公司股份的人本公司或者其母公司的股份提供财务资提供任何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司……：

第二十三条公司……：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

6……

……

（五）法律、行政法规规定以及

（五）法律、行政法规及中国证监国家证券监督管理机构批准的其他方会规定的其他方式。

式。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转第三十条公司公开发行股份前已发让。公司公开发行股份前已发行的股行的股份，自公司股票在上海证券交易

7份，自公司股票在上海证券交易所上所上市交易之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。…………

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

…………

（五）查阅、复制本章程、股东（五）查阅、复制本章程、股东名

8名册、股东会会议记录、董事会会议册、股东会会议记录、董事会会议决

决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告，对公司的经营提出建议或者质以查阅公司的会计账簿、会计凭证，对询；公司的经营提出建议或者质询；

…………

9第三十五条公司股东会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决决议内容违反法律、行政法规的无议内容违反法律、行政法规的，股东有效。权请求人民法院认定无效。

…………

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

第三十九条公司股东承担下列义

务：

……

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

10公司股东滥用股东权利给公司或删除

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

11新增

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

12……删除

第四十二条公司的控股股东、实

际控制人指示董事、高级管理人员从

事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权

13新增利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东会是公司的权力第四十七条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）选举和更换非由职工代表行使下列职权：

担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换非由职工代表担

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监事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

…………

（三）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司

……年度审计业务的会计师事务所作出决（九）对公司聘用、解聘会计师议；

事务所作出决议；……

……股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条本公司……

股东会将设置会场、以现场会议与

第四十七条本公司……

电子通信相结合的形式召开。同时，公股东会将设置会场、以现场会议司还将提供网络投票方式为股东参加股形式召开。公司还将提供网络或其他

15东会提供便利。

方式为股东参加股东会提供便利。股发出股东会通知后，无正当理由，东通过上述方式参加股东会的，视为股东会现场会议召开地点不得变更。确出席。

需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十三条董事会应当在规定的期

第四十九条独立董事有权向董事限内按时召集股东会。

会提议召开临时股东会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立要求召开临时股东会的提议，董事会董事有权向董事会提议召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程的会。对独立董事要求召开临时股东会的

16规定，在收到提议后10日内提出同意提议，董事会应当根据法律、行政法规或不同意召开临时股东会的书面反馈和本章程的规定，在收到提议后10日内意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的……书面反馈意见。

……

第五十六条审计委员会或者股东决

第五十二条监事会或股东决定自

定自行召集股东会的，须书面通知董事行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

会，同时向上海证券交易所备案。

17……

在股东会决议作出前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于10%。

股（含表决权恢复的优先股等）比例不

……得低于10%。

第六十条公司召开股东会……

单独或者合计持有公司1%以上股份

第五十六条公司召开股东会……（含表决权恢复的优先股等）的股东，单独或者合计持有公司1%以上股可以在股东会召开10日前提出临时提案

份的股东，可以在股东会召开10日前并书面提交召集人。召集人应当在收到

18提出临时提案并书面提交召集人。召

提案后2日内发出股东会补充通知，公集人应当在收到提案后2日内发出股东

告临时提案的内容，并将该临时提案提会补充通知，公告临时提案的内容。

交股东会审议。但临时提案违反法律、……

行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第七十九条下列事项由股东会以

普通决议通过：第八十三条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报通决议通过：

告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案

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案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会成员的任免及其报酬免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；……

……第八十四条董事、监事候选人名

第八十八条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东会表决。

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表股东会在董事选举中应当积极推行决时，根据本章程的规定或者股东会累积投票制。单一股东及其一致行动人的决议，可以实行累积投票制。当公

20拥有权益的股份比例在百分之三十及以

司选举两名以上独立董事或单一股东上的公司股东会选举两名以上非独立董及其一致行动人拥有权益的股份比例事，或者公司股东会选举两名以上独立在百分之三十及以上，应当采取累积董事的，应当采用累积投票制。

投票制。

……

……

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

第九十七条公司董事为自然人，事：

有下列情形之一的，不能担任公司的……

21

董事：（七）被证券交易所公开认定为不

……适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

……

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益

第九十九条董事应当遵守法律、与公司利益冲突，不得利用职权牟取不行政法规和本章程，对公司负有下列正当利益。董事对公司负有下列忠实义忠实义务：

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

（一）不得侵占公司财产、挪用公

者其他非法收入，不得侵占公司的财司资金；

产；

……

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

……其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，

（四）未向董事会或者股东会报

未经股东会或董事会同意，将公司资

22告，并按照本章程的规定或者股东会决

金借贷给他人或者以公司财产为他人议通过，不得直接或者间接与本公司订提供担保；

立合同或者进行交易；

（五）不得违反本章程的规定或

（五）不得利用职务便利，为自己

未经股东会同意，与本公司订立合同或者他人谋取本应属于公司的商业机或者进行交易；

会，但向董事会或者股东会报告并经股

（六）未经股东会同意，不得利

东会决议通过，或者公司根据法律、行用职务便利，为自己或他人谋取本应政法规或者本章程的规定，不能利用该属于公司的商业机会，自营或者为他商业机会的除外；

人经营与本公司同类的业务；

（六）未向董事会或者股东会报

……告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

第一百〇七条公司建立董事离职管

第一百〇四条董事辞职生效或者理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

任期届满，应向董事会办妥所有移交以及其他未尽事宜追责追偿的保障措手续，其对公司和股东承担的忠实义施。董事辞任生效或者任期届满，应向

23务，在任期结束后并不当然解除，其董事会办妥所有移交手续，其对公司和对公司商业秘密的保密义务在任期结股东承担的忠实义务，在任期结束后并束后两年内仍然有效。不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

24新增理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇六条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，也时违反法律、行政法规、部门规章或

25应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规、部门规章或者应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法

26律、行政法规、中国证监会和上海证删除

券交易所的有关规定执行。

第一百一十条董事会行使下列职

权：

……

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

……

公司董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG

委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

27履行职责，提案应当提交董事会审议删除决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则。

……

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在

28新增董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略与 ESG 委员会、提名委员会及薪酬与

考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

战略与 ESG 委员会主要负责对公司

长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治

理进行研究并提出建议。战略与 ESG 委员会由5名公司董事组成，首届战略与ESG委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举产生。战略与 ESG 委员会设召集人 1 名，由董事长提名、董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。

提名委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事

会审议通过产生，负责主持委员会工作。

薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。首届薪酬与考核委员会委员由董事长提名，其他由提名委员会提名，由董事会选举产生。委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。

第一百四十二条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百三十七条高级管理人员执承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

行公司职务时违反法律、行政法规、或者重大过失的，也应当承担赔偿责

29部门规章或本章程的规定，给公司造任。高级管理人员执行公司职务时违反

成损失的，应当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的……规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

……

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

30删除

利用职权牟取不正当利益。

第一百四十一条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公

司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

监事无法保证证券发行文件和定

期报告的内容的真实性、准确性和完

整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十四条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。

监事会由3名监事组成，监事会设主席

1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并

提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八

十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百五十条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存

10年。

第一百五十二条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十三条公司实行内部审计

第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、制度，配备专职审计人员，对公司财职责权限、人员配备、经费保障、审计

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务收支和经济活动进行内部审计监结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十一条公司内部审计制内部审计机构在对公司业务活动、度和审计人员的职责，应当经董事会风险管理、内部控制、财务信息监督检

32批准后实施。审计负责人向董事会负查过程中，应当接受审计委员会的监督责并报告工作。指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

33新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

由于本次修订内容较多，修订对照表仅含重要条款修订的对照，非重要修订不予列示。

非重要修订包括：

1、因合并、删减、移动引起的条款编号调整以及相应的引用编号调整。

2、条款内语序调整。

3、标点符号及错别字。

4、条款中仅包括下列修订内容的：

1）因审计委员会行使监事会职权，“监事会”修订为“审计委员会”；

2）因监事会取消，而删除“监事会”；

3）因监事会取消，而删除“监事”。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修订公司章程尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

云南神农农业产业集团股份有限公司董事会

2025年12月9日