神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

云南神农农业产业集团股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为了建立防止控股股东（含实际控制人，下同）及关联方占用云南

神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费

用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、相关监管部门规定或认定的其他方式。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》《公司章程》等的有关规定进行决策和实施。

第八条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其

他关联方的资金占用，防止控股股东、实际控制人及其他关联方以任何方式侵占公司利益。

第九条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条公司应当与控股股东及关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当独立于控股股东及关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占用或支配。

第十一条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东等关联方提供资金等

财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

第三章责任和措施

第十二条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用行云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度为，做好防止关联方占用资金的内部控制制度的建设工作。

第十三条公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、总

经理应按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规

定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

董事会秘书为执行负责人，财务总监为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

第十五条公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利

于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十六条公司财务部门定期对公司进行检查，上报与控股股东、实际控制

人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用情况的发生。

第十七条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强制措施。

第十八条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）关联方以资抵债方案应当经公司全体独立董事过半数同意，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十九条若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告和公告。

第二十条发生资金占用的问责及罢免程序如下：

（一）公司财务部和审计部应定期对公司与控股股东及关联方的资金占用情

况进行核查，督促业务部门及时收款，并向财务总监和审计委员会报告。

（二）公司财务总监在发现控股股东及关联方占用公司资金时，应立即以书

面形式报告公司总经理和董事长，同时抄送董事会秘书。报告内容包括但不限于占用资产名称、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限、相关部门责任人及建议处分措施等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的情节。

（三）总经理在收到财务总监的报告后，公司应立即发出书面通知，要求控

股股东及关联方在10个工作日内偿还，并召开总经理办公会研究确定对相关部门责任人的处分措施。

（四）控股股东在公司发出通知后10个工作日内拒不偿还的，董事长应立

即召集、召开董事会会议，审议向司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。云南神农农业产业集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度

第四章责任追究及处罚

第二十一条公司或下属各子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发

生资金占用情况，给公司造成不良影响的，应负赔偿责任，公司除对相关责任人给予经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第二十二条公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制

人及其他关联方占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予经济处分外，将依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜或如与法律、行政法规、部门规章及规范性文