公司简称：神农集团证券代码：605296

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

云南神农农业产业集团股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项

之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本激励计划的授权与批准.........................................6

五、独立财务顾问意见............................................8

（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明.................................8

（二）本激励计划的首次授予情况.......................................8

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..................12

（四）结论性意见.............................................12

六、备查文件及咨询方式..........................................13

（一）备查文件..............................................13

（二）咨询方式..............................................13

2/13一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：

云南神农农业产业集团股份有限公司（含合并报表分子神农集团、公司、上市公司指

公司）

本激励计划、限制性股票激励计云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股指

划、股权激励计划票激励计划（草案）

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票指

在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指

级管理人员、中层管理人员及核心骨干

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转限售期指

让、用于担保、偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2.本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神农集团提供，本激励计划所涉

及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、

真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对神农集团股东是否公

平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神农集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客

观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为神农集团本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本激励计划的授权与批准（一）2025年7月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2025年7月30日至2025年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予激励对

象的姓名和职务通过内部 OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年8月9日，公司披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2025年8月14日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2025年8月15日，公司披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年8月26日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团首次授予激励对象限制6/13性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

7/13五、独立财务顾问意见

（一）限制性股票首次授予条件成就情况的说明

1、神农集团不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，神农集团及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（二）本激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2025年8月27日。

2、首次授予数量：680万股。

3、首次授予人数：419人。

4、首次授予价格：17.35元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发和/或二级市场回购的本公司 A 股普通股

8/13股票。

6、有效期、限售期与解除限售安排

（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记

完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记40%

第一个解除限售期之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成30%

第二个解除限售期之日起36个月内的最后一个交易日当日止自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后首次授予的限制性股票

的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完成30%

第三个解除限售期之日起48个月内的最后一个交易日当日止

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的

该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得

的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）限制性股票解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

9/13*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第

2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股

票应当由公司按授予价格回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2025-2027年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个1、以2024年业绩为基数，2025年营业收入增长率不低于10%；

解除限售期2、以2024年业绩为基数，2025年生猪屠宰量增长率不低于5%且养殖完全成本不高于12.80元/公斤。

公司需满足下列两个条件之一：

第二个1、以2024年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于24%；

解除限售期2、以2024年业绩为基数，2026年生猪屠宰量增长率不低于10%且养殖完全成本不高于12.50元/公斤。

10/13公司需满足下列两个条件之一：

第三个1、以2024年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于64%；

解除限售期2、以2024年业绩为基数，2027年生猪屠宰量增长率不低于15%且养殖完全成本不高于12.20元/公斤。

注：上述“营业收入”指经审计的公司合并财务报表营业收入，“生猪屠宰量”指生猪代宰数量及生猪自营屠宰数量总值，“养殖完全成本”指商品肥猪养殖成本加分摊的各项费用。

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

个人层面上一年度考核结果 个人层面可解除限售比例（N）

优秀100.00%

良好80.00%

合格60.00%

不合格0.00%激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或未完全达标而不能解除限售的限

制性股票，由公司按照授予价格进行回购注销。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

7、本次限制性股票首次授予对象共419人，授予数量680万股，具体数量分配情

况如下：

占本激励计划获授予的限制占授予限制性首次授予日公序号姓名职务性股票数量股票总数的比司股本总额的（万股）例比例

一、董事、高级管理人员

1张晓东董事副总经理15.001.76%0.03%

2顿灿董事副总经理18.002.12%0.03%

3森德敏职工董事8.000.94%0.02%

4王萍董事6.000.71%0.01%

5蒋宏董事会秘书13.001.53%0.02%

小计60.007.06%0.11%

二、其他激励对象

中层管理人员/核心骨干（414人）620.0072.94%1.18%

三、预留部分170.0020.00%0.32%

合计850.00100.00%1.62%

11/13注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的

10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司

股本总额的1%。

（2）首次授予的激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工，也无单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提

出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

8、本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、关于本次授予的激励对象、限制性股票权益数量与股东大会审议通过的激励计

划存在差异的说明本次授予相关事项与公司2025年第三次临时股东会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》一致，不存在差异。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议神农集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，神农集团及本激励计划首次授予的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，首次授予限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《云南神农农业产业集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

2、《云南神农农业产业集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；

3、《云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；

4、《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》；

5、《云南神农农业产业集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

6、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052