云南神农农业产业集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善激励与约束机制，充分调动和发挥董事、高级管理人员的积极性和创造性，持续提升公司经营业绩，确保公司发展战略目标和年度经营指标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司经营实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。具体包括以下

人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

（二）内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员任职的董事。

（三）外部董事：指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事。

（四）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，具体

包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

1（一）薪酬水平与公司的规模、业绩密切相关，同时与外部市场

薪酬水平相符；

（二）薪酬水平与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）薪酬水平与公司持续稳定、健康发展的目标相符；

（四）薪酬标准与绩效考核结果挂钩，个人收入与公司效益挂钩。

第二章工资总额决定机制

第四条工资总额预算以上一年度工资总额清算额为基础，与公

司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等确定。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：

（一）同行业薪资水平变化;

2（二）通胀水平;

（三）公司经营效益情况;

（四）公司发展战略或组织结构调整;

（五）个人岗位调整或职务变化。

第三章薪酬结构

第八条公司董事、高级管理人员的薪酬实行年薪制，由基本薪

酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第九条公司董事、高级管理人员薪酬发放及决策程序：

（一）独立董事：公司独立董事发放董事津贴，具体发放标准由

董事会薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议，报股东会批准后执行。

（二）内部董事：在公司或子公司担任高级管理人员或者其他工

作职务的董事，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬体系或者其他工作人员薪酬体系执行，不再另行领取董事津贴。具体发放标准和考核办法由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后，提交股东会批准后执行。

（三）外部董事：不在公司担任除董事外的其他任何工作岗位的

3非独立董事，不在公司领取薪酬。

（四）内部董事和高级管理人员：公司内部董事和高级管理人员

实行年薪制，其年薪由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入组成。

基本薪酬和绩效薪酬的标准结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。

基本薪酬：根据职位价值、责任、能力、市场薪酬水平等因素确定，按月度发放。

绩效薪酬：以过程与年度考核相结合，分别设置过程绩效和年度绩效。过程绩效以对应的每个细分考核周期确定的绩效目标为基础，与考核指标达成率相挂钩，年度绩效以其签订的年度考核合约为基础，与公司年度经营业绩相挂钩，每一会计年度结束后由公司董事会薪酬与考核委员会考核评定，经董事会批准后执行。

中长期激励收入：确定和支付以业绩考核为重要依据，由公司依据实际经营需要和市场变化情况制定包括限制性股票、股票期权、员

工持股等激励方案，依相关激励方案确定。

第十条董事、高级管理人员的养老保险、失业保险、工伤保险、社会保险及住房公积金按国家及地方相关规定办理；对于董事、高级

管理人员所享有的具全员性质的补贴和福利，按照相关公司制度或政策执行。

第十一条董事、高级管理人员薪酬均为税前薪酬，应按个人所得税法规定扣缴个人所得税。

4第四章绩效考核

第十二条公司董事、高级管理人员根据其在公司担任的工作岗位，按本章下述内容及公司相关薪酬与绩效考核管理制度进行考核。

第十三条绩效考核周期设为过程与年度考核，每个周期期初结

合公司周期经营战略、财务指标、重点工作确定被考核人的绩效目标，考核指标与公司经营业绩挂钩，以定量工作业绩考核为主、定性工作业绩考核为辅。当公司经营发生重大变动时，可适时调整考核目标。

第十四条公司非独立董事绩效薪酬在会计年度结束后，由董事

会薪酬与考核委员会考核并报董事会审议后，提交股东会审议；高级管理人员的绩效薪酬在会计年度结束以后，由董事会薪酬与考核委员会根据年度绩效考核情况进行评定，并提交董事会审议。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第十六条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第五章薪酬发放与止付追索

第十七条公司独立董事津贴以及公司董事、高级管理人员的基

本薪酬平均到月份逐月发放。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效

5评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。

第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。

第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十二条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则不得损害公司合法权益不得进行利益输送。

第六章附则第二十三条本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他相关规定执行。本制度生效后，如与有关法律、法规、规范性文件及依法修订后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，并应及时修订本制度。

6第二十四条本制度由公司董事会负责根据有关法律、法规及规

范性文件进行修订并负责解释。

第二十五条本制度经公司董事会审议通过以后，提请公司股东会批准，自公司股东会审议通过之日起生效。

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二〇二六年四月

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