北京德恒（昆明）律师事务所

关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制

性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售

条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

云南省昆明市西山区西园路 126号“融城优郡”B5幢 3层

电话:0871-63172192传真:0871-63172192邮编:650021关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见释义

本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

神农集团、公司指云南神农农业产业集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除

本次解除限售指限售期解除限售条件成就本次回购注销指回购注销部分限制性股票

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票指应归属条件后分次获得并登记的神农集团股票激励对象指按照本次激励计划获授限制性股票的人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京德恒（昆明）律师事务所

元、万元指人民币元、万元

注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

1关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所关于云南神农农业产业集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限

售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见

致：云南神农农业产业集团股份有限公司

本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售、本次回购注销事项出具法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以

及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

对神农集团本次解除限售、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分

的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为神农集团本次解除限售、本次回购注销

所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师同意神农集团部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文

件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对神农集团本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。

2关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见

5.本所律师在工作过程中，已得到神农集团及本次激励计划相关方的保证：

向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

6.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

有赖于有关政府部门、神农集团或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

7.本法律意见仅供神农集团本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对神农集团本次解除限售、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充

分的核查验证的基础上，现就神农集团本次解除限售、本次回购注销发表如下法律意见：

3关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

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北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见正文

一、本次解除限售、本次回购注销的批准和授权1.2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年4月21日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，监事会对《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。

3. 2022 年 5月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划拟首次授予激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

4.2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5.2022年5月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2022年5月19日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。

4关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

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北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见6.2022年5月19日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以2022年5月19日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《云南神农农业产业集团股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

7.2022年6月6日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对首次授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见。

8.2022年6月6日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对本次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量进行调整。

9.2022年7月18日，公司完成了本次激励计划首次授予部分限制性股票的登记，并于2022年7月20日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

10.2023年4月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整；同意以2023年4月26日为预留授予日，向符合条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票；

同意修订本次激励计划。独立董事发表了同意的独立意见。

11.2023年4月24日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公

5关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

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北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整；同意公司以2023年4月

26日为预留授予日，向符合授予条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票；

同意修订本次激励计划。

12.2023年6月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，独立董事发表了独立意见。

13.2023年6月20日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格的议案》。

14.2023年7月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年7月7日在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。

15.2024年4月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。

16.2024年4月24日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会发表了核查意见。

6关于云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票

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北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见17.2024年6月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第二个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。

18.2024年6月24日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

19.2024年7月11日，公司2024年第二次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2024年7月12日在上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就前述回购注销事宜向债权人进行通知。

20.2025年4月25日，第四届董事会第三十一次会议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。

21.2025年4月25日，第四届监事会第二十六次会议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

22.2025年6月20日，第五届董事会第二次会议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件即将成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一办理

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激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。

23.2025年6月20日，第五届监事会第二次会议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神农集团关于本次解除限售、本次回购注销已经取得现阶段必须的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东会审议批准。

二、本次解除限售条件的成就情况

（一）本激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

1.首次授予第三个限售期即将届满的说明

根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一

个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2022年7月18日，首次授予第三个限售期将于2025年7月17日届满。

2.首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

激励对象获授的首次授予限制性股票是否达到解除限售条件的说明

第三个限售期解除限售条件

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激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见激励对象获授的首次授予限制性股票是否达到解除限售条件的说明

第三个限售期解除限售条件

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满足解除

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司限售条件。

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，满足

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售公司2024年生猪销售量共计期的相应考核年度为2024年，2024年度业绩考核目标如227.15万头（其中对外销售下所示：193.44万头，对集团内部屠宰企公司需满足下列两个条件之一：业销售33.71万头），较2021

1、以2021年业绩为基数，2024年营业收入增长率不年增长247.48%；生猪屠宰量

低于80%；171.27万头，较2021年增长

2、以2021年业绩为基数，2024年生猪销售量增长率31.17%，已达考核目标。

不低于130%且生猪屠宰量增长率不低于30%。综上，首次授予第三个解除限售若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对期公司层面解除限售条件已成应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注就。

销。

（四）个人层面绩效考核要求首次授予第三个解除限售期可解

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考除限售的150名激励对象中，109核的相关规定实施。人上一年度考核结果为优秀，本个人层面可解除次个人层面可解除限售比例为个人层面上一年度考核结果

限售比例（N） 100%；37 人上一年度考核结果为

优秀100%良好，本次个人层面可解除限售

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激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就、

北京德恒（昆明）律师事务所回购注销部分限制性股票的法律意见激励对象获授的首次授予限制性股票是否达到解除限售条件的说明

第三个限售期解除限售条件

良好80%比例为80%；4人上一年度考核结

合格60%果为合格，本次个人层面可解除不合格0限售比例为60%。此外，首次授予激励对象中7人因个人考核不

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年合格，本次可解除限售比例为0。

实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人

层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予第三个限售期即将届满，公司和激励对象未发生前述法律法规禁止解除限售的相关情形，均满足解除限售条件。

（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象

本激励计划8名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计37050股应由公司回购注销；同时，因48名首次授予激励对象2024年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉

136344股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计

173394股限制性股票应由公司回购注销。

公司本次实际可解除限售的激励对象人数为150人，可解除限售的限制性股票数量为958446股，占公司目前股本总额的0.1826%，具体情况如下：

本次实际解除本次实际解除获授的首次授限售数量占获限售的首次授序号姓名职务予限制性股票授的首次授予予限制性股票数量（万股）限制性股票比数量（万股）例

一、董事、高级管理人员

1张晓东董事、副总经理132.3418.00%

2顿灿董事、副总经理133.930.00%

3蒋宏董事会秘书133.930.00%

4舒猛财务总监133.930.00%

5森德敏职工董事3.91.1730.00%

6王萍董事5.21.5630.00%

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二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（144人）279.7879.074628.26%

首次授予合计（150人）340.8895.844628.12%

注：1、因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

2、经公司2025年第一次职工代表大会民主选举，公司职工森德敏先生当选为公司第五

届董事会职工代表董事；经公司2024年年度股东会选举，公司职工王萍女士当选为公司第五届董事会董事。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予第三个解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所

必须满足的条件，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

三、关于本次回购注销的相关事宜

（一）回购注销原因

根据公司《激励计划》《考核管理办法》的相关规定以及2021年年度股东会的授权，本激励计划8名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票共计37050股应由公司回购注销；同时，因

48名首次授予激励对象2024年度个人层面绩效考核未达标或未完全达标，所涉

136344股不符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。

综上，合计173394股限制性股票应由公司回购注销。

（二）本次回购注销股票种类与数量

本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计173394股，占本激励计划首次授予实际登记限制性股票总数的4.3275%，占本次回购注销前公司股本总额的

0.0330%。

（三）回购价格及资金来源

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根据《激励计划》《考核管理办法》等的相关规定，本次因激励对象离职或个人层面绩效考核未达标或未完全达标需要进行回购的限制性股票的回购价格为

13.72元/股。本次回购限制性股票所涉金额合计约为237.90万元，全部为公司自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

1.本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，解除限售条件已经成就，

符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。

2.本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东会的批准，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理减资及股份注销登记相关手续。

本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为本法律意见签署页）

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