上市公司名称：江苏必得科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：必得科技

股票代码：605298

信息披露义务人：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

住所及通讯地址：扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中心6号楼256室

权益变动性质：股份增加（协议转让）

签署日期：二〇二五年八月

1信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有的江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”）股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在必得科技中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需通过上海证券交易所就本次权益变动的合规性审核及其他必要的程序后方可实施。本次权益变动相关的审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系...................................6

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况...........................10四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...10

五、信息披露义务人主要人员情况......................................10

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的简要情况.....................................11

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

等金融机构的简要情况...........................................11

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况

说明...................................................11

第二节本次权益变动决定及目的.......................................12

一、本次权益变动的目的..........................................12

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益

的股份..................................................12

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序................................12

第三节权益变动方式............................................14

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况...................14

二、本次权益变动具体方式.........................................14

三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................15

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...........................26

第四节资金来源..............................................27

一、权益变动资金总额...........................................27

二、权益变动资金来源...........................................27

三、资金支付方式.............................................27

第五节后续计划..............................................28

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出

重大调整的计划..............................................28

3二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.....................................................28

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划.......................28

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................29

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................29

六、上市公司分红政策的重大变化......................................29

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................29

第六节上市公司的影响分析.........................................30

一、对上市公司独立性的影响........................................30

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................30

三、对上市公司关联交易的影响.......................................31

第七节与上市公司之间的重大交易......................................33

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................33

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................33

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关

安排...................................................33

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排.............................33

第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................34

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况...........................34

二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票

的情况..................................................34

第九节信息披露义务人的财务资料......................................35

一、合并资产负债表............................................35

二、合并利润表..............................................37

三、合并现金流量表............................................39

第十节其他重大事项............................................41

第十一节备查文件.............................................42

一、备查文件...............................................42

二、备查文件置备地点...........................................42

信息披露义务人声明............................................43

详式权益变动报告书附表..........................................45

4释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

本报告书、《详式权益变指《江苏必得科技股份有限公司详式权益变动报告书》动报告书》

必得科技、公司、上市公指江苏必得科技股份有限公司

司、目标公司

信息披露义务人、鼎龙启

指扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

顺、受让方

禾盈创投指西安禾盈创业投资有限公司，为鼎龙启顺的执行事务合伙人公司实际控制人王坚群、刘英及其一致行动人王恺、王坚平转让方指

、李碧玉

公司实际控制人王坚群、刘英及其一致行动人王恺、王坚平

、李碧玉，与鼎龙启顺签署《股份转让协议》，王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉拟分别向鼎龙启顺转让其持有上

本次交易、本次权益变动指市公司24336000股、29082371股、1571700股、771479

股和405600股股份，分别占上市公司总股本的12.96%、

15.48%、0.84%、0.41%和0.22%，转让股数总计56167150股股份，占上市公司总股本的29.90%。

王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉分别持有的公司

标的股份指24336000股、29082371股、1571700股、771479股和

405600股股份。

2025年8月8日，王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉与鼎

《股份转让协议》指龙启顺签订的《关于江苏必得科技股份有限公司5616.715万股股份之股份转让协议》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人为扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎龙启顺”），其基本情况如下：

企业名称扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业成立日期2025年3月4日营业期限2025年3月4日至无固定期限出资额95000万元执行事务合伙人西安禾盈创业投资有限公司

统一社会信用代码 91321011MAED56XN6M

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路195号花都汇商务中注册地址心6号楼256室一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（经营范围须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人股权关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人鼎龙启顺的股权关系如下图所示：

6截至本报告书签署之日，禾盈创投为信息披露义务人鼎龙启顺的执行事务合伙人，直接持有鼎龙启顺1.05%的出资额。吴叶楠直接持有鼎龙启顺6.84%的出资额，通过西安龙鼎投资管理有限公司间接持有禾盈创投40.40%的股权，通过西安韦伯企业管理有限公司间接持有禾盈创投9.90%的股权，为禾盈创投的控股股东、实际控制人。因此，鼎龙启顺的实际控制人为吴叶楠。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人禾盈创投基本情况如下：

企业名称西安禾盈创业投资有限公司企业类型有限责任公司成立日期2023年6月12日营业期限2023年6月12日至无固定期限注册资本3000万元

股东名称西安龙鼎投资管理有限公司持有100%股权

统一社会信用代码 91610133MACM707M19注册地址陕西省西安市曲江新区翠华路1688号曲江创客大街2204室

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人吴叶楠基本情况如下：

姓名吴叶楠性别男国籍中国

身份证号622102198111******

住所/通讯地址陕西省西安市雁塔区****是否取得其他国家或地区居留权否

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人鼎龙启顺未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

7截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人禾盈创投除控

制鼎龙启顺外，控制的主要核心企业情况如下：

序注册资本公司名称注册地经营范围号（万元）

重庆龙鼎一般项目：企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；广告设

圣塔企业计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件1重庆市100管理有限开发；广告制作；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人吴叶楠除控制鼎龙启顺、禾盈创投外，控制的主要核心企业情况如下：

序注册资本公司名称注册地经营范围号（万元）一般经营项目：项目投资、投资管理。（不得以公开方式募集资

1西安龙鼎投资陕西省5000金，仅限以自有资产投资和依法须经批准的项目，经相关部门批管理有限公司西安市准后方可开展经营活动）（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）

一般项目：企业管理；财务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

2西安韦伯企业陕西省2520；软件开发；广告制作；会议及展览服务；以自有资金从事投资

管理有限公司西安市活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般经营项目是:投资管理（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项目）；创业投资、股权深圳市曦源资3广东省2000投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动不得以公产管理有限公深圳市开方式募集资金开展投资活动不得从事公开募集基金管理业务）;司受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;经济信息咨询。

一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务上海禾泰企业

4上海市管理有限责任160（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关奉贤区服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经公司营活动）

企业管理咨询；经济贸易咨询；市场调查（不含涉外调查）；技

术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；企业策划北京龙鼎启航5北京市100；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；会议服务。（管理咨询有限海淀区市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准公司的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）扬州启创股权6江苏省投资合伙企业200000一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依扬州市法自主开展经营活动）（有限合伙）

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事天津龙鼎鼎天津市经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基7威股权投资滨海新15439.4915金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协合伙企业（区会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未有限合伙）上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8序注册资本

公司名称注册地经营范围号（万元）扬州启威股权8江苏省一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依投资合伙企业100000扬州市法自主开展经营活动）（有限合伙）

嘉兴鼎跃创业一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法9浙江省投资合伙企业66500须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法嘉兴市（有限合伙）须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）宁波梅山保税10港区鼎盾防务浙江省60100防务产业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、产业投资中心宁波市融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（有限合伙）

天津航鼎智造一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股天津市11创业投资基金权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业滨海新50200合伙企业（有协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的区限合伙）项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）扬州启正股权12江苏省投资合伙企业50000一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依扬州市法自主开展经营活动）（有限合伙）扬州启明股权13江苏省50000一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依投资合伙企业扬州市法自主开展经营活动）（有限合伙）海宁鼎河创业

14浙江省50000一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法投资合伙企业嘉兴市须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（有限合伙）

重庆永川鼎圣许可项目：创业投资（限投资未上市企业）。（依法须经批准的汽车电子创业项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相15重庆市投资基金合伙30001关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事吸收公众存款或变永川区

企业（有限合相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从伙）事支付结算、个人理财服务）深圳市龙鼎数企业管理；企业管理咨询；财务咨询；企业形象策划；广告设计

16铭企业管理合广东省21700、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发伙企业（有限深圳市；广告制作；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动。（除合伙）依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）扬州鼎润股权17江苏省投资合伙企业20200一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依扬州市法自主开展经营活动）（有限合伙）嘉兴启河股权一般项目：股权投资；以私募基金从事创业投资活动（须在中国18浙江省投资合伙企业20083.3554证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依嘉兴市（有限合伙）法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人鼎龙启顺成立于2025年3月4日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人禾盈创投成立于2023年6月12日，主要从事创业投资，最近三年财务报表主要数据如下：

202412312023123120221231

项目

/2024/2023/2022

总资产（万元）2186.032211.37/

总负债（万元）0.000.50/

净资产（万元）2186.032210.87/

营业总收入（万元）4.230.00/

净利润（万元）-24.84-0.13/

注：以上财务数据已经审计四、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、信息披露义务人主要人员情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要人员基本情况如下：

是否取得其他国家或姓名职务国籍长期居住地者地区的居留权执行事务合伙人委派程露娇中国否四川省成都市代表

上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

10六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人鼎龙启顺不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的执行事务合伙人禾盈创投、实际控制人吴叶楠不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人鼎龙启顺及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年的实际控制人未发生变化，均为吴叶楠；2025年8月7日，信息披露义务人的执行事务合伙人由西安龙鼎投资管理有限公司变更为西安禾盈创业投资有限公司。

11第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人鼎龙启顺基于自身发展战略，以及对上市公司主营业务发展前景的信心及中长期投资价值的认可而实施。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，积极参与上市公司治理决策，致力于促进上市公司高质量发展，提升上市公司价值，为全体股东带来良好回报。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或处置上

市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，自通过本次交易取得上市公司股份之日起18个月内，不转让其直接或间接持有的上市公司股份，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

三、本次权益变动已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：

1、2025年7月21日，信息披露义务人投资决策委员会审议通过本次权益变

动事项；

2、2025年8月8日，信息披露义务人与上市公司实际控制人王坚群、刘英及

其一致行动人王恺、王坚平、李碧玉签署《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准具体如下：

1、通过上交所就本次权益变动的合规性审核；

122、中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续；

3、其他必要的程序。

13第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司56167150股股份，占上市公司总股本的29.90%。

在本次权益变动完成后，上市公司控股股东或实际控制人未发生变更，王坚群仍为上市公司控股股东，王坚群、刘英仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动前后，相关各方持有上市公司的股份数量情况具体如下：

变动前变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

王坚群9734400051.82%7300800038.87%

刘英3405848218.13%49761112.65%

王恺15717000.84%00.00%

王坚平7714790.41%00.00%

李碧玉4056000.22%00.00%

合计13415126171.41%7798411141.51%

鼎龙启顺005616715029.90%

注1：具体持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任上海分公司最终办理结果为准；

注2：王恺、王坚平、李碧玉系王坚群、刘英的一致行动人；

注3：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

二、本次权益变动具体方式

2025年8月8日，上市公司实际控制人王坚群、刘英及其一致行动人王恺、王坚平、李碧玉，与信息披露义务人鼎龙启顺签署了《股份转让协议》，王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉拟分别向鼎龙启顺转让其持有上市公司

24336000股、29082371股、1571700股、771479股和405600股股份，分别占

上市公司总股本的12.96%、15.48%、0.84%、0.41%和0.22%，转让股数总计

56167150股股份，占上市公司总股本的29.90%，交易总价为89700.00万元，对

应每股转让价格为15.97元。

14三、本次权益变动相关协议的主要内容

2025年8月8日，信息披露义务人与王坚群、刘英、王恺、王坚平、李碧玉

签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方一：王坚群

转让方二：刘英

转让方三：王恺

转让方四：王坚平

转让方五：李碧玉

受让方：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）股份转让

转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让，且受让方同意按照本协议约定的条款和条件向转让方受让转让方持有的上市公司合计56167150

股无限售条件流通股及由此衍生的所有股东权益，标的股份占上市公司股份总数的29.90%，其中：

（1）王坚群向受让方转让其持有的上市公司24336000股股份，占上市公

司股本总额的12.96%；

（2）刘英向受让方转让其持有的上市公司29082371股股份，占上市公司

股本总额的15.48%；

（3）王恺向受让方转让其持有的上市公司1571700股股份，占上市公司股

本总额的0.84%；

（4）王坚平向受让方转让其持有的上市公司771479股股份，占上市公司

股本总额的0.41%；

（5）李碧玉向受让方转让其持有的上市公司405600股股份，占上市公司

股本总额的0.22%。

15各方确认，转让方向受让方转让之标的股份应包含该等股份的全部权益，

包括所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等公司章程和中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益。

一揽子交易：各方一致同意并确认，本次交易为一揽子交易，如因各转让方当中任何一方未能依据本协议的约定将其持有的标的股份转让给受让方，或因各转让方当中的任何一方未履行本协议项下义务导致本协议目的不能实现，则受让方有权选择终止本协议或继续履行。

除权除息事项：各方同意，在过渡期内，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在前述期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。

（三）股份转让价款及支付

1、股份转让价款

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份的转让价格为每股15.97元，据此本次标的股份转让的价款合计为89700万元，其中：

（1）王坚群持有的标的股份的转让价款为38865万元；

（2）刘英持有的标的股份的转让价款为46445万元；

（3）王恺持有的标的股份的转让价款为2510万元；

（4）王坚平持有的标的股份的转让价款为1232万元；

（5）李碧玉持有的标的股份的转让价款为648万元。

2、共管账户

在不晚于交割日前，转让方与受让方共同在受让方确定的一家银行开立一个共管账户，共管账户的对外付款需经转让方和受让方同意。

3、支付方式

受让方分四期向各转让方支付股份转让价款，各期股份转让价款的支付比例及先决条件约定如下：

16（1）第一期付款：本次股份转让价款总额的20%（作为本协议的定金），

即合计17940万元，受让方应在以下约定的条件全部满足之日起2个工作日内支付至转让方指定银行账户：1）与本次交易相关的全套交易文件已经各方适当签署并生效；2）受让方聘请的中介机构已针对上市公司完成尽职调查且未发现可能对本次交易构成实质障碍的事项；3）转让方在本协议项下作出的陈述和保证均真实、准确、完整；4）上市公司业务、资产未发生重大不利变化；5）转让方未发生本协议项下的重大违约；6）受让方已经在中国证券投资基金业协会完成基金备案。

（2）第二期付款：本次股份转让价款总额的20%，即合计17940万元，受让方应于本次股份转让已取得上交所的合规确认函并已向中登公司申请办理过

户登记时，但在转让方缴纳本次股份转让相关税金前，支付至转让方指定的银行账户（并由转让方用于缴纳本次交易相关税金）。

（3）第三期付款：本次股份转让价款总额的50%，即合计44850万元，受让方应在转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金并将完税凭证复印件提供给

受让方后3个工作日内转入共管账户，并在中登公司完成标的股份的过户登记手续（即标的股份过户至受让方名下）之日将前述共管账户内的资金解付至转让方指定银行账户。

（4）第四期付款：本次股份转让价款总额的10%，即合计8970万元，受让方应在转让方缴纳完本次股份转让所涉全部税金后3个工作日内支付至王坚群先生指定的银行账户。

（四）股份转让的实施

1、股份转让的实施流程

各方确认，本次交易的实施流程主要如下：

（1）本协议生效后次日，转让方及受让方应协同上市公司发布关于本次股

份转让的首次公告。除前述披露外，各方应协同上市公司依照相关法律法规及规则要求在相应时点履行相关披露义务（如涉及）；

17（2）受让方支付第一期款项之日起3个工作日内，转让方及受让方应分别

备齐各自所需提供的全部有效文件，并共同（转让方为主要负责方）向上交所提交标的股份协议转让确认申请；

（3）转让方及受让方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对标的

股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合；

（4）收到上交所就标的股份转让的确认函后转让方应当及时向有权税务机关申报本次交易涉及的全部相关税金；

（5）收到上交所就标的股份转让的确认函后，转让方及受让方应及时共同（转让方为主要负责方）向中登公司申请及办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

2、交割后受让方的权利

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人。

3、利润与亏损的分配

（1）未分配利润的分享：除非有关方另有约定，转让方同意上市公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东按各自持股比例享有。

（2）交割日后的利润和亏损：除非有关方另有约定，交割后，受让方按其所受让标的股份比例分享交割日后上市公司利润并承担交割日后的风险及亏损。

（五）治理架构调整

各方同意，交割日起45日内，转让方应配合受让方依据有关法律法规和公司章程召开董事会、股东会，完成董事改选：受让方有权向目标公司提名3名董事候选人。

（六）过渡期安排

1、过渡期安排

转让方向受让方就过渡期作出如下承诺：

（1）过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行

使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司遵

18循以往经营惯例持续依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产和业务的良好运营。

（2）过渡期内，转让方有义务保持上市公司现有人员（包括但不限于董事会、核心管理团队和核心技术人员等）、业务、资产等各方面的稳定，确保上市公司生产经营活动持续开展、生产经营设施正常运转进行，不得作出与其一贯正常经营不符的重大决策，亦不得实施任何可能导致对上市公司产生重大债务、责任或资产价值减损等重大不利影响的行为。

（3）过渡期内，非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方应确保上市公司不得采取下列行动：1）转让、质押或通过其他方式处置所投

资企业的出资额、股份或财产份额，通过增资、减资或其他方式变更在下属企业的出资额、股份或财产份额比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份、财产份额上设立任何优先权、权利限制或权利负担；2）筹划或进行

发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行股票/向特定对象发行股票、公

开发行股票/向不特定对象发行股票、配股、发行可转换债券、发行公司债券、企业债券等，或进行任何风险投资；3）聘任或者解聘总经理、公司章程规定的其他高级管理人员；变更上市公司与其董事、监事、高级管理人员之间的劳动

合同、聘任合同及竞业限制合同等协议，或就拟回购的股份制定、实施员工新激励计划、持股计划；4）作出任何分配利润的提案或议案、决议；5）除因开

展现有正常生产经营所发生的事项外，任何重大的出售、出租、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置资产（含无形资产）；6）对外提供任何保证、抵押、质押或其他担保；7）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权，且该行为将对上市公司产生重大不利影响；8）新增除正常生产经营业务活动外的其他与生产经营无关的负债；9）上市公司注册资本的增加、减少，促使或支持上市公司股份回购、送股、公积金转增、拆股等导致标的股份总数发生变化的情形；

10）上市公司及其子公司的解散、清算、合并、分立，及其他可能对上市公司

或受让方利益造成损害的相关事项。

2、及时通知义务

过渡期内，如果发生任何情况导致（或可能导致）转让方于本协议项下作出的任何陈述是虚假的、错误的、不完整的或有误导性的，或者其作出的任何

19保证或承诺被违反，或者发生导致（或可能导致）对本次交易产生重大影响的情况，转让方应及时书面通知受让方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、行政行为或其他法律行为；监管机构的警告、

批评、谈话、调查、批文、指示；以及公司高管被采取行政措施等。

（七）陈述、保证与承诺

1、转让方的陈述和保证

转让方分别且连带地向受让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、受让方支付每一期股份转让价款之日及交割日均是真

实、完整、准确、没有误导的：

（1）合法主体资格。转让方是具有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

（2）充分授权。转让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议

系转让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对转让方合法和有约束力的义务。

（3）无冲突。转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规

范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

（4）股份无争议。转让方持有的上市公司全部股份均不存在任何针对该等

股份的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致该等股份权利被限制之行政程序或

政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致该等股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

（5）股份无限制。转让方承诺不存在为第三方代为持有上市公司股份的情况，其持有的上市公司全部股份均未设置任何第三人权益及其他任何质押、查封、冻结等权利受限情形及其他任何形式的优先安排，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，股份均为无限售条件流通股。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

20（6）一致行动关系及表决权委托。除转让方之间的法定一致行动关系外，

转让方承诺其未与任何第三方达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协议、文件、声明或情形。转让方承诺本次交易后其持有的剩余股份对应的表决权以及提名权、提案权目前未委托给任何第三方。

（7）转让方无违法违规。转让方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案的情形。转让方最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。

（8）资产无负担和瑕疵。上市公司及其子公司的资产未被设立任何抵押、质押、留置（已经披露的上市公司以资产为子公司提供担保，及子公司以资产为其他子公司提供担保除外）；上市公司的资产均为合法取得，上市公司所有资产均权属清晰，且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。

（9）负债。截至本协议签署日，除上市公司已经公开披露的情形外，上市公司及其子公司不存在其他或有的重大债务或可能产生重大债务的事由（包括但不限于上市公司应披露而未公开披露或与公开披露信息不符之任何对外担保、借款、抵押、诉讼、不实资产、重大经营风险、被终止上市风险等）。

（10）资质证照。上市公司及其子公司开展经营活动所需要的全部重要证

照、许可、批准等（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，且不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形。

（11）业务合规。上市公司及其子公司目前经营的业务、运营活动和交易（包括关联交易）在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从而对上市公司经营造成重大影响的情形。

（12）上市公司无违法违规。上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案的情形。上市公司最近三十六个月内没有受到上交所公开谴责，不存在重大失信行为。上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内未受过可能对上市公司融资、重组产生不利影响的行政处罚、刑事处罚。

21（13）公司治理。上市公司及其子公司内部治理情况合法合规且真实、准

确、完整、有效的反映了上市公司及其子公司内部真实情况，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。

（14）无重大处罚、诉讼、仲裁。上市公司及其子公司经营合法合规，上

市公司及其子公司最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚，均不存在任何未决的重大诉讼、仲裁，或可预见的重大诉讼、仲裁。

（15）依法纳税及财政补贴。自首次公开发行股份并上市之日起，上市公

司及其子公司已经在重大方面完成所适用法律、法规所要求的税务登记和申报，并依法纳税，获得的财政补贴在重大方面符合与政府部门的相关约定，不存在可能会引致重大税务处罚或重大补缴税款的情形，不存在因交割日前发生的违约引致政府部门要求大额退还的情形。

（16）公告真实准确完整。上市公司在上交所作出的所有公告，在所有重

要方面都真实、准确、完整，没有任何误导或重大遗漏。

（17）完整披露。转让方保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件在重大方面都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏。除公开披露的承诺外，转让方未向任何第三方出具任何其他约束性承诺（包括但不限于与公司收入、业绩挂钩的承诺等）。

（18）独家权利。在本协议签署前，转让方未与任何第三方商议签署任何

涉及股份转让的约束性协议；在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任

何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等

事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在交割日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

2、受让方的陈述与保证

受让方向转让方作出以下陈述和保证，并确保以下各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整、准确、没有误导的：

22（1）合法主体资格。受让方是根据中国法律设立并有效存续的合伙企业及

企业法人，具备签署及履行本协议的合法主体资格。

（2）充分授权。受让方具有充分的权力及授权签署并履行本协议，本协议

系受让方的真实意思表示。本协议生效后，将构成对受让方合法和有约束力的义务。

（3）无冲突。受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规

范性文件，不违反自身的合伙协议、公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁

机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序。

（4）资金来源合法。受让方保证按照本协议的约定及时向转让方支付股份

转让价款，并确保其资金来源合法有效。

（八）违约责任

1、一般违约责任

任一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当向守约方赔偿相应实际损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或终止本协议。

2、违反陈述、保证的违约责任

本协议生效后，如任何一方在本协议项下所作的任何陈述在重大方面是虚假、错误、不完整或有误导，或违反本协议的约定或违反其在本协议项下所作的保证或承诺，则构成该方的违约，违约方应承担如下责任：

（1）针对违约将实质影响本次交易或导致本次交易目的预期无法实现的，守约方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并要求违约方在守约方向其发出违约通知函之日起3个工作日内向守约方支付股份转让总价款的20%作为违约金；

（2）针对不构成上述第（1）项违约的其他违约情形，守约方有权要求违

约方向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失、损害、费用和支出。

3、逾期支付的违约责任

23如受让方未能按照本协议约定支付股份转让价款的，每迟延支付一日，受

让方应当按届时应付未付股份转让价款金额的每日万分之五向转让方支付逾期违约金。

4、逾期过户的违约责任

如果因任何一方原因未能在取得上交所关于本次交易的确认文件之日起5个

工作日内办理申请过户，每逾期一日，违约一方应当按股份转让价款金额的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。

5、未完成过户的违约责任

如果因转让方原因导致标的股份未能完成过户，受让方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并要求转让方在其发出终止通知函之日起3个工作日内支付股份转让价款的20%作为违约金；如果因受让方原因导致标的股份未能完成过户，转让方有权依照本协议终止条款约定终止本协议，并从受让方此前支付款项中扣留股份转让价款的20%作为违约金。

6、连带违约责任

各方进一步确认，实控人就本协议项下之违约责任互相承担连带保证责任。

如实控人中任何一方因违约而需向受让方承担违约责任的，受让方有权向实控人中的违约一方主张违约责任，并要求实控人中另外一方承担连带保证责任。

（九）协议的效力

1、生效

本协议经协议各方签字（适用于自然人）或盖章并由其执行事务合伙人盖章（适用于合伙企业）后生效。

2、变更

本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3、终止

本协议在如下任一情况发生之日起终止：

（1）经各方书面一致同意可终止本协议；

24（2）于2025年12月31日或者各方同意的更长时间内本次交易未能完成过户

登记手续，任何一方均有权书面通知其他各方终止本协议，如未完成过户系由于某一方原因造成的则适用本协议“未完成过户的违约责任”的违约责任约定；

（3）于交割日前，一方的陈述、保证存在重大失实、重大误导或有重大遗漏，另一方有权书面通知其他各方终止本协议；

（4）于交割日前，标的股份发生被质押、查封冻结或其他权利限制，且该

等影响本次交易顺利推进情形未能在发生后15日内有效解决，受让方有权书面通知其他各方终止本协议；

（5）于交割日前，转让方或上市公司被证券监管部门立案调查、行政处罚的，受让方有权书面通知其他各方终止本协议；

（6）于交割日前，受让方被证券监管部门立案调查、行政处罚的，转让方有权书面通知其他各方终止本协议。

本协议依照上述约定终止的，各转让方应自终止之日起3个工作日内将受让方已支付的股份转让价款（包括按照届时一年期存款市场报价利率计算的期间利息）返还至受让方指定的银行账户。逾期返还的，每逾期一日，应按照各转让方应返还未返还金额的每日万分之五的标准，向受让方支付滞纳金，如逾期超过30日的，转让方同时应向受让方支付相当于本协议项下股份转让价款的

20%的违约金。

4、可分割性

本协议的任何条款或条件被裁定为在任何情形在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

5、弃权

任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

256、权利义务的转让

本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项

下的任何权利、利益或义务。

四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况及其他特殊安排。

26第四节资金来源

一、权益变动资金总额

本次权益变动中，信息披露义务人拟支付89700.00万元现金受让上市公司

56167150股股份。

二、权益变动资金来源

信息披露义务人已出具承诺，信息披露义务人用于收购必得科技的资金为本企业的自有资金或自筹资金，收购资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接使用必得科技及其关联方的资金用于本次收

购的情形；不存在必得科技直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、

补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

27第五节后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营

业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

信息披露义务人成为上市公司股东后，将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举相关人员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

信息披露义务人与其他股东之间目前不存在关于董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契的协议或说明。

28四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

29第六节上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。

本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，信息披露义务人作出了如下关于保持上市公司独立性的承诺：

“1、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。本企业将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策；

2、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务

独立及财务独立等方面的独立性；

3、本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：

“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力避免与上市公司之间产生同业竞争：

1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司及其控股子

公司间不存在实质同业竞争。

2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对

上市公司的持股进行损害上市公司及其中小股东、控股子公司合法权益的活动。

303、本企业将采取积极措施避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有

竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本企业控制企业避免发生与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

4、自本承诺函生效之日起，如因本企业违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。

本次权益变动后，如信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间发生关联交易，该等交易将在符合法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

“本企业和本企业所控制的企业及一致行动人将努力规范与上市公司之间的关联交易：

1、本次权益变动完成后，将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之

间的关联交易；

2、在作为上市公司股东期间，本企业保证本企业及本企业控制的其他企业

将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；

3、在作为上市公司股东期间，本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格

依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交

易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

4、在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业保证将按照

法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本企业及本企业控制的其他企业的关

31联交易时切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序；

5、在作为上市公司股东期间，保证不通过关联交易损害上市公司及其上市

公司其他股东的合法权益；

6、如因信息披露义务人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

32第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产

5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排

截至本报告书签署之日的前24个月内，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。

四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判

的合同、默契或者安排。

33第八节前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的主要人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

34第九节信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人鼎龙启顺成立于2025年3月4日，截至本报告书签署之日，其尚未开展实际经营活动，因此未编制财务报表。

信息披露义务人的执行事务合伙人禾盈创投成立于2023年6月12日，天津佳德会计师事务所（普通合伙）对禾盈创投2023年、2024年财务报告进行了审计，相关财务数据情况如下：

一、合并资产负债表

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金351.761001.37交易性金融资产衍生金融资产应收票据应收账款应收款项融资预付款项

其他应收款204.27存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产

流动资产合计556.031001.37

非流动资产：

长期应收款长期股权投资其他权益工具投资

其他非流动金融资产1630.001210.00投资性房地产固定资产在建工程

35使用权资产

无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计1630.001210.00

资产总计2186.032211.37

流动负债：

短期借款交易性金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项合同负债

应付职工薪酬0.50应交税费其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债

流动负债合计0.50

非流动负债：

长期借款租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计

负债合计0.50所有者权益（或股东权益）：

36实收资本（或股本）2211.002211.00

资本公积其他综合收益盈余公积

未分配利润-24.97-0.13归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权2186.032210.87益）合计负债和所有者权益（或2186.032211.37股东权益）总计

二、合并利润表

单位：万元项目2024年度2023年度

一、营业总收入4.23

减：营业成本

税金及附加0.280.23销售费用

管理费用34.860.50研发费用

财务费用-6.03-0.60

其中：利息费用

利息收入6.230.65

加：其他收益0.04

投资收益（损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

净敞口套期收益（损失以“-”号填列）

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）

资产减值损失（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-24.84-0.13

加：营业外收入

37减：营业外支出

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-24.84-0.13

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-24.84-0.13

（一）按经营持续性分类：

持续经营净利润-24.84-0.13终止经营净利润

（二）按所有权归属分类：

归属于母公司所有者的净利润少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产

损益

6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

归属于母公司所有者的综合收益总额-24.84-0.13归属于少数股东的综合收益总额

38三、合并现金流量表

单位：万元项目2024年2023年一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金6.230.69

经营活动现金流入小计6.230.69

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工及为职工支付的现金35.01

支付的各项税费0.280.23

支付其他与经营活动有关的现金200.550.08

经营活动现金流出小计235.840.31

经营活动产生的现金流量净额-229.610.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金420.001210.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计420.001210.00

投资活动产生的现金流量净额-420.00-1210.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金2211.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计2211.00

39偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额2211.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-649.611001.37

加：期初现金及现金等价物余额1001.37

六、期末现金及现金等价物余额351.761001.37

40第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变

动相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

41第十一节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的营业执照；

（二）信息披露义务人实际控制人、执行事务合伙人委派代表身份证明；

（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

（四）与本次权益变动相关的《股份转让协议》；

（五）信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

（六）信息披露义务人关于本次收购后续计划的相关说明；

（七）信息披露义务人关于未编制财务报表的说明；

（八）信息披露义务人就本次权益变动所作出的其他说明与承诺；

（九）在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及相关人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

（十）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。

42信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西安禾盈创业投资有限公司

执行事务合伙人委托代表：

程露娇年月日

43（本页无正文，为《江苏必得科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西安禾盈创业投资有限公司

执行事务合伙人委托代表：

程露娇年月日

44详式权益变动报告书附表

基本情况江苏必得科技股份上市公司名称上市公司所在地江苏省江阴市有限公司

股票简称 必得科技 股票代码 605298.SH

扬州市蜀冈—瘦西湖风扬州鼎龙启顺股权景名胜区城北街道瘦西信息披露义务人名称投资合伙企业（有信息披露义务人注册地湖路195号花都汇商务中限合伙）心6号楼256室

增加?

有□

拥有权益的股份数量变化不变，但持股人发有无一致行动人无?

生变化□

信息披露义务人是否为上市是□信息披露义务人是否为是□

公司第一大股东否?上市公司实际控制人否?

信息披露义务人是否对境内信息披露义务人是否拥是□

5%是□、境外其他上市公司持股?有境内、外两个以上上否?否

以上市公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让?

国有股行政划转或变更□间接方式转让□

权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

继承□赠与□

其他□（请注明）

信息披露义务人披露前拥有持股种类：A股普通股

权益的股份数量及占上市公持股数量：0股

司已发行股份比例持股比例：0.00%

变动种类：A股普通股本次发生拥有权益的股份变

变动数量：56167150股动的数量及变动比例

变动比例：29.90%时间：2025年8月8日，信息披露义务人与股份转让方签署《股份转在上市公司中拥有权益的股让协议》

份变动的时间及方式方式：根据股份转让协议，信息披露义务人受让上市公司56167150股股份与上市公司之间是否存在持

是□否?续关联交易与上市公司之间是否存在同

是□否?业竞争

是□否?

注：信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12个月内继续增信息披露义务人是否拟于未

12持或处置上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项来个月内继续增持，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

信息披露义务人前6个月是否

在二级市场买卖该上市公司是□否?股票

是否存在《收购办法》第六

是□否?条规定的情形

是否已提供《收购办法》第

是?否□五十条要求的文件

45是否已充分披露资金来源是?否□

是否披露后续计划是?否□

是否聘请财务顾问是□否?

是?否□

本次权益变动是否需取得批注：本次交易已经信息披露义务人内部审议通过，尚需：*通过上准及批准进展情况交所就本次权益变动的合规性审核；*中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

信息披露义务人是否声明放

是□否?弃行使相关股份的表决权

46（本页无正文，为《江苏必得科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人：扬州鼎龙启顺股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：西安禾盈创业投资有限公司

执行事务合伙人委托代表：

程露娇年月日

47