证券代码：605298证券简称：必得科技公告编号：2025-048

江苏必得科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并授权办理工商

变更登记及制定、修订部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏必得科技股份有限公司（简称“本公司”、“必得科技”）于2025年12月12日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》《关于修订、制定公司部分制度的议案》，同日召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：

一、取消监事会情况为进一步完善公司治理结构，提高经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案前，公司第四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、上海证券交易所原有规章、规范性文件和业务规则以及公司现行的《公司章程》和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，

1公司拟对《公司章程》进行全面修订。主要修订内容包括：

（一）由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分描述由“审计委员会”代替。

（二）将“股东大会”的表述调整为“股东会”。

（三）降低临时提案权股东的持股比例。

（四）新增“职工董事”设置的相关规定；明确控股股东及实际控制人的职责和义务。

本次同步修订《公司章程》附件《股东会议事规则》及《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》，修订后的《江苏必得科技股份有限公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

三、部分公司治理制度的修订情况

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法

规的规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，董事会同意对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订。同时，为了进一步强化公司的内部管理工作，董事会同意新制定部分治理制度。具体情况如下表所示：

是否提交股序号制度名称东大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《独立董事工作制度》是

4《对外担保管理制度》是

5《对外投资管理制度》是

6《关联交易管理制度》是

7《利润分配管理制度》是

8《募集资金管理制度》是

9《股东会网络投票实施细则》是

10《累积投票实施细则》是

11《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》是

12《董事、高级管理人员薪酬管理制度》是

13《控股股东和实际控制人行为规范》是

214《审计委员会实施细则》否

15《提名委员会实施细则》否

16《薪酬与考核委员会实施细则》否

17《战略委员会实施细则》否

18《总经理工作细则》否

19《内部审计工作制度》否

20《董事会秘书工作细则》否

21《会计师事务所选聘制度》否

22《独立董事定期报告工作制度》否

23《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》否

24《分、子公司管理制度》否

25《内幕信息知情人登记管理制度》否

26《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

27《投资者关系管理制度》否

28《信息披露管理办法》否

29《舆情管理制度》否

30《预算管理制度》否

31《独立董事专门会议制度》否

32《财务管理制度》否

33《董事和高级管理人员离职管理制度》否

34《市值管理制度》否

35《董事会审计委员会年报工作制度》否

36《董事、高级管理人员行为准则》否

37《对外捐赠管理制度》否

38《突发事件管理制度》否

39《财务报告编制与披露制度》否

40《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》否

以上1-13项制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，上述修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

江苏必得科技股份有限公司董事会

2025年12月13日

3附件：

江苏必得科技股份有限公司章程修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券下简称“《证券法》”）和其他有关规定，法》”）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条公司董事长为代表公司执行公司事人。务的董事，担任公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（新增第九条，后续条款自动顺延）

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份。公第十条股东以其认购的股份为限对公司承

司股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、监事、高司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

级管理人员均具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，

4修订前修订后

东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公

员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责责人或董事会认定的其他人员。人或本章程认定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权具有同等权利。利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人所认每股应当支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明明面值，每股人民币1元。面值，每股人民币1元。

第二十条公司股份总数为18785万股，第二十一条公司已发行的股份数为18785均为普通股。万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或公司的子公司（包括公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提股份的人提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依要，依照法律、法规的规定，经股东大会分照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以别作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

5修订前修订后

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会监会批准的其他方式。规定的其他方式。

股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

第二十四条公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合立决议持异议要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券;（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《中

6修订前修订后华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通过

通过公开的集中交易方式，或者法律法规和公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

方式进行。

（新增第二十七条，后续条款自动顺延）

第二十七条公司因本章程第二十五条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条股东持有的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转让。

转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为作为质押权的标的。质押权的标的。

7修订前修订后

第二十八条发起人持有的公司股份，自第三十条公司公开发行前已发行的股份，公司成立之日起1年以内不得转让。公司公自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内开发行前已发行的股份，自公司股票在证券不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督交易所上市交易之日起1年内不得转让。管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、高级管理人员应当向公司申报所况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确所持有本公司股份总数的25%；所持本公司定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股转让。上述人员离职后半年内，不得转让其份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

所持有的本公司股份；上述人员在任期届满

前离职的，在其就任时确定的任期内，每年转让的股份不超过其通过直接或间接方式所

持公司股份总数的25%，任期届满后六个月内，不转让其通过直接或间接方式所持有的公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当提前按有关规定报交易所备案。

第二十九条股票被终止上市后，公司股删除票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司持有百分之五以上股份的

员、持有公司5%以上有表决权的股份的股股东、董事、高级管理人员，将其所持有的公司东，将其所持有的公司股票或者其他具有股股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起权性质的证券在买入之日起6个月以内卖出，6个月以内卖出，或者在卖出日起6个月以内又或者在卖出日起6个月以内又买入的，由此买入的，由此获得的收益归公司所有，由董事会获得的收益归公司所有，由董事会收回其所收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证证监会规定的其他情形的除外。

监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东公司董事会不按照前款规定执行的，股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括东有权要求董事会在30日内执行。公司董事其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有会未在上述期限内执行的，股东有权为了公的股票或者其他具有股权性质的证券。

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行的，

8修订前修订后诉讼。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会公司董事会不按照第一款的规定执行未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利的，负有责任的董事依法承担连带责任。益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持东持有公司股份的充分证据。有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的股东按其所持有股份的种类享有权利，类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的承担义务；持有同一种类股份的股东，享有股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董为时，由董事会或股东大会召集人确定股权事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记登记日，股权登记日收市后登记在册的股东日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股为享有相关权益的股东。东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表应的表决权；决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提（三）对公司的经营行为进行监督，提出建出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程（四）依照法律、行政法规及公司章程的规

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

9修订前修订后

（八）法律、行政法规、部门规章或本持异议的股东，要求公司收购其股份；

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、明其持有公司股份的种类以及持股数量的书行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公面文件，公司经核实股东身份后按照股东的司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息

等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会的决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院求人民法院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者公司章程，违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内或者决议内容违反公司章程的，股东有权自容违反公司章程的，股东自决议作出之日起60决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、公司根据股东大会、董事会决议已办理董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微

变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

10修订前修订后

撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申董事会、股东等相关方对股东会决议的效力请撤销变更登记。存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者本章程高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或的规定，给公司造成损失的，连续180日以者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180上单独或合并持有公司1%以上股份的股东日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会成员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可东可以书面请求董事会向人民法院提起诉以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、监事、高级管理人款的规定向人民法院提起诉讼。员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规公司董事、监事、高级管理人员执行公定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资司职务时违反法律、行政法规或者公司章程子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以的规定给公司造成损失，公司的控股股东、上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

11修订前修订后

实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的损失，投资者保护机构持有该公司股份的，监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己可以为公司的利益以自己的名义向人民法院的名义直接向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽得退股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东位和股东有限责任损害公司债权人的利益。有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

（新增第四十一条，后续条款自动顺延）

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（新增第四十二条，后续条款自动顺延）

12修订前修订后

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规遵守下列规定：

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司的控股股东、实际控制人对公司和者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应权益；

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承利用利润分配、资产重组、对外投资、资金诺，不得擅自变更或者豁免；

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股股东的合法权益，不得利用其控制地位损积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知害公司和社会公众股股东的利益。公司已发生或者拟发生的重大事件；

公司董事、监事、高级管理人员有义务（四）不得以任何方式占用公司资金；

维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、（五）不得强令、指使或者要求公司及相关高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属人员违法违规提供担保；

企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公场等违法违规行为；

司资产的情况，公司董事会应立即以公司的（七）不得通过非公允的关联交易、利润分名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。其他股东的合法权益；

凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影规、规章的规定及程序，通过变现控股股东响公司的独立性；

所持公司股份偿还所侵占公司资产。（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

13修订前修订后的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（新增第四十四条，后续条款自动顺延）

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

（新增第四十五条，后续条款自动顺延）

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。股构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有

（二）选举和更换非由职工代表担任的关董事的报酬事项（为免疑义，职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事董事以下简称“职工代表董事”）；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

案、决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作变更公司形式作出决议；

出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）审议公司在一年内购买、出售重的会计师事务所作出决议；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30%（九）审议批准本章程第四十七条规定的担的事项；保事项；

（十）审议批准第四十二条规定的担保（十）审议公司在一年内购买、出售重大资事项；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

（十一）对公司合并、分立、解散、清事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

14修订前修订后

（十二）修改本章程；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务（十三）审议法律、行政法规、部门规章或所作出决议；者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出项；决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股公司经股东会决议，或者经本章程、股东会计划；授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（十六）公司年度股东大会可以授权董票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

事会决定向特定对象发行融资总额不超过人规、中国证监会及证券交易所的规定。

民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

之二十的股票，该授权在下一年度股东大会交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得召开日失效；通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

（十七）审议法律、行政法规、部门规为行使。

章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本条第（十六）项外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计

审计净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，总额，超过公司最近一期经审计净资产50%超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，总额，超过公司最近一期经审计总资产30%超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的以后提供的任何担保；任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计（四）按照担保金额连续12个月内累计计算

计算原则，超过上市公司最近一期经审计总原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%资产30%的担保；的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象提象提供的担保；供的担保；

15修订前修订后

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供提供的担保。的担保。

（七）法律、行政法规、部门规章或本（七）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他情形。规定的其他情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项股东会审议前款第（四）项担保事项时，应时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。董事会审议前款担保事项时除应当经全体董事股东大会在审议为股东、实际控制人及的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议其关联人提供的担保议案时，该股东或受该的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，公司为关联人提供担保的，除应当经全体非该项表决须经出席股东大会的其他股东所持关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董表决权的过半数通过。事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审本章程关于“关联方”或“关联人”的议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为定义，适用《上海证券交易所股票上市规则》控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，之相关规定。控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为

公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，适用《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定。

第四十三条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和临时

会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内会计年度结束后的6个月内举行。

举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：

会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（一）董事人数不足《公司法》规定人章程规定人数2/3时；

数或章程规定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

16修订前修订后

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上的股东请求时；

股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公司住

为公司住所地（具体以公司会议通知确定的所地（具体以公司会议通知确定的地点为准）。

地点为准）。股东大会应当设置会场，以现股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公场会议形式召开。公司还将提供安全、经济、司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，采用电子通信方式召开。采用网络方式参加股东视为出席。采用网络方式参加股东大会的，会的，公司将通过交易所交易系统或互联网投票公司将通过交易所交易系统或互联网投票系系统确认股东身份的合法有效。

统确认股东身份的合法有效。

第四十六条公司召开股东大会时应当第五十一条公司召开股东会时应当聘请律

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法的法律意见。律意见。

第四十七条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独行政法规和本章程的规定，在收到提议后10立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当日内提出同意或不同意召开临时股东大会的根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提书面反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大会的，应当的书面反馈意见。

17修订前修订后

在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出大会的通知；董事会不同意召开临时股东大董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的和本章程的规定，在收到提案后10日内提出规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈开临时股东会的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通作出董事会决议后的5日内发出召开股东大知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会不同意召开临时股东会，或者在收到监事会的同意。提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履董事会不同意召开临时股东大会，或者行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董可以自行召集和主持。

事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当提出。董事会应当根据法律、行政法规和本根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请章程的规定，在收到请求后10日内提出同意求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反馈意的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同大会的通知，通知中对原请求的变更，应当意。

征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议者合计持有公司10%以上股份的股东有权向召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会提议召开临时股东大会，并应当以书会提出请求。

18修订前修订后

面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中收到请求5日内发出召开股东大会的通知，对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续监事会未在规定期限内发出股东大会通90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份知的，视为监事会不召集和主持股东大会，的股东可以自行召集和主持。

连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或股东决定自行召

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不比例不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证交有关证明材料。明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

以配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名册。

名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五十三条股东大会提案的内容应当第五十八条提案的内容应当属于股东会职

属于股东大会职权范围，有明确议题和具体权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合决议事项，并且符合法律、行政法规和本章法律、行政法规和本章程的有关规定。

程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计

19修订前修订后

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

上股份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提案并书面提交召集人。召集人应当在收到面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内提案后2日内发出股东大会补充通知，公告发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于东大会通知公告后，不得修改股东大会通知股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行案或增加新的提案。

表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人应当在年度股东大第六十条召集人应当在年度股东会召开20

会召开20日前以公告方式通知各股东，临时日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会股东大会将于会议召开15日前以公告方式通议召开15日前以公告方式通知各股东。

知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召日。

开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以出席股东大会，并可以书面委托代理人出席书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代会议和参加表决，该股东代理人不必是公司理人不必是公司的股东；

的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

20修订前修订后决程序。露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、股东会采用网络或其他方式的，应当在股东完整披露所有提案的全部具体内容。独立董会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及事对拟讨论的事项需要发表意见的，发布股表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时东大会通知或补充通知时将同时披露独立董间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，事的意见及理由。并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结股东大会采用网络或其他方式的，应当束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00，并不得迟于现场

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论非职工代表董事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选董事、监事候选人的详细资料，至少包括以人的详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情

（一）教育背景、工作经历、兼职等个况；

人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制

（二）与公司或公司的控股股东及实际人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（四）是否受过中国证监会及其他有关的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。（五）法律、行政法规、部门规章或其他规

（五）法律、行政法规、部门规章或其范性文件规定的其他内容。

他规范性文件规定的其他内容。除采取累积投票制选举非职工代表董事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股东大由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明

21修订前修订后

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，期或取消的情形，召集人应当在原定召开日召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告前至少2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第五十九条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人应当

应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东会的正常秩序，对于干序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，东合法权益的行为，应当采取措施加以制止应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查并及时报告有关部门查处处。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有普

普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有有关法律、法规及本章程行使表决权。权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出应出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效人出席会议的，应出示本人有效身份证件、身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，人委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资会议的，应出示本人身份证、能证明其具有格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人出具的书面授权委托书。

股东单位的法定代表人依法出具的书面授权合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事委托书。务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙合伙企业股东应由执行事务合伙人或执人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行有执行事务合伙人资格的有效证明；代理人出席事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托明；委托代理人出席会议的，代理人应出示书。

本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙

22修订前修订后

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人指示等；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委托人

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他权书或者其他授权文件，和投票代理委托书授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住均需备置于公司住所或者召集会议的通知中所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东会召开时，公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并理和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长不

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同以上董事共同推举的1名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或不履会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务行职务时，由半数以上监事共同推举的1名或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员监事主持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

23修订前修订后

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现场出股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权席股东大会有表决权过半数的股东同意，股过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议东大会可推举1人担任会议主持人，继续开主持人，继续开会。

会。

第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细则，详细规定股东大会的召开和表决程序，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权董事会的授权原则，授权内容应明确具体。内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的股东大会议事规则应作为章程的附件，由董附件，由董事会拟定，股东会批准。

事会拟定，股东大会批准。

第七十条独立董事应当每年对独立性第七十四条在年度股东会上，董事会应当就

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事会应当每年对在任独立董事的独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密以及第七十五条董事、高级管理人员在股东会上尚未对外披露的重大信息不能在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由第七十七条股东会应有会议记录，由董事会

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名姓名或名称；或名称；

24修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

的董事、监事、总经理和其他高级管理人员事、高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数（四）对每一提案的审议经过、发言要点和的比例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要（五）股东的质询意见或建议以及相应的答点和表决结果；复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（六）律师及计票人、监票人姓名；

的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他

（六）律师及计票人、监票人姓名；内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当主持人应当在会议记录上签名。会议记录应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股当与现场出席股东的签名册及代理出席的委东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会或直接终止本次股东大会，并及时公告。会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地同时，召集人应向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构及证券交易所报告。

出机构及证券交易所报告。

第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和特别议和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东大会作出特别决议，应当由出席股股东所持表决权的2/3以上通过。

25修订前修订后

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会和监事会成员的任免及其（二）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（三）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（四）公司年度报告；损方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章（四）除法律、行政法规规定或者本章程规程规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或产或者担保金额超过公司最近一期经审计总者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

资产30%的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）董事会拟定的利润分配方案和弥（六）法律、行政法规或本章程规定的，以补亏损方案；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的、需要以特别决议通过的其他事项。

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东以其所代表的有表决权的

其所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每1股份享有1票表决权。

权，每1股份享有1票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。结果应当及时公开披露。

26修订前修订后

单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分公司持有的公司股份没有表决权，且该股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》份总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定股东买入公司有表决权的股份违反《证比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份该超过规定比例部分的股份在买入后的三十总数。

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一以上东大会有表决权的股份总数。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公司董事会、独立董事、持有百分之一者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被政法规或者中国证监会的规定设立的投资者征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有保护机构可以公开征集股东投票权。征集股偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定东投票权应当向被征集人充分披露具体投票条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方例限制。

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项事项时，关联股东不应当参与投票表决，其时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的所代表的有表决权的股份数不计入有效表决有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会总数；股东大会决议的公告应当充分披露非决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的表决情况。况。

有关联关系股东的回避和表决程序如有关联关系股东的回避和表决程序如下：

下：（一）股东会审议关联交易事项之前，公司

（一）股东大会审议关联交易事项之前，应当依照国家的有关法律、法规的规定并参考证

公司应当依照国家的有关法律、法规的规定券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关并参考证券交易所股票上市规则确定关联股联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依东的范围。关联股东或其授权代表可以出席照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表股东大会，并可以依照大会程序向到会股东决时应当回避表决。

阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。（二）股东会决议有关关联交易事项时，关

（二）股东大会决议有关关联交易事项联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东未主动回避表决，参加会议的其他关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股

27修订前修订后

股东有权要求关联股东回避表决。关联股东东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之回避后，由其他股东根据其所持表决权进行规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

关联股东的回避和表决程序由股东大会主持（三）股东会对关联交易事项作出的决议必人通知，并载入会议记录。须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半

（三）股东大会对关联交易事项作出的数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及

决议必须经出席股东大会的非关联股东所持本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股表决权的过半数通过，方为有效。但是，该东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决权的三分之二以上通过

决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，况外，非经股东大会以特别决议批准，公司非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、将不与董事、总经理和其它高级管理人员以高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要外的人订立将公司全部或者重要业务的管理业务的管理交予该人负责的合同。

交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十六条非职工代表董事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如下：非职工代表董事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司（一）董事会、单独或者合并持有公司3%

3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候

董事候选人的提名，董事会经征求被提名人选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其意见并对其任职资格进行审查后，向股东大任职资格进行审查后，向股东会提出提案。

会提出提案。（二）董事会、单独或合并持有公司1%以

（二）监事会、单独或者合并持有公司上股份的股东有权提出独立董事候选人的提名。

3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委

监事候选人的提名，经董事会征求被提名人托其代为行使提名独立董事的权利。

意见并对其任职资格进行审查后，向股东大股东会就选举非职工代表董事进行表决时，会提出提案。根据本章程的规定或股东会的决议，可以实行累

（三）监事会中的职工代表监事通过公积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应

司职工大会、职工代表大会或其他民主形式当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动选举产生；人的持股比例达到百分之三十以上时，应当采取

28修订前修订后

（四）董事会、监事会、单独或合并持累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，有公司1%以上股份的股东有权提出独立董由股东会审议通过后实施。

事候选人的提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东大会就选举两名及以上董事、监事

进行表决时，应当实行累积投票制。公司另行制定累积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会第八十七条除累积投票制外，股东会应当对

应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出东大会中止或不能作出决议外，股东大会不决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不得第八十八条股东会审议提案时，不得对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当被视进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，为一个新的提案，不得在本次股东大会上进不得在本次股东会上进行表决。

行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表决。

票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加代理人不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股师、股东代表与监事代表共同负责计票、监东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表决结果果，决议的表决结果载入会议记录。

29修订前修订后载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的果。

投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得早于

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案布每一提案的表决情况和结果，并根据表决的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是结果宣布提案是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十三条出席股东会的股东，应当对提交

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场未填、错填、字迹无法辨认的表决票、交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，持有人意思表示进行申报的除外。

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告告，公告中应列明出席会议的股东和代理人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的案的表决结果和通过的各项决议的详细内各项决议的详细内容。

容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十六条提案未获通过，或者本次股东会

东大会变更前次股东大会决议的，应当在股变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告东大会决议公告中作特别提示。中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十七条股东会通过有关非职工代表董

事选举提案的，新任董事、监事在股东大会事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日决议通过之日起就任。起就任。

第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十八条股东会通过有关派现、送股或资

30修订前修订后

股或资本公积转增股本提案的，公司将在股本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后东大会结束后2个月内实施具体方案。2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个产负有个人责任的，自该公司、企业破产清人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起算完结之日起未逾3年；未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭照之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人因所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市（六）被中国证监会采取不得担任上市公司

公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期措施，期限尚未届满；限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚期限尚未届满；未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规定的其的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选举或换，任期3年，并可在任期届满前由股东大更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

31修订前修订后会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职董事任期从就任之日起计算，至本届董工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股事会任期届满时为止。董事任期届满未及时东会审议。董事每届任期3年，董事任期届满，改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应可连选连任。

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董事会的规定，履行董事职务。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或董事可以由经理或者其他高级管理人员者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依务的董事以及由职工代表担任的董事，总计照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，不得超过公司董事总数的二分之一。公司不履行董事职务。

设职工董事。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公董事应当遵守法律、行政法规和本章程，司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形对公司负有下列忠实义务：的，董事应当继续履行职务。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级

非法收入，不得侵占公司的财产；管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

（二）不得挪用公司资金；事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（三）不得将公司资产或者资金以其个第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

人名义或者其他个人名义开立账户存储；和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（四）不得违反本章程的规定，未经股取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他职权牟取不正当利益。

人或者以公司财产为他人提供担保；董事对公司负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定或未经股（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（二）不得将公司资金以其个人名义或者其易；他个人名义开立账户存储；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的收入；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照类的业务；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交己有；易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（九）不得利用其关联关系损害公司利谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东益；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

32修订前修订后

（十）法律、行政法规、部门规章规定律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商的其他忠实义务。业机会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（六）未向董事会或者股东会报告，并经股公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国的合理注意。

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予范围；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（二）应公平对待所有股东；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（五）应当如实向监事会提供有关情况见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（六）法律、行政法规、部门规章及本和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

33修订前修订后

章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续2次未能亲自出第一百〇三条董事连续2次未能亲自出席，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履为不能履行职责，董事会应当建议股东大会行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东董事会应当在该事实发生之日起三十日内提会解除该独立董事职务。

议召开股东大会解除该独立董事职务。

第九十九条董事可以在任期届满以前第一百〇四条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

第一百条如因董事的辞职导致公司董两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导

事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出独立董事人数少于董事会成员的三分之一或的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

告应当在下任董事、独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在两个月内完成补选。在辞职报告尚未生效之前，原董事、独立董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期并不当然解除，在本章程规定的合理期限内届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董开信息。其他义务的持续期间应当根据公平事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因的原则决定，视事件发生与离任之间时间的离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

34修订前修订后下结束而定。公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。

（新增第一百〇六条，后续条款自动顺延）

第一百〇六条股东会可以决议解任非职工

代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或者公司章程成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、独立董事应按照法律、行政法规、中国部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失证监会和证券交易所的有关规定执行。的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事是指不在公司删除

担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接

利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括1名会计专业人士。

第一百零五条独立董事对公司及全体删除

股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业

务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

任独立董事，并应当确保有足够的时间和精

35修订前修订后

力有效地履行独立董事的职责。

第一百零六条独立董事应当具备与其删除

行使职权相适用的任职条件，且具有独立性。

第一百零七条独立董事除应当具有《公删除司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百零八条下列事项应当经上市公删除

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百零九条为保证独立董事有效行删除使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

36修订前修订后

第一百一十条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会。董事会由8会负责。名董事组成，其中：非独立董事5名（含1名职

第一百一十一条董事会由8名董事组工代表董事），独立董事3名，董事长1人。董成，其中独立董事3名。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大（一）负责召集股东会，并向股东会报告工会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、发亏损方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

发行债券或其他证券及上市方案；或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

股票或者合并、分立、解散或者变更公司形投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖赠等事项；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（九）决定公司内部管理机构的设置；副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事其报酬事项和奖惩事项；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任（十一）制订本章程的修改方案；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十二）管理公司信息披露事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十一）制订公司的基本管理制度；计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十三）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十五）根据公司上一年度股东会审议通过公司审计的会计师事务所的授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超

37修订前修订后

（十五）听取公司经理的工作汇报并检过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分

查经理的工作；之二十的股票相关议案的决议，制订向特定对象

（十六）根据公司上一年度股东大会审发行股票的具体方案；

议通过的授权董事会决定向特定对象发行融（十六）法律、行政法规、部门规章、本章资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一程以及股东会授予的其他职权。

年末净资产百分之二十的股票相关议案的决议，制订向特定对象发行股票的具体方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计师对公司财务报告出具的非标准的审计意见向计意见向股东大会作出说明。股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会落实股东大会决议，则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效提高工作效率，保证科学决策。董事会议事率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股的附件，由董事会拟定，股东会批准。

东大会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外投资、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的限，建立严格的审查和决策程序；重大投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东大会批准。（一）公司发生的交易事项（受赠现金资产（一）公司发生的交易事项（受赠现金除外，交易的范围以《上海证券交易所股票上市资产除外，交易的范围以《上海证券交易所规则》的规定为准）达到以下标准的，由股东会股票上市规则》的规定为准）达到以下标准审议通过：

的，由股东大会审议通过：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数产总额同时存在账面值和评估值的，以较高据；

者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额

38修订前修订后

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以超过5000万元；

上，且绝对金额超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

3、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额元人民币；

超过5000万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

4、交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过币；

500万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

占公司最近一期经审计净资产的50%以上，金额超过5000万元人民币；

且绝对金额超过5000万元人民币；6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

6、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额万元人民币；

超过500万元人民币；7、与关联人发生的交易金额在3000万元人

7、与关联人发生的交易金额在3000万民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对元人民币以上，且占公司最近一期经审计净值5%以上的关联交易（公司获赠现金和提供担资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现保除外）事项。

金和提供担保除外）事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其上述指标计算中涉及的数据如为负值，绝对值计算。

取其绝对值计算。公司发生下列情形之一交易的，可以免于按

（二）公司发生的以下交易事项，由董照本条的规定提交股东会审议，但仍应当按照规

事会审议通过：定履行信息披露义务：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等

经审计总资产的10%以上、且未达到本条上不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

项规定应由股东大会审议的交易事项的标准2、公司发生的交易仅达到本条第一款第4的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每和评估值的，以较高者作为计算数据；股收益的绝对值低于0.05元的。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）公司发生的以下交易事项，由董事会（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）审议通过：

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审上，且绝对金额超过1000万元，且未达到本计总资产的10%以上、且未达到本条上项规定应

39修订前修订后

条上项规定应由股东大会审议的交易事项的由股东会审议的交易事项的标准的，该交易涉及标准的；的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

3、交易标的（如股权）在最近一个会计者作为计算数据；

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市超过1000万元人民币，且未达到本条上项规公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对定应由股东大会审议的交易事项的标准的；金额超过1000万元，且未达到本条上项规定应

4、交易标的（如股权）在最近一个会计由股东会审议的交易事项的标准的；

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

100万元人民币，且未达到本条上项规定应由营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

股东大会审议的交易事项的标准的；元人民币，且未达到本条上项规定应由股东会审

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）议的交易事项的标准的；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度且绝对金额超过1000万元人民币且未达到相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

本条上项规定应由股东大会审议的交易事项利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民的标准的；币，且未达到本条上项规定应由股东会审议的交

6、交易产生的利润占公司最近一个会计易事项的标准的；

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占超过100万元人民币，且未达到本条上项规公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对定应由股东大会审议的交易事项的标准的；金额超过1000万元人民币且未达到本条上项规

7、本章程第四十一条规定的须提供股东定应由股东会审议的交易事项的标准的；

大会审议通过的对外担保以及公司为关联人6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

提供担保之外的其他对外担保事项；经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100

8、公司与关联自然人发生的交易金额在万元人民币，且未达到本条上项规定应由股东会

30万元以上、或者公司与关联法人达成的交审议的交易事项的标准的；

易金额在300万元以上且占公司最近一期经7、本章程规定的须提供股东会审议通过的对

审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易事外担保以及公司为关联人提供担保之外的其他对项；外担保事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，8、公司与关联自然人发生的交易金额在30取其绝对值计算。万元以上、或者公司与关联法人达成的交易金额前款董事会权限范围内的事项，如法律、在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产法规及规范性文件规定须提交股东大会审议绝对值的0.5%以上的关联交易事项；公司与关联

40修订前修订后通过，须按照法律、法规及规范性文件的规人发生的公司单方面获得利益的交易，包括受赠定执行。现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本项的规定履行董事会审议程序和披露。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

第一百一十六条董事会设董事长1人，删除由全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司

（三）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的文件；

公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；

（四）行使法定代表人的职权；（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论

（五）提名总经理人选，交董事会会议表决；

讨论表决；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股定和公司利益的特别处置权，并在事后向公东会报告；

司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。

（七）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长不能履行职务或者

董事长不能履行职务或者不履行职务不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事的，由半数以上董事共同推举一名董事履行履行职务。

职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开第一百一十六条董事会每年至少召开两次

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面以前书面通知全体董事和监事。通知全体董事。

第一百一十九条有下列情形之一的，董第一百一十七条代表十分之一以上表决权

事长应在接到提议后10个工作日内召集和主的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可

41修订前修订后

持董事会临时会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

（一）代表1/10以上表决权的股东提议提议后十日内，召集和主持董事会会议。

时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时

（四）过半数独立董事提议时。

第一百二十条召开董事会临时会议，董第一百一十八条召开董事会临时会议，董事

事会应当于会议召开前3日专人送出、邮递、会应当于会议召开前3日专人送出、邮递、传真、

传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董知全体董事和监事。事。

第一百二十三条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董联关系董事出席即可举行，董事会会议所作事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联决议须经无关联关系董事过半数通过。出席关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事会的无关联董事人数不足3人的，应将经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议该事项提交股东大会审议。的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议以举手或第一百二十二条董事会以举手或书面方式书面方式进行表决。进行表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保证董事会会议以现场召开为原则。在保证全体全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必提下，必要时可以依照程序采用视频、电话要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式或者其他方式召开。召开。

第一百二十六条董事会应当对会议所第一百二十四条董事会应当对会议所议事

议事项的决定做成会议记录，出席会议的董项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期存期限不少于十年。限不少于十年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董

42修订前修订后

事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

（新增第一百二十六条，后续条款自动顺延）

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

（新增第一百二十七条，后续条款自动顺延）

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

43修订前修订后

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（新增第一百二十八条，后续条款自动顺延）

第一百二十八条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

（新增第一百二十九条，后续条款自动顺延）

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

44修订前修订后

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

（新增第一百三十条，后续条款自动顺延）

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

（新增第一百三十一条，后续条款自动顺延）

第一百三十一条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增第一百三十二条，后续条款自动顺延）

第一百三十二条公司建立全部由独立董事

45修订前修订后

参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十八条董事会设董事会秘书。删除

董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百二十九条董事会秘书应当具有删除

必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

公司章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十条董事会秘书作为公司与删除

交易所之间的指定联络人，公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百三十一条公司董事或者其他高删除级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十二条董事会秘书由董事长删除

46修订前修订后提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（新增第一百三十三条，后续条款自动顺延）

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十三条经股东大会的批准，董第一百三十四条审计委员会成员为3名，为

事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董专门委员会。专门委员会全部由董事组成，事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员会中独立董事应当过半数并担任召集成员。

人，审计委员会的召集人是会计专业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

第一百三十四条战略委员会的主要工删除作是对公司长期发展战略和重大投资决策进

行研究并向公司董事会提出建议、方案。

第一百三十五条审计委员会的主要工第一百三十五条审计委员会负责审核公司

作是负责内、外部审计的沟通和评价，财务财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作信息及其披露的审阅，重大决策事项监督和和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成检查工作，对董事会负责。员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

（新增第一百三十六条，后续条款自动顺延）

47修订前修订后

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

（新增第一百三十七条，后续条款自动顺延）

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十六条提名委员会的主要工第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、作是对公司章程所规定的具有提名权的提名高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级人所提名的董事和高级管理人员的任职资格管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并进行选择和建议，向董事会报告，对董事会就下列事项向董事会提出建议：

负责。（一）提名或者任免非职工代表董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制

主要工作是拟定公司董事、总经理及其他高定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，级管理人员的考核标准并进行考核；负责制制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

定、审查公司董事、总经理及其他高级管理决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

人员薪酬政策与方案。案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

48修订前修订后

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条各专门委员会可以聘删除

请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百三十九条各专门委员会人员构删除成设置和其议事规则由董事会决定和制订。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理1名，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司的高级管理人员。

董事可以受聘兼任总经理或者其他高级

管理人员，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十一条本章程中关于不得担第一百四十一条本章程中关于不得担任董

任董事的情形，同时适用于高级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤规定，同时适用于高级管理人员。勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条总经理对董事会负责，第一百四十四条总经理对董事会负责，行使

行使下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

49修订前修订后

组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方资方案；案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

总经理、财务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司拟与关联自然人发生的交易（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额金额不足30万元的关联交易事项；公司拟与不足30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法其关联法人达成的交易金额不足300万元或人达成的交易金额不足300万元或者低于公司最

者低于公司最近一期经审时审计净资产值的近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易事项；

0.5%的关联交易事项；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括下列

下列内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大合同

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条公司设董事会秘书。负责第一百五十条公司设董事会秘书。负责公司

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规、部门规章、其他规范性文件及本章程的规范性文件及本章程的有关规定。

有关规定。

（新增第一百五十条，后续条款自动顺延）

50修订前修订后

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员应第一百五十二条高级管理人员应当忠实履

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿应当依法承担赔偿责任。

责任。

第一百五十二条本章程第九十五条关删除

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条监事应遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务。

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条监事每届任期3年。监删除

事任期届满，连选可以连任。

第一百五十五条监事任期届满未及时删除改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务

第一百五十六条监事应当保证公司及删除

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披

51修订前修订后露的，监事可以直接申请披露。

第一百五十七条监事可以列席董事会删除会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十八条监事不得利用其关联删除

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条监事执行公司职务时删除

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司设监事会。监事会由删除

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

52修订前修订后

（五）提议召开临时股东大会会议，在

董事会不履行《公司法》和本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的或股东大会授予的其他职权。

第一百六十二条监事会每6个月至少召删除开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十三条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十四条监事会应当将所议事删除

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

第一百六十五条监事会会议通知包括删除

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

53修订前修订后

（三）发出通知的日期。

（新增第一百五十三条，后续条款自动顺延）

第一百五十三条公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

（新增第一百五十四条，后续条款自动顺延）

第一百五十四条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。亏损公司应当在董事薪酬审议各环节特别说明董事薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第一百六十七条公司在每一会计年度第一百五十六条公司在每一会计年度结束结束之日起4个月内向中国证监会和证券交之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

易所报送并披露年度报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半上半年结束之日起2个月内向中国证监会派年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编进行编制。制。

54修订前修订后

第一百六十八条公司除法定的会计账第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十九条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，润时，提取利润的10%列入公司法定公积金。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可

50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东大会决议，还可以从税后利润中提取东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规利润，按照股东持有的股份比例分配，但本定不按持股比例分配的除外。

章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公损和提取法定公积金之前向股东分配利润司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管的，股东必须将违反规定分配的利润退还公理人员应当承担赔偿责任。

司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥注册资本。

补公司的亏损。公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金法定公积金转为资本时，所留存的该项和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使公积金将不少于转增前公司注册资本的用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条公司利润分配政策的第一百五十九条公司利润分配政策的基本基本原则和形式原则和形式

55修订前修订后

（一）利润分配原则：公司实行积极、（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营当年的实际经营情况和可持续发展。情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现（二）利润分配形式：公司可以采取现金、金、股票与现金相结合及法律、法规允许的股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式

其他方式分配股利，并优先采用现金分红的分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。

方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分公司以现金方式分配的利润不少于当年实现配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之

的可分配利润的百分之二十。上述重大现金二十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

资、收购资产或购买设备累计支出超过公司十。上述重大现金支出事项是指公司未来十二个最近一期经审计总资产的30%或者达到或超月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到过5000万元的情形。或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超公司在经营情况良好且董事会认为公司过5000万元的情形。

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票公司在经营情况良好且董事会认为公司股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利在满足上述现金分红的条件下，公司可以采于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现用发放股票股利方式进行利润分配，具体分金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方红比例由公司董事会审议通过后，提交股东式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审大会审议决定。议通过后，提交股东会审议决定。

第一百七十三条公司利润分配方案的第一百六十一条公司利润分配方案的审议

审议程序、实施及利润分配政策调整程序、实施及利润分配政策调整

（一）公司利润分配方案的审议程序（一）公司利润分配方案的审议程序

1、定期报告公布前，公司董事会应在充1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考

分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展营及发展所需资金和重视对投资者的合理投所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提

资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。下，研究论证利润分配的预案。

2、公司董事会制定具体的利润分配预案2、公司董事会制定具体的利润分配预案时，时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；

分配政策；利润分配预案中应当对留存的当利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的年未分配利润的使用计划安排或原则进行说使用计划安排或原则进行说明。

56修订前修订后明。3、董事会和股东会对现金分红具体方案进行

3、董事会、监事会和股东大会对现金分审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小

红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东中小股东参会等方式，充分听取中小股东的关心的问题。

意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问4、利润分配预案应经公司董事会审议通过后题。方能提交股东会审议。董事会审议制定或修改利

4、利润分配预案应经公司董事会、监事润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通

会分别审议通过后方能提交股东大会审议。过方可提交股东会审议；股东会在表决时，应向董事会审议制定或修改利润分配相关政策股东提供网络投票方式。

时，须经全体董事过半数表决通过方可提交5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，股东大会审议；监事会须经全体监事过半数或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年通过。股东大会在审议利润分配方案时，须中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个经出席股东大会的股东所持表决权的三分之月内完成股利（或股份）的派发事项。

二以上表决同意；股东大会在表决时，应向（二）公司利润分配政策的调整程序股东提供网络投票方式。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期

5、公司股东大会对利润分配方案作出决发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发议后，或公司董事会根据年度股东大会审议生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体案需经董事会审议后提交股东会批准。

方案后，须在两个月内完成股利（或股份）公司调整利润分配方案，必须由董事会作出的派发事项。专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调

（二）公司利润分配政策的调整程序整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同

如公司根据生产经营情况、投资规划、意，且经全体独立董事表决同意。股东会在审议长期发展的需要或因外部经营环境、自身经利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表营状况发生较大变化，需要调整利润分配政决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，策的，相关议案需经董事会、监事会审议后应向股东提供网络投票方式。

提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须

57修订前修订后

经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股

东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百七十四条对公司利润分配政策第一百六十二条对公司利润分配政策的其的其他保障措施他保障措施

（一）公司当年盈利，但公司董事会未（一）公司当年盈利，但公司董事会未作出作出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红

现金分红比例低于“第一百七十一条（二）”比例低于本章程规定的比例的，经独立董事专门中规定的比例的，经独立董事专门会议审议会议审议通过后方能提交董事会审议，并在年度通过后方能提交董事会审议，监事会应发表报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用意见，并在年度报告中披露原因及未用于分计划。股东会审议时应提供网络投票系统进行表配的资金用途和使用计划。股东大会审议时决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上应提供网络投票系统进行表决，并经出席会通过。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）股东会对现金分红方案进行审议前，

（二）股东大会对现金分红方案进行审公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中（三）存在股东违规占用公司资金情况的，小股东关心的问题。公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其

（三）存在股东违规占用公司资金情况占用的资金。

的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（新增第一百六十三条，后续条款自动顺延）

第一百六十三条公司现金股利政策目标为

保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（新增第一百六十四条，后续条款自动顺延）

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

58修订前修订后

公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十五条公司应当设立内部审第一百六十五条公司实行内部审计制度，明计部门，对内部控制制度的建立和实施、财确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配务信息的真实性和完整性等情况进行检查监备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并内部审计部门应当保持独立性，不得置对外披露。

于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十六条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

（新增第一百六十六条，后续条款自动顺延）

第一百六十六条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

（新增第一百六十七条，后续条款自动顺延）

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

（新增第一百六十八条，后续条款自动顺延）

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

59修订前修订后（新增第一百六十九条，后续条款自动顺延）

第一百六十九条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

（新增第一百七十条，后续条款自动顺延）

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十八条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务

所由股东大会作出决定，董事会不得在股东所由股东会作出决定，董事会不得在股东会决定大会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百八十条会计师事务所的审计费第一百七十四条会计师事务所的审计费用用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百八十一条公司解聘或者不再续第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

公司更换会计师事务所的，应当在被审会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说计年度第四季度结束前完成选聘工作。明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十四条公司召开股东大会的第一百七十八条公司召开股东会的会议通

会议通知，以公告的方式进行。知，以公告进行。

第一百八十六条公司召开监事会的会删除议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十八条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得权得到通知的人送出会议通知或者该等人没到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

不因此无效。

第一百八十九条公司指定《中国证券第一百八十二条公司指定《上海证券报》以报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）媒体。同时指定巨潮资讯网为公司披露有关等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司

60修订前修订后信息的网站。公告和其他需要披露信息的媒体。

（新增第一百八十一条，后续条款自动顺延）

第一百八十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合并第一百八十五条公司合并，应当由合并各方

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出合并决议之日起10公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，日内通知债权人，并于30日内在《中国证券并于30日内在公司指定披露信息的报纸上公告报》和巨潮咨询网上公告。债权人自接到通或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自知书之日起30日内，未接到通知书的自公告接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供提供相应的担保。相应的担保。

第一百九十三条公司分立，其财产作相第一百八十七条公司分立，其财产作相应的应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》权人，并于30日内在公司指定披露信息的报纸上和巨潮咨询网上公告。公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十五条公司需要减少注册资第一百八十九条公司减少注册资本时，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在《中日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指国证券报》和巨潮咨询网上公告。债权人自定披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信接到通知书之日起30日内，未接到通知书的息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有务或者提供相应的担保。权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东出资或者最低限额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。

61修订前修订后

第一百九十条公司依照本章程第一百六十

四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及本章程的

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（新增第一百九十二条，后续条款自动顺延）

第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不他途径不能解决的，持有公司全部股东表决能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可权10%以上的股东，可以请求人民法院解散以请求人民法院解散公司。

62修订前修订后公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百九十

九十七条第（一）项情形的，可以通过修改四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股本章程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作出决过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百九十九条公司因本章程第一百第一百九十六条公司因本章程第一百九十

九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除人可以申请人民法院指定有关人员组成清算外。

组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条清算组在清算期间行使下列第一百九十七条清算组在清算期间行使下

职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产税款；

生的税款；（五）清理债权、债务；

（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条清算组应当自成立之日第一百九十八条清算组应当自成立之日起起10日内通知债权人，并于60日内在《中10日内通知债权人，并于60日内在公司指定披

63修订前修订后国证券报》和巨潮咨询网上公告。债权人应露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公当自接到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30书的自公告之日起45日内，向清算组申报其日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清债权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，事项，并提供证明材料。清算组应当对债权并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人清偿。

进行清偿。

第二百零二条清算组在清理公司财产、第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的按照股东持有的股份比例分配。股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无算无关的经营活动。公司财产在未按前款规关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，定清偿前，将不会分配给股东。将不会分配给股东。

第二百零三条清算组在清理公司财产、第二百条清算组在清理公司财产、编制资产

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零四条公司清算结束后，清算组第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并院确认，并报送公司登记机关，申请注销公报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第二百零五条清算组成员应当忠于职第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负守，依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成其他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过

64修订前修订后

清算组成员因故意或者重大过失给公司失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第二百零七条有下列情形之一的，公司第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修

应当修改章程：改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规修

规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条股东大会决议通过的章第二百〇五条股东会决议通过的章程修改

程修改事项应经主管机关审批的，须报主管事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

变更登记。

第二百零九条董事会依照股东大会修第二百〇六条董事会依照股东会修改章程改章程的决议和有关主管机关的审批意见修的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章改公司章程。程。

第二百一十一条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占股份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

足以对股东大会的决议产生重大影响的股响的股东。

东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（二）实际控制人，是指虽不是公司的议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

（三）关联关系，是指公司控股股东、控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益其直接或者间接控制的企业之间的关系，以转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，仅因为同受国家控股而具有关联关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

65修订前修订后

第二百一十二条董事会可依照章程的第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制规定，制订章程细则。章程细则不得与章程定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

的规定相抵触。

第二百一十六条本章程附件包括股东第二百一十三条本章程附件包括股东会议事

大会议事规则、董事会议事规则和监事会议规则、董事会议事规则。

事规则。

第二百一十七条本章程经股东大会审第二百一十四条本章程经股东会审议通过议通过并于通过之日生效。并于通过之日生效。

66