必得科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏必得科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复

关于江苏必得科技股份有限公司

2024年年度报告的信息披露

监管问询函的回复

容诚专字[2025]230Z1620号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

总所：北京市西城区阜成门外大街22号

关于江苏必得科技股份有限公司1幢10层1001-1至1001-26(100037)

TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392

E-mail:bj@rsmchina.com.cn

2024年年度报告的信息披露 https://www.rsm.global/china/

监管问询函的回复

容诚专字[2025]230Z1620号

上海证券交易所上市公司管理一部：

江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”或“公司”）于2025年5月29日收到贵部发出的《关于江苏必得科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0666号）（以下简称《问询函》）。

收到《问询函》后，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对问询函中提到的问题进行了认真核查并逐项进行了回复说明，现就《问询函》内有关事项回复如下：

如无特殊说明，本回复中金额单元为万元，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异均为四舍五入所致。

1一、关于收购标的

问题1、关于京唐德信。

2022年12月，公司收购北京京唐德信轨道设备有限公司（以下简称京唐德信）100%股权。京唐德信主要从事地铁轻轨自动门系统设计、维修等业务，

2021年至2024年分别实现营业收入4143万元、4952万元、7799万元、6405万元，分别实现净利润231万元、921万元、1449万元、1133万元。交易设置业绩承诺及超额业绩奖励，京唐德信在2022年至2024年内超额完成业绩承诺，承诺完成率130%。

请公司：（1）补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、2021年至2024年的主要财务指标结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用

政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因；（2）结合京唐德信在手订单情况、2024年业绩下滑的原因、2025年一季度经营情况

以及公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信是否存在承诺期后经营业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示风险；（3）补充披露超额业绩奖励的具体支付安排、会计处理以及对公司可能产生的影响；（4）2023年末、2024年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，将预测期收入增长率由1%-2%上调至5%-10%，预测期利润率由20.0%-21.8%下调至17.1%-20.6%，请公司说明2024年末调整京唐德信商誉减值测试预测参数的依据、原因及合理性，商誉减值计提是否充分。

【回复】

一、补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、2021年至2024年的主要财务指标结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因；

（一）京唐德信主要业务模式

京唐德信自2011年成立以来，专注于轨道交通机电核心技术研究和应用，是国内较早专业从事地铁轻轨自动门系统设计、维修、改造、测试以及技术服

2务、配件供应的企业。京唐德信通过多年的技术积累，在吸收原有各种自动门

系统优点的基础上，根据自动门系统在使用过程中暴露的问题，对自动门系统进行优化设计、改造。

京唐德信主要业务包括配件销售业务及维保业务，其中配件销售业务主要系向客户销售门控器、编码器、电磁铁、行程开关、导向轮等车门配件产品；

维保业务主要为地铁车辆门系统维修及配件更换。配件销售业务一般由业主签收即验收合格；车门维修业务需要经过试车验收，试车验收需要开关门千次试验，验收周期一般为1-2个月。

京唐德信主要采取直销的模式进行销售，主要通过招投标的方式获取订单。

在招投标的流程方面，市场部负责获取招投标信息并组织采购部、技术部等制作标书，参与项目招投标。中标后，市场部负责跟踪项目进展，及时了解和处理项目推进过程中遇到的各种问题，并负责接收客户订单，以及根据客户需求安排供货并提供服务。

（二）收入确认政策

京唐德信与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务。与客户已签订合同，根据合同约定的交货方式将货物交付给客户，经客户验收并取得结算凭据时确认收入；需要安装的配件销售在安装完成经客户验收并取得确认凭据时确认收入。

（三）2021年至2024年的主要财务指标

单位：万元

2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目2024年度2023年度2022年度2021年度

营业收入6404.577799.014952.344143.03

其中：配件收入3364.564475.352990.482167.99

维保收入3040.013323.661961.861975.05

期间费用1650.031717.42742.86667.82

利润总额1515.211945.261246.95320.01

净利润1133.341448.68920.96207.67

32024.12.31/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目2024年度2023年度2022年度2021年度

扣非后净利润1132.851449.08920.20201.68

毛利率50.19%49.53%39.87%26.32%

期间费用率25.92%22.27%15.00%16.12%

净利率17.70%18.58%18.60%5.01%

注：2021年至2024年公司期间费用逐年上升，主要系随着公司业绩的增长，职工薪酬增加较多，其中2023年因执行员工股权激励，导致2024年期间费用率较2023年略有上升。

（四）结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因

1、所处行业发展情况根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》显示，截至2024年底，中国大陆地区共有58个城市开通城市轨道交通运营线路361条，运营里程12160.77公里。2021-2024年城市轨道交通行业发展具体情况如下：

运营线路数量运营总里程在建线路总长完成建设投资年份

（条）（公里）（公里）（亿元）

2021年2839206.806096.405859.80

2022年30810357.906350.555443.97

2023年33811224.545671.655214.03

2024年36112160.775833.044749.41

2021-2024年运营线路数量从283条增至361条，年均新增26条，线路网

络呈“核心城市加密+中小城市渗透”特征；2021-2024年运营总里程从

9206.80公里增长至12160.77公里，年均复合增长率7.3%，城市轨道交通呈现

“市区地铁+市域快轨”的多层次交通体系发展趋势；受各地投资管控，2023年度在建线路回落至5671.65公里，在建规模波动反映出行业从“高速建设”向“质量优先”转型；投资金额从2021年的5859.80亿元逐年降至2024年的

4749.41亿元，年均降幅5.5%，新建投资下降，行业向“运营优化”阶段转型。

42024年11月9日，交通运输部印发《城市轨道交通设施设备运行维护管理办法》，完善了设施设备状态运行监测体系，增加了通信、信号等系统的运行测试和安全防护要求，优化了车辆、信号、通信等设施设备维护要求，强化了设施设备更新改造全过程安全要求。根据管理办法相关要求，车辆维修分为列检、月检、架修和大修。设计最高运行速度小于等于 120km/h的列车列检间隔不超过15天，月检间隔不超过3个月，架修间隔不超过6年或80万车公里（时间和里程以先到者为准，下同），大修间隔不超过12年或160万车公里，整体使用寿命一般不超过30年或480万车公里。

综上，城市轨道交通新造发展逐渐进入平稳发展期，在中长期维度下，维保行业的发展态势持续向好，市场空间将进一步扩容。在轨道交通维保体系中，车门系统是直接关乎乘客生命安全、运营效率与服务质量的重要部件之一，轨道交通门系统对安全性和可靠性的要求极高，车门作为乘客上下车的唯一通道，其状态直接影响列车运行效率与乘客体验，对轨道交通的安全、高效、可持续运营具有重要意义。

京唐德信深耕轨道交通门系统领域，积累了深厚的设计、维修、改造经验，并精通门控器软件技术的研发与应用，同时提供全面的门系统备件供应服务。

公司自主研发的多项专利技术已成功应用于北京地铁车辆门系统的维护与升级中，显著提升了门系统的性能与可靠性。承诺期内，北京地铁设施设备逐渐进入大批量运行维护阶段，公司经营业绩显著提升。

2、主要客户及信用政策变动情况2021年至2024年主要客户为北京地铁车辆装备有限公司（以下简称北京地铁）及北京市地铁运营有限公司运营分公司（以下简称北京地铁运营）等公司，各期营业收入占比均超98%。2021年至2024年度公司主要客户情况如下：

单位：万元客户名称2024年2023年2022年2021年北京地铁车辆装备有限公司3818.333274.931887.952014.61

北京市地铁运营有限公司运营一分公司980.481104.94954.03789.58

北京市地铁运营有限公司运营二分公司130.146.2017.8659.77

5客户名称2024年2023年2022年2021年

北京市地铁运营有限公司运营三分公司1276.533184.681940.04891.55

北京市地铁运营有限公司运营四分公司173.27133.51100.49359.30

收入小计6378.757704.254900.374114.82

营业收入总额6404.577799.014952.344143.03

主要客户收入占比99.60%98.79%98.95%99.32%

2021年至2024年，京唐德信主要客户的信用政策未见显著变化，如北京地铁运营相关销售合同约定“甲方在收到当月所有货物最终验收合格，且在收到乙方出具的合法有效的合规发票后，30天内按结算单金额支付给乙方”，实际付款周期为收到发票后的1个月内；北京地铁相关销售合同约定“车辆验收合格后付款”，实际根据客户资金计划安排，付款周期一般为3-6个月。

京唐德信2023年末、2024年末应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

账龄2024年12月31日占比（%）2023年12月31日占比（%）

1年以内3502.4499.293777.7699.34

1至2年--17.840.47

2至3年17.840.51--

3年以上7.250.217.250.19

小计3527.53100.003802.85100.00

京唐德信应收账款主要集中在1年以内，2021年至2024年度，公司主要客户集中且稳定，主要客户均为国有性质企业，信用政策未见显著变化，公司承诺期内经营业绩增长主要受客户需求增加，业务量增加所致。

京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升，2022年至2024年度营业收入、利润总额及毛利率均有较明显的提升，主要原因系受销售订单、销售产品结构变动的影响，具体原因如下：

1、销售订单量的影响。2021年至2023年公司车门配件产品逐年增加，

2023年度营业收入较2022年度增加57.48%，增加幅度较大，主要系北京地铁

逐渐进入厂修阶段，维保订单增加较多，且2023年度北京市地铁运营有限公司

6三分公司（以下简称三分公司）配件销售增加较多，配件及维保销售的增加导

致公司营业收入金额较高。2024年度销售收入下降，亦是三分公司配件销售完成，配件收入下降所致。

2、2021年至2024年毛利率呈上升趋势，主要系（1）销售产品结构的变化。配件销售的毛利率一般较维保业务毛利较高，2021年至2024年公司电磁铁、无刷电机组成、编码器等高毛利配件收入占比均超过维保业务，导致承诺期内经营业绩提升显著。（2）成本结构的变动。随着公司收入规模的逐步扩大，公司规模效应逐渐显现，采购成本占总成本的比重由2021年度的77.71%下降至2023年的75.86%，2024年度采购成本占比为58.03%，采购成本占比下降导致产品的毛利率逐年上升，承诺期内经营业绩显著提升。

二、结合京唐德信在手订单情况、2024年业绩下滑的原因、2025年一

季度经营情况以及公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信是否存在承诺期后经营业绩大幅下滑的风险，如是，请充分提示风险；

（一）京唐德信2024年底在手订单情况

截至2024年底已签订但尚未执行完毕的订单明细如下表所示：

单位：列、万元序订单金额客户名称类别项目名称线别

号数量（不含税）

北京地铁昌平线 SFM13型

1厂修电动客车厂修项目客室门昌平线22.001483.05

系统采购项目北京地铁亦庄线厂修项目

2厂修客室门系统、司机室门系亦庄线18.001263.04

统

北京地铁 6号线 DKZ47车3厂修辆厂修车门系统（客室6号线28.002896.77北京地铁车辆门、司机室门）装备有限公司

北京地铁 10号线 DKZ34

4厂修型车辆厂修客室门系统10号线40.002956.80（包括门扇）

北京地铁 10号线 DKZ34

5厂修型车辆厂修司机室侧门系10号线40.0063.84

统

6北京地铁2号线厂修项目厂修242号线2.00155.11（组）车辆用客室门系

7序订单金额

客户名称类别项目名称线别

号数量（不含税）

统采购项目（A包）北京市地铁运

7配件2024年车门系统配件物资营有限公司运昌平线1.0018.24

销售集采供货合同营四分公司北京市地铁运

8配件2024年电动客车车门系统2、8、10、营有限公司运1.00302.62

销售配件采购（标段一）合同13号线营三分公司北京市地铁运2024年驱动电机组成等配

9配件营有限公司运件采购项目（中期调整）1号线1.00116.35

销售营二分公司买卖合同北京市地铁运

10配件运营一分公司2025年车辆5、6、7、营有限公司运1.00687.30

销售门系统配件采购项目亦庄线营一分公司

合计154.009943.11

（二）2024年业绩下滑的原因

2023年度三分公司收入为3184.68万元，主要系该公司大量更换门控器等配件，订单需求大幅增加，导致2023年度收入增加较多。2024年度三分公司收入为1276.53万元，主要系2024年度主要订单结束后，三分公司2024年订单需求下降，因此2024年相对于2023年业绩有所下滑。

（三）2025年一季度经营情况

2025年一季度销售收入为739.58万元、净利润132.46万元；2024年一季

度收入836.02万元，净利润167.18万元，收入、净利润同比分别下降11.54%和20.77%。2024年和2025年第一季度销售收入明细如下表所示：

单位：万元序号客户名称2025年1季度2024年1季度增减额备注

1北京地铁车辆装备有限438.38313.99124.39车门维修

公司

2北京市地铁运营有限公116.13101.9514.19配件销售

司运营二分公司

3北京市地铁运营有限公94.3145.55-51.25配件销售

司运营三分公司

4北京市地铁运营有限公82.847.7875.06配件销售

司运营四分公司

5北京市地铁运营有限公4.03262.36-258.33配件销售

司运营一分公司

6北京德泰恒安机电设备3.91.712.19配件销售

有限公司

8序号客户名称2025年1季度2024年1季度增减额备注

7北京康尼时代交通科技-2.69-2.69配件销售

有限责任公司

合计739.58836.02-96.44

注：2025年一季度财务数据未经审计。

京唐德信2025年一季度营业收入下降的原因主要系北京地铁运营一分公司

配件销售订单下降较多，导致营业收入同比减少258.33万元。

（四）公司对未来行业发展趋势的预测

随着城市轨道交通网络的持续扩张，地铁车门检修与配件更换需求呈增长态势。近年来，北京地铁步入车门系统深度检修高峰期，2025年起昌平线、亦庄线、2号线、6号线、10号线二期、8号线等多条骨干线路检修工程相继启动。

截至2024年末，公司在手订单不含税金额达9943.11万元，预计在手订单需要

4-5年完成，充足的项目储备为业绩增长筑牢根基。

从行业发展趋势来看，未来五年将是城市轨道交通后市场服务的黄金发展期。一方面，全国地铁运营里程持续增长，根据中国城市轨道交通协会数据，预计2025年全国地铁通车里程将突破1万公里，庞大的运营规模催生地铁检修需求；另一方面，车门系统作为地铁安全运营的核心部件，其维保周期将逐步进入高频检修阶段，智能化、定制化配件更换服务成为行业主流。

综上，京唐德信2024年末在手订单相对充足，2024年度经营业绩下降主要系受北京地铁运营三分公司配件销售下降的影响，2025年一季度营业收入较上年同期下降11.54%，主要系受北京地铁运营一分公司配件销售下降的影响。

根据行业发展情况，北京地区城市轨道交通逐渐进入深度检修的高峰期，营业收入受部分客户采购订单的影响出现波动的情况，但预期不会出现经营业绩大幅度下滑的风险。

三、补充披露超额业绩奖励的具体支付安排、会计处理以及对公司可能产生的影响；

（一）超额业绩奖励的具体支付安排9根据公司与京唐德信原股东王学利（以下简称转让方）签订的《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》的规定，转让方确认京唐德信2022年度、2023年度及2024年度的业绩目标如下：

2022年度经受让方认可的合乎资格的审计机构审计（以下简称“经审计”）

净利润（扣非前后孰低为准，下同）不低于800.00万元；目标公司2023年度经审计净利润不低于900.00万元；目标公司2024年度经审计净利润不低于

1000.00万元；目标公司2022年度、2023年度及2024年度三年累计经审计净

利润不低于2700.00万元。

目标公司在2022年至2024年实现的累计经审计净利润超出2700.00万元，为激励转让方及其团队的积极性和稳定性，公司同意超出承诺业绩部分的50%（超额业绩奖励）用于奖励转让方及其团队，超额业绩奖励的计算方法为：

（三年累计经审计净利润-2700.00）×50%。

根据投资协议的约定，公司对京唐德信的超额业绩奖励金分两期执行，

2025年5月分配业绩奖励的50%，2026年12月底分配业绩奖励剩下的50%。

截止2025年5月底，公司已支付超额业绩奖励款的50%。

（二）超额业绩奖励的会计处理必得科技与京唐德信约定的超额业绩奖励款主要是为了保证京唐德信管理

层人员及员工的稳定性，调动经营管理的积极性，因此可以判定超额奖励系为了获取京唐德信管理团队在未来期间的服务，属于未来期间的成本费用。

根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》中的相关条款，计算出该部分超额业绩奖励金额401.07万元，会计处理如下：

借：管理费用

贷：应付职工薪酬在业绩奖励支付日，必得科技根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》的约定对奖励对象进行支付，会计处理如下：

10借：应付职工薪酬

贷：银行存款

（三）对公司可能产生的影响

根据业绩奖励安排，在业绩承诺期满后计提业绩奖励，将增加京唐德信的相应成本费用，进而对上市公司合并报表净利润产生一定影响。同时，在业绩承诺期期满时，根据《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》中的相关条款支付业绩奖励款，公司也可能会承担一定的资金压力。但业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

四、2023年末、2024年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，将预

测期收入增长率由1%-2%上调至5%-10%，预测期利润率由20.0%-21.8%下调至17.1%-20.6%，请公司说明2024年末调整京唐德信商誉减值测试预测参数的依据、原因及合理性，商誉减值计提是否充分。

2022年12月16日，公司与京唐德信100%股权控股股东王学利签署了

《关于北京京唐德信轨道设备有限公司之投资协议》，公司受让王学利持有的京唐德信100%的股权，购买日公司对京唐德信的投资成本（6950.00万元）超过公司享有京唐德信可辨认净资产公允价值的份额（3726.79万元）部分确认

为商誉3223.21万元。

公司对非同一控制下企业合并形成的商誉，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并对包含商誉的相关资产组进行减值测试，将所估计的可收回金额与账面价值比较，确认计提的资产减值准备。公司将上述主体整体认定为资产组，管理层根据资产组的行业特点、服务市场、未来的盈利预测等方面进行了减值测试。

本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量现值，资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料

11对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。按照收益法测算商誉减值的关键数据包括：收入增长率、利润率和折现率等，公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

根据上述商誉减值测试原则，商誉减值测试具体过程及具体参数确定依据如下：

项目2024年报2023年报

预测期2025-2029年2024-2028年预测期收入增长率5%-10%1%-2%

稳定期收入增长率0%0%

毛利率49.74%-50.67%44.41%-45.10%

期间费用率22.01%-25.79%22.44%-23.55%

利润率17.10%-20.60%20.0%-21.8%

折现率15.58%14.53%如上表，根据2023年度的评估报告的业绩预测数据，对比京唐德信的

2024年财务数据，二者对比情况如下：

单位：万元项目2024年预测2024年报表数差异

营业收入7954.996404.57-1550.42

毛利率45.10%50.35%5.25%

利润总额1734.191515.21-218.98

利润率21.80%17.70%-4.10%

由上表可知，2023年末公司对京唐德信的商誉减值测试中，2024年营业收入预测数为7954.99万元，预测期利润率为21.8%，2024年度公司实际完成营业收入为6404.57万元，利润率为17.70%，2024年度京唐德信营业收入及利润率均有小幅下降，主要原因系2023年度三分公司大量更换门控器等配件，订单需求大幅增加，2023年度收入增加较多，订单结束后，三分公司2024年订单需求下降，因此2024年相对于2023年度收入有所下滑。且京唐德信因执行股

12权激励导致2024年股份支付金额高于2023年，导致利润率略有下降。

京唐德信2024年末存在近1亿元（不含税）在手订单，且考虑北京地铁后续进入厂修周期，将京唐德信2025年度及预测期内预计的营业收入增长率上调至5%-10%，同时，对收益预测涉及的成本、费用各参数根据2024年度实际完成数进行了调整，利润率下调至17.1%-20.6%。

按照上述描述的商誉减值测试的方法，对京唐德信所形成的商誉及相关资产组进行评估，评估后商誉及相关资产组可收回金额不低于7300.00万元，而公司包含商誉的资产组的账面价值为3392.46万元，故商誉不存在减值。

综上，2024年末，公司对京唐德信的商誉减值测试中，预测期收入增长率、预测期利润率等关键预测参数的确认合理，商誉减值计提充分。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅京唐德信的销售合同、验收单据，核实其业务模式及收入确认政策

的合理性；对京唐德信2021-2024年财务报表进行分析，对比各期收入、成本、毛利率变动趋势，分析京唐德信业绩波动的合理性；查阅主要客户的合同，确认收入真实性及信用政策执行情况，并结合行业发展情况，对京唐德信在承诺期内的收入增长进行分析；

2、获取公司2024年末在手订单的合同文件、订单金额及执行进度，确认

在手订单金额的准确性；结合2024年度和2025年一季度业绩完成情况的分析、

公司对未来行业发展趋势的预测，说明京唐德信承诺期后经营业绩是否存在大幅下滑的风险；

3、审阅投资协议中关于超额业绩奖励的条款，核实具体支付安排及会计处理，分析对公司可能产生的影响；

4、检查公司商誉减值测试模型参数，对比2023年与2024年预测数据调整依据，评估收入增长率上调至5%-10%、利润率下调至17.1%-20.6%的合理性，

13验证减值计提是否充分。

（二）核查意见

1、京唐德信业务主要为维保及配件销售，承诺期内公司维保业务受地区城

市轨道检修周期的影响，承诺期内北京地区轨道交通厂修业务量增加较多，车门配件销售收入也同步上升，导致公司营业收入出现显著提升，且公司客户稳定，主要客户资信情况较好，经营业务提升明显。

2、结合在手订单及行业发展情况，京唐德信未来经营业绩不存在大幅下滑风险。

3、超额业绩奖励的支付安排可能会使公司承担一定的资金压力，但业绩奖

励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。

4、2024年末商誉减值测试参数调整的依据合理，商誉减值计提充分。

问题2、关于合圣凯达。

2024年1月，公司收购北京合圣凯达轨道交通设备有限公司（以下简称合圣凯达）100%股权。合圣凯达主要从事轨道交通设备生产、维修等业务2022年末净资产2102万元2022年至2024年分别实现净利润1218万元，1410万元、

1186万元，盈利水平较2022年以前显著提升。公开资料显示，合圣凯达原股

东王勇曾参股公司控股子公司必得众诚（北京）智能科技股份有限公司。

请公司：（1）结合合圣凯达自设立以来主营业务变动情况、所处行业发

展情况、近三年主要客户、信用政策的变动情况等，说明合圣凯达在2022年至

2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因。（2）补充披露合圣凯达

自设立以来的股东变动情况、公司与合圣凯达原股东合作的交易背景，说明公司与合圣凯达历任股东是否存在关联关系或其他利益安排。

【回复】

一、结合合圣凯达自设立以来主营业务变动情况、所处行业发展情况、

14近三年主要客户、信用政策的变动情况等，说明合圣凯达在2022年至2024年

的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因。

（一）合圣凯达自设立以来主营业务变动情况

合圣凯达主要从事轨道交通设备生产、维修等业务，公司自设立以来主营业务未曾发生过较大变动。合圣凯达于2013年8月23日注册成立，成立之初的经营范围为“轨道交通设备及配件项目、交通设备及配件项目、自动化控制设备、机电产品和自动化控制设备生产项目的筹建”。2013年11月，公司向北京市工商局申请将经营范围变更为“生产、维修轨道交通设备；技术开发、技术服务、技术咨询：销售交通设备及配件、自动化控制设备、机械设备、电子产品；

设备维修（不含行政许可的项目）；货物进出口、技术进出口”。截至目前，公司仍主要以轨道交通设备生产、维修业务为主，主营业务保持稳定。

（二）合圣凯达所处行业发展情况

合圣凯达主要定位轨道交通车辆车载电气设备检修服务，主营业务包括车载装置的检修服务，零部件和车载装置定制开发、检修生产线设计及升级改造等内容。合圣凯达与京唐德信同处于轨道交通维修行业，行业发展情况详见上文“1、关于京唐德信”之“一、补充披露京唐德信主要业务模式、收入确认政策、

2021年至2024年的主要财务指标结合京唐德信所处行业发展情况、主要客户及信用政策变动情况，说明京唐德信在承诺期内经营业绩显著提升的主要原因”之回复。

（三）合圣凯达近三年主要客户及信用政策的变动情况

合圣凯达近三年主要客户情况如下：

单位：万元年度序号客户名称营业收入占比

1北京地铁车辆装备有限公司2165.9332.05%

2024年度2北京京铁车辆装备制造有限公司1119.5416.57%

3河北京车轨道交通车辆装备有限公司1085.8216.07%

15年度序号客户名称营业收入占比

4北京京车双洋轨道交通牵引设备有限公司634.019.38%

5广州神铁牵引设备有限公司527.727.81%

合计5533.0081.88%

1北京地铁车辆装备有限公司4095.4549.71%

2北京京铁车辆装备制造有限公司1157.1914.05%

3成都中车四方轨道车辆有限公司921.8011.19%

2023年度

4广州神铁牵引设备有限公司637.177.73%

5天津中车四方轨道车辆有限公司473.135.74%

合计7284.7388.42%

1北京地铁车辆装备有限公司1926.7132.35%

2成都中车四方轨道车辆有限公司1146.6419.25%

3天津中车四方轨道车辆有限公司622.8210.46%

2022年度

4北京京铁车辆装备制造有限公司583.819.80%

5河北京车轨道交通车辆装备有限公司481.448.08%

合计4761.4279.95%

合圣凯达近三年客户较为稳定，主要客户为北京地铁、北京京铁车辆装备制造有限公司（以下简称北京京铁）、河北京车轨道交通车辆装备有限公司（以下简称河北京车）及中国中车下属子公司等。公司近三年前五大客户营业收入占比均在80.00%左右，主要客户的资信情况及信用政策如下：

序资信情客户信用政策客户性质号况

1信用政策未发生变更，一般为北京地铁车辆装备有限公司国有企业

验收合格后支付货款

信用政策未发生变更，一般为北京京铁车辆装备制造有限

2验收合格后开具发票，12月内国有企业

公司付清资信较

信用政策未发生变更，不同合河北京车轨道交通车辆装备

3好，未同信用政策不尽相同，一般在国有企业

有限公司1发现大年内付清货款额诉讼北京京车双洋轨道交通牵引

4信用政策未发生变更，一般为民营企业及资金

设备有限公司验收合格后支付货款困难的

信用政策未发生变更，一般为情形

5广州神铁牵引设备有限公司验收合格后收到发票1-3个月民营企业

内付清货款

信用政策未发生变更，一般为成都中车四方轨道车辆有限

6通过验收并收到发票后滚动/6国有企业

公司个月支付货款

16信用政策未发生变更，一般为

7天津中车四方轨道车辆有限通过验收并收到发票后滚动/3国有企业

公司个月支付货款

合圣凯达2023年末、2024年末应收账款按照账龄列示如下：

单位：万元

账龄2024年12月31日占比（%）2023年12月31日占比（%）

1年以内4961.7596.474346.6495.30

1至2年172.963.36209.404.59

2至3年8.810.174.530.10

3至4年--0.570.01

小计5143.52100.004561.14100.00

合圣凯达的主要客户为国有性质企业，经查询公司的资信情况良好，整体财务状况稳定，结合2023年末、2024年末应收账款账龄情况，主要集中在1年以内，与客户的信用周期基本匹配，应收款项具有可回收性。且公司对主要客户信用政策未发生较大变化，公司与主要客户保持长期稳定合作关系，客户履约意愿及能力均较强，预计相关客户违约风险较低。

（四）合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因

合圣凯达2022年至2024年公司盈利水平具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6757.248238.395955.24

期间费用1112.031511.09858.99

净利润1233.371403.021218.35

期间费用率16.46%18.34%14.42%

毛利率38.99%39.79%37.61%

净利率18.25%17.03%20.46%

注1：净利润取自合圣凯达合并报表，未考虑少数股东及非经常损益的影响；

注2：公司年报披露的合圣凯达2024年利润为收购日后合圣凯达实现的年度利润。

合圣凯达2022年至2024年营业收入波动上升，产品毛利率较为稳定，相较于以前年度，实现的净利润较高，盈利水平较以前年度显著提升的主要原因

17系业务量增加的影响。

合圣凯达2019年至2021年公司盈利水平具体情况如下：

单位：万元项目2021年度2020年度2019年度

营业收入3703.823250.541386.71

期间费用1003.17609.29586.95

净利润-185.51145.3437.91

期间费用率27.08%18.74%42.33%

毛利率23.88%20.13%40.19%

净利率-5.01%4.47%2.73%

注：以上数据未经审计。

2019年至2021年，整体业务量较小，且公司核算水平较差，期间费用和

营业成本出现串科目归集情况，营业成本和期间费用率较高导致公司盈利水平较差。具体原因为（1）2021年及以前年度公司在北京地铁附近租赁厂房，因租金较高，2023年开始租赁天津宝坻的厂房进行生产经营。以前年度租金及员工费用等导致生产成本和期间费用较高；（2）业务量小导致单位固定成本高，产品毛利率较低；（3）2021年度期间费用率较以往年度占比较高，主要系公司将购买的无形资产435.00万一次性计入管理费用所致。

合圣凯达在2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因

如下：

合圣凯达于2013年成立，2013年至2015年属于公司筹备阶段，公司业务量较小，但公司需要解决办公场地、设备采购及支付人员工资成本，因此公司前期经营业绩情况较差；后期公司发展受资金不足的影响，公司没有形成自己的专业技术团队，导致业务量开展困难。后续经过历次的股权变更，资金压力得到缓解，业务逐步拓展。

合圣凯达定位于轨道交通车辆车载电气设备维修，业务包含车载设备维修、检修产线及试验设备、车载产品/配件销售等，主要服务于北京、天津等地区。

为迎接奥运会的顺利开展，北京在2008年大批量开通地铁线路，在2020年，

18北京地区在2008年上线的地铁车辆已陆续进入厂修阶段，一般每年保持在2条

线路以上的车辆维修，并在2023年车辆维修量达到高峰期。公司先后承接了北京地铁13号线、八通线、1号线等十几条线路的牵引系统、辅助电源、蓄电池

箱、紧急通风逆变器等产品检修。受地铁检修周期的影响，合圣凯达在2022年度以前业务量较少，在2022年度及以后合圣凯达业务量增加较多。

2022年度，合圣凯达通过股权收购的方式持有柏朗（青岛）轨道交通维保

有限公司（以下简称柏朗（青岛））55%的股权，柏朗（青岛）成为公司的控股子公司。轨道交通车载装置的检修服务业务承揽需要公司在客户的合格供应商库中，柏朗（青岛）因具有相应资质，因此可以中标承接青岛地铁轨道交通智能维保有限公司（以下简称青岛地铁）和株洲中车时代电气股份有限公司、

成都中车四方轨道车辆有限公司、天津中车四方轨道车辆有限公司及中车青岛四方机车车辆股份有限公司等中车及其控制的企业的地铁车载电气设备维修业务。2022年至2024年度柏朗（青岛）累计实现营业收入5300.04万元。

二、补充披露合圣凯达自设立以来的股东变动情况、公司与合圣凯达原

股东合作的交易背景，说明公司与合圣凯达历任股东是否存在关联关系或其他利益安排。

（一）合圣凯达自设立以来的股东变动情况

合圣凯达成立于2013年8月23日，由长沙润伟机电科技有限责任公司及自然人王勇、王艳、潘云芳、杨凤华共同出资210.00万元人民币设立。设立时的北京合圣股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资形式（万元）（万元）（%）

1长沙润伟机电科技63.0063.0030.00货币

有限责任公司

2潘云芳31.5031.5015.00货币

3王艳31.5031.5015.00货币

4王勇52.5052.5025.00货币

5杨凤华31.5031.5015.00货币

合计210.00210.00100.00—

192015年5月25日，合圣凯达通过股东会决议，审议同意增加注册资本990万元，其中王勇增加出资247.5万元、潘云芳增加出资148.5万元、王艳增加出资148.5万元、长沙润伟机电科技有限责任公司增加出资297万元。本次增资完成后，合圣凯达的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资形式（万元）（万元）（%）

1长沙润伟机电科技有360.0063.0030.00货币

限责任公司

2潘云芳180.0031.5015.00货币

3王艳180.0031.5015.00货币

4王勇300.0052.5025.00货币

5杨凤华180.0031.5015.00货币

合计1200.00210.00100.00—

2016年10月1日，合圣凯达通过股东会决议，同意股东长沙润伟机电科技

有限责任公司转让其持有的注册资本360.00万元，同意股东王勇转让其持有的注册资本300.00万元，同意股东杨凤华转让其持有的注册资本180.00万元，同意股东潘云芳转让其持有的注册资本180.00万元，同意股东王艳转让其持有的注册资本180.00万元，并由股东北京鑫达泽通科技有限公司受让。根据湖北众联资产评估有限公司出具的以2015年12月31日为基准日的评估报告，各方于

2016年9月12日共同签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合圣凯

达的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）出资形式（万元）（万元）

1北京鑫达泽通1200.00210.00100.00货币

科技有限公司

合计1200.00210.00100.00—

2021年11月2日，合圣凯达通过股东会决议，同意股东北京鑫达泽通科技

有限公司转让其持有的注册资本1200.00万元，并由股东北京永钲集团有限公司（以下简称永钲集团）、天津合圣企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称天津合圣）受让。上述股东签署了《股权转让协议》，本次股权转让后，合圣凯达的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东姓名出资形式（万元）（万元）（%）

20认缴出资额实缴出资额出资比例

序号股东姓名出资形式（万元）（万元）（%）

1北京永钲集团有限公司720.00126.0060.00货币

2天津合圣企业管理合伙480.0084.0040.00货币企业（有限合伙）

合计1200.00210.00100.00—2024年1月10日，必得科技与永钲集团、天津合圣签署了《关于北京合圣凯达轨道交通设备有限公司之投资协议》，必得科技以自有资金4355.00万元收购永钲集团、天津合圣合计持有的合圣凯达100.00%的股权。2024年1月31日，合圣凯达向其所在地工商登记机关办理完成了工商变更/备案手续，本期股权转让后，合圣凯达成为了必得科技的全资子公司，股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额

序号股东姓名出资比例（%）出资形式（万元）（万元）

1江苏必得科技1200.001200.00100.00货币

股份有限公司

合计1200.001200.00100.00—

（二）公司与合圣凯达原股东合作的交易背景

合圣凯达原股东王勇于2017年参股必得科技控股子公司必得众诚（北京）

智能科技股份有限公司（以下简称必得众诚），持有必得众诚10%的股权。此次合作基于必得科技针对全自动驾驶防撞系统研发的战略规划需求，基于王勇在轨道交通行业丰富的营销资源，以及林旭东、姚嵘、范钦海三位技术股东在轨道交通领域的技术研发经验。但由于全自动驾驶防撞系统开发过程中遭遇技术瓶颈，项目推进受阻，经各方协商后于2018年9月17日完成必得众诚的工商注销登记手续，且必得众诚自成立至注销期间未开展实际经营活动。

除必得科技与王勇展开过合作外，不存在与合圣凯达历任其他股东发生过业务或资金往来，且经查询工商信息，未见合圣凯达的历任股东与必得科技存在关联关系。

综上，必得科技与合圣凯达历任股东不存在关联关系或其他利益安排。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

211、了解合圣凯达自设立以来的主营业务变动情况、所处行业发展情况；获

取合圣凯达2022年至2024年财务报表，统计近三年主要客户销售情况；获取主要客户销售合同，检查主要客户信用政策是否发生变化；结合合圣凯达2022年至2024年主要经营指标，分析合圣凯达近年来盈利水平较以前年度显著提升的主要原因；

2、获取并检查合圣凯达工商档案，检查公司历史股东变动情况；访谈必得

科技管理层，了解公司与合圣凯达原股东合作的交易背景；查询合圣凯达历任股东工商信息，并结合访谈记录，了解公司是否与合圣凯达历史股东存在关联关系。

（二）核查意见

1、合圣凯达2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升的主要原因

系公司业务量增加所致。合圣凯达自设立以来主营业务稳定，以轨道交通设备生产、维修等业务为主，未曾发生较大变化；公司行业处于稳定发展阶段，地铁检修行业发展态势较好；近三年公司客户稳定，信用政策未发生较大变动；

公司业务毛利率、净利率较为稳定，受柏朗（青岛）并购及合圣凯达自身业务扩展的影响，合圣凯达2022年至2024年的盈利水平较以前年度显著提升。

2、必得科技与合圣凯达历任股东不存在关联关系或其他利益安排。

二、关于主要财务指标

问题3、关于第四季度收入利润。

公司2024年前三季度实现营业收入2.63亿元，第四季度单季实现营业收入2.20亿元、归母净利润2658万元，占全年营业收入、净利润的比重分别为

46%、67%。

请公司：（1）以列表形式补充披露第四季度营业收入对应的主要客户，包括客户名称、销售产品、交易金额、回款情况、是否存在关联关系等；（2）

结合公司业务经营模式、收入确认时点、下游客户类型等，说明2024年公司收入、利润集中在第四季度的原因及合理性，与同行业可比公司、历史经营情况

22是否存在差异，是否存在年末突击确认收入的情形。

【回复】

一、以列表形式补充披露第四季度营业收入对应的主要客户，包括客户名

称、销售产品、交易金额、回款情况、是否存在关联关系等；

公司2024年第四季度营业收入对应的主要客户情况如下：

单位：万元

第四季度截至2025期末应收回款占比序号客户名称收入确认销售产品年5月底

账款余额（%）金额回款金额中车青岛四方机

1轨道车辆车车辆股份有限4818.485477.354946.0090.30

配套系统公司

2中车唐山机车车轨道车辆3708.805740.524674.2381.43

辆有限公司配套系统

3北京地铁车辆装轨道车辆2870.038568.611411.8616.48

备有限公司配套系统

4中车长春轨道客轨道车辆2570.198058.854882.7560.59

车股份有限公司配套系统青岛四方阿尔斯

5轨道车辆通铁路运输设备1468.013535.132487.4370.36

配套系统有限公司

6厦门交测智能科轨道车辆1411.46---

技有限公司配套系统河北京车轨道交

7轨道车辆通车辆装备有限966.253497.82516.7814.77

配套系统公司北京市地铁运营

8轨道车辆有限公司运营三403.97251.5385.2033.87

配套系统分公司北京市地铁运营

9轨道车辆有限公司运营一378.6528.87--

配套系统分公司成都长客新筑轨

10轨道车辆道交通装备有限362.31487.02--

配套系统公司

合计18958.14—35645.7019004.2553.31

公司第四季度营业收入对应前十大客户营业收入占比为86.33%，占比较高。

公司主要客户整体回款情况较好，部分客户如北京地铁、河北京车及成都长客新筑轨道交通装备有限公司等回款比例较低，主要系受客户的资金安排计划、审批流程等因素的影响，项目付款周期较长。但公司主要客户均为常年合作客户，实力雄厚，信用优良，违约风险较小。经查询工商信息，与公司之间并无

23关联关系。

二、结合公司业务经营模式、收入确认时点、下游客户类型等，说明2024年公司收入、利润集中在第四季度的原因及合理性，与同行业可比公司、历史经营情况是否存在差异，是否存在年末突击确认收入的情形。

（一）结合公司业务经营模式、收入确认时点、下游客户类型等，说明

2024年公司收入、利润集中在第四季度的原因及合理性

必得科技近三年营业收入确认存在季节性，具体情况如下：

单位：万元

项目2022占比年度%2023占比占比年度（）（%2024年度）（%）

第一季度4133.5918.015267.1215.137381.6715.28

第二季度6669.3529.058642.2324.8210834.6722.43

第三季度3230.5514.075918.1117.008128.7016.83

第四季度8920.8138.8614991.9843.0621958.9345.46

合计22954.30100.0034819.44100.0048303.98100.00

必得科技近三年利润总额季节性情况如下：

单位：万元

项目2022占比年度%2023占比

年度%2024占比年度（）（）（%）

第一季度750.4716.0563.562.10-238.81-6.23

第二季度1953.7241.781624.2253.711098.7828.64

第三季度470.4510.06-375.29-12.41310.358.09

第四季度1501.4932.111711.5856.602665.6569.49

合计4676.14100.003024.08100.003835.96100.00如上表，公司近三年第四季度收入、利润占比较高，基于公司的业务经营模式和收入确认政策，必得科技的收入确认时点通常受下游整车制造企业生产计划和生产周期等因素的影响，具体分析如下：

1、公司下游客户类型

公司主要客户情况如下：

单位：万元

24占比

年度序号客户名称营业收入客户性质

（%）

1中车青岛四方机车车辆股份有限7690.9815.92

公司

2北京地铁车辆装备有限公司7344.4715.20

央企、国

2024年3中车唐山机车车辆有限公司7049.0314.59有企业

度4中车长春轨道客车股份有限公司7042.5814.58

5青岛四方阿尔斯通铁路运输设备2803.225.80

有限公司

合计31930.2866.09

1北京地铁车辆装备有限公司5685.6216.33

2中车青岛四方机车车辆股份有限5549.4815.94

公司

3央企、国2023年中车长春轨道客车股份有限公司5392.6515.49有企业

度4中车唐山机车车辆有限公司4942.0514.19

5北京市地铁运营有限公司运营三3184.689.15

分公司

合计24754.4871.10

2、公司收入确认时点

公司收入确认时点为根据合同约定的交货方式将货物交付给客户，经客户验收并取得结算凭据时确认收入；需要安装的配件销售在安装完成经客户验收并取得确认凭据时确认收入。

3、公司业务经营模式

公司目前主要业务为两大板块：

（1）轨道交通车辆配套产品业务

公司主要产品包括轨道车辆（高铁、城轨地铁）配套使用的通风系统、智

能撒砂系统、电缆保护系统、智能障碍物检测系统、车门系统、TPU弹性地板以及贯通道系统等系列产品。

（2）轨道交通车辆维保业务

公司于2023年、2024年，相继完成了对京唐德信与合圣凯达的股权收购事宜。京唐德信与合圣凯达已成为公司的全资子公司。目前，京唐德信主要业务为城轨交通自动门系统的维护保养及自动门系统相关零部件的销售，合圣凯达及其子公司柏朗（青岛）主要业务为北京、青岛、成都等地区轨道交通车辆

25的牵引系统、辅助电源等车载电气设备日常维护保养工作。

公司下游客户主要为中国中车下属国有整车制造企业、北京地铁等其他国有性质企业。公司采取直销的模式进行销售，主要通过招投标和竞争性谈判的方式获取订单。在与客户结算方面，公司产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，取得收入确认凭证，客户验收主要取决于客户下游客户国铁集团等是否完成试车运行，因此公司的收入确认时点与客户收入确认时点较为接近。

（二）与同行业可比公司、历史经营情况是否存在差异，是否存在年末突击确认收入的情形

1、同行业可比公司2024年季度收入确认情况

根据2024年度所披露的年度报告，同行业可比公司2024年收入确认分季度情况如下：

单位：万元项目通业科技占比交大思诺占比雷尔伟占比

第一季度5914.3313.935816.8517.244277.6111.69

第二季度10973.4525.859922.9729.4210707.5729.25

第三季度9345.9522.025641.9316.738860.5224.21

第四季度16217.6138.2012350.4836.6112757.0934.85

合计42451.34100.0033732.22100.0036602.79100.00（续上表）项目思维列控占比威奥股份占比平均占比

第一季度29896.5219.7331580.0020.6716.65

第二季度25974.8717.1427549.1218.0323.94

第三季度34706.4322.9120185.7213.2119.82

第四季度60936.5140.2273468.6148.0939.59

合计151514.33100.00152783.45100.00100.00

注：轨道交通车辆包含若干子系统，且子系统所含的零部件种类繁多，同行业公司中没有与公司的产品及原材料结构相近的企业，公司从主要产品为轨道交通装备及配套产品的行业公司中，选择规模及客户相似的公司作为可比公司。

公司2024年第四季度收入确认占比为45.46%，同行业公司第四季度收入平均占比为39.59%，均呈现第四季度收入占比较高的特征。公司2024年第四

26季度收入确认占比略高于同行业可比公司的原因主要系公司与同行业可比公司

在主营业务及产品种类、客户集中度方面存在差异，具体如下：

（1）主营业务及产品种类

同行业可比公司与本公司均属于轨道交通装备及配套产品供应商，但主营业务具体产品类型不一致，具体情况如下表：

公司名称主营业务及产品种类

公司是一家集轨道交通机车车辆电气产品研发、设计、制造、销售及售

后、维保服务于一体的企业。公司形成了包括电源产品、智能控制产通业科技品、电机及风机产品三大产品类型，构建了从电源供电、控制监控到电气终端执行部件的轨道交通机车车辆电气产品生态链，业务涵盖机车、地铁、动车和新能源等市场。

公司主营业务为轨道交通列车运行控制系统关键设备的研发设计、组织

生产、销售及技术支持，主要体现为产品的系统设计及软硬件开发和产交大思诺品实现的全流程管控。公司主要产品为应答器系统、机车信号 CPU组件、轨道电路读取器（TCR）和列车运行监控装置（LKJ），广泛应用于城轨、普铁、高铁等领域。

公司主要从事各类型轨道车辆车体部件、电气系统部件及转向架零部件

的研发、制造和销售。具体包括底架组成、墙板组成、车顶组成、司机室组成等车体部件以及电动开闭机构、蓄电池在线检测系统等电气系统雷尔伟

部件及牵引制动类、减震缓冲类等转向架零部件，主要产品已全面应用于铁路交通领域及城市轨道交通领域、覆盖时速60公里至350公里的各类型轨道车辆。

公司主营业务涉及普速铁路和高速铁路两大领域，主要包括列车运行控制、铁路安全防护、高速铁路运行监测与信息管理三大业务。主要产品思维列控

包括 LKJ2000、TAX装置、LAIS/LMD系统、6A、CMD系统、LSP系统等。

公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售和服务，是一家为高速列车及城轨、地铁车辆提供模块化产品与零部件的专业化公司。公司主要产品包括轨道车辆内装产品、真空集便系统、金属结构威奥股份

件、模块化产品和车外结构件等五大类，主要服务包括检修业务，如日常维修，3级修，4级修，5级修，专项修等，以及高速列车配套领域产品设计、研发、生产和综合配套服务。

公司主要产品包括轨道车辆（高铁、城轨地铁）配套使用的通风系统、

智能撒砂系统、电缆保护系统、智能障碍物检测系统、车门系统、TPU

弹性地板以及贯通道系统等系列产品，公司主要客户为国内外著名轨道必得科技交通整车制造商。

轨道交通车辆的维保业务：主要业务为北京、青岛等地区轨道交通车辆

的车门系统、牵引系统、辅助电源等车载电气设备日常维护保养工作。

由上表可知，已上市公司中不存在与本公司主营业务对应的产品种类完全一致的公司，其中威奥股份和本公司均为轨道交通车辆配套产品销售和维保检修业务，两家公司在第四季度占比均较行业平均水平较高。

27（2）客户集中度

公司业务主要聚焦于国内轨道交通业务，主要客户为中国中车及其控制的企业，近三年公司对中国中车及其控制的企业确认的营业收入占主营业收入的比重均超过60%，公司客户集中度高于同行业可比公司，且公司主要客户在与公司进行验收结算后会将相关的结算明细进行内部挂网，公司依据客户验收后取得的结算凭据确认收入，不存在年末突击确认收入的情况。

2、公司历史经营情况

必得科技近三年营业收入季节性确认情况如下：

单位：万元

项目2022占比占比年度%2023年度%2024占比年度（）（）（%）

第一季度4133.5918.025267.1215.127381.6715.28

第二季度6669.3529.058642.2324.8210834.6722.43

第三季度3230.5514.075918.1117.008128.7016.83

第四季度8920.8138.8614991.9843.0621958.9345.46

合计22954.30100.0034819.44100.0048303.98100.00如上表，公司第四季度收入确认的比例分别为38.86%、43.06%和45.46%，明显高于其他三个季度，且第四季度收入占比呈逐年增长趋势。公司第四季度营业收入占比较高与同行业可比公司收入确认情况基本一致，第四季度收入占比呈现增长趋势，主要受取得客户结算凭据时点的影响。公司营业收入确认主要依据客户验收后取得的结算凭据，具体结算时点受下游客户整车生产进度及周期等因素的影响。公司主要客户中国中车2022年至2024年度营业收入分别为2229.39亿元、2342.62亿元和2464.57亿元，第四季度营业收入占比分别为

39.19%、38.94%和38.09%，中国中车第四季度营业收入占比较高，与公司第四

季度收入、利润总额集中的情况基本一致。公司2022年至2024年度确认对中国中车的销售收入分别为1.77亿元、2.14亿元和2.82亿元，公司规模较小，与中国中车不具可比性，中国中车结算时点的微调就会导致公司收入确认的波动。

公司近三年第四季度营业收入集中度呈现增长趋势，主要系受客户验收并结算时点的影响，公司收入、利润集中在第四季度具有合理性。

28三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司第四季度收入确认情况，并对主要客户工商信息、销售合同、期后回款情况进行检查；

2、了解公司业务模式、收入确认政策、主要客户类型，分析收入确认存在

季节性的原因；统计同行业可比公司收入季节性分布、公司近三年收入确认季

节性分布，分析是否存在年末突击确认收入的情况；

3、实施收入截止测试程序，就资产负债表日前后确认的收入，检查销售合

同、签收单、结算单等收入确认的支持性证据，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（二）核查意见

2024年公司收入、利润集中在第四季度符合行业特性，第四季度公司收入、利润占比较高合理，与同行业可比公司、历史经营情况不存在差异，未发现年末突击确认收入的情形。

问题4、关于经营活动现金流。

2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入

的比重分别为74%、59%、48%经营活动产生的现金流量净额分别为0.23亿

元、-0.20亿元、-0.50亿元。

请公司：（1）结合近三年公司下游客户结构、信用政策的变化情况，说明销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重逐年下降的主要原因；

（2）结合行业发展趋势、公司销售收款模式、采购付款模式、存货政策等，说明公司在收入持续增长的情况下，经营现金净流入持续下滑的主要原因，盈利质量是否低于同行业平均水平。

【回复】

一、结合近三年公司下游客户结构、信用政策的变化情况，说明销售商品、

29提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重逐年下降的主要原因；

必得科技所属行业为铁路机车车辆配件制造业，基于行业特殊性，公司下游客户群体较少，基本是央企或者大型国有企业。鉴于客户近三年生产经营状况稳定，未出现大额诉讼及资金困难的情形，资信情况较好，因此公司近三年对于下游主要客户的信用政策未发生明显变化。

必得科技近三年销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重在

逐年下降，主要原因系受外部市场影响，主要客户回款方式中票据、云信等非现金回款占比较高所致。2022年至2024年，公司应收账款回款中采用票据、云信等非现金方式占当年度应收账款回款的比重分别为68.63%、70.27%、

77.58%，客户采用非现金回款占比的提高，导致公司近三年销售商品、提供劳

务收到的现金占当期营业收入的比重在逐年下降，2022年至2024年公司主要客户应收账款当年度回款情况如下：

单位：万元应收账款回款情况年度客户营业收入非现金占票据云信现金比（%）

中车青岛四方机车车辆股7690.982885.003209.891496.5380.29份有限公司

北京地铁车辆装备有限公7344.474950.002449.30314.0195.93司

2024中车唐山机车车辆有限公7049.035577.0071.69122.6497.88年度司

中车长春轨道客车股份有7042.583535.571629.24269.0895.05限公司

青岛四方阿尔斯通铁路运2803.221810.17-11.7199.36输设备有限公司

北京地铁车辆装备有限公5685.62200.003570.00667.6784.95司

中车青岛四方机车车辆股5549.48502.895336.681034.0084.96份有限公司

2023中车长春轨道客车股份有5392.651640.43-28.3798.30年度限公司

中车唐山机车车辆有限公4942.051236.532569.72-100.00司

北京市地铁运营有限公司3184.68--776.17-运营三分公司中车青岛四方机车车辆股

20227096.442150.004245.322315.0073.42份有限公司

年度

中车唐山机车车辆有限公4232.301774.26787.57151.7694.41

30应收账款回款情况

年度客户营业收入非现金占票据云信现金比（%）司

中车长春轨道客车股份有1493.061896.00262.94513.7980.78限公司

交控科技股份有限公司1246.15----

北京地铁车辆装备有限公1187.56100.00800.00-100.00司

二、结合行业发展趋势、公司销售收款模式、采购付款模式、存货政策等，

说明公司在收入持续增长的情况下，经营现金净流入持续下滑的主要原因，盈利质量是否低于同行业平均水平。

必得科技所属行业为轨道交通车辆配件制造业，基于行业发展趋势以及公司的战略规划，公司于2023年、2024年通过收购，完成对京唐德信和合圣凯达的控制，拓展了轨道交通维保业务。2023年至2024年京唐德信与合圣凯达实现的经营活动现金流净额分别为955.20万元、485.85万元，经营现金净流入为正数，因此公司近三年经营现金净流入持续下滑的主要原因系受公司主营业务轨道交通配件销售的影响。近三年公司经营性活动现金流量情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度2022年度

项目名称合圣凯达/京合圣凯达/京必得科技必得科技必得科技唐德信唐德信

经营活动现23563.0711900.7615344.326688.0118627.87金流入金额

经营活动现28579.0911414.9118342.205732.8116317.57金流出金额经营活动产

生的现金流-5016.02485.85-2997.89955.202310.30量净额同时，为使三年具有可比性，以下分析如无特别说明，均不含京唐德信及合圣凯达，主要为必得科技轨道交通车辆配件业务的影响。

（一）行业发展趋势

根据国铁集团发布的2024年统计公报数据，全国铁路机车拥有量为2.25

31万台，其中内燃机车0.78万台，占比34.70%；电力机车1.47万台，占比

65.30%，前期大量存量动车组正逐渐进入高级修时期，2024年国铁集团两次动车组五级修招标已达509组，国内动车组维保业务需求有望迎来增长。《城市轨道交通2024年度统计和分析报告》数据显示，据不完全统计，截至2024年底，全国城轨交通累计配属车辆12314.00列，较上年增加892.00列，随着客流量的增长，以及行业发展提出的更新需求愈甚，预计轨道交通车辆维保市场也将迎来快速发展期。

2014年至2019年期间，全国铁路固定资产投资规模维持在8000亿元以上，

自2020年以来连续三年下滑至7109亿元，2023年全国铁路固定资产投资规模为7645亿元，虽出现反弹，但尚未达到前期水平。行业不景气给行业内公司现金流带来一定压力，依据中国中车2023年财务报表披露数据显示，中国中车

2023年经营活动产生的现金流量净额为147.22亿元，较2022年下降38.54%。

因此，必得科技受下游主要客户现金流紧张、资金安排计划及审批流程复杂等因素影响，客户结算后回款较慢，行业趋势变化导致公司经营性活动现金流入减少。

（二）公司销售收款模式

公司的销售模式以直销为主，主要销售对象为轨道交通车辆生产商。在直销模式下，公司通常与下游的轨道交通车辆生产商直接签订销售框架协议，确定质量规格、定价方式、交货周期、支付方式等内容。公司交付产品后，根据框架协议约定的方式与客户进行结算。近三年公司销售收款方式主要为现金、票据和云信等方式，且票据回款的占比正在逐年提高。客户采用非现金回款占比的提高，导致公司近年来经营现金净流入呈现持续下滑趋势。

（三）公司采购付款模式

公司生产部考虑产品订单需求、月度生产计划、原材料库存情况和采购经

济性等因素，拟定原材料采购计划，采购部选定具体供应商，确定价格、交货日期、运输方式、付款条件等内容，并下达采购单。供应商提供发票后，公司

32核对对应账期，账期到期后支付货款。近三年，公司购买商品、接受劳务支付

的现金分别为6542.85万元、7464.49万元和4876.35万元，分别占当年度销售商品、提供劳务收到的现金的比例为38.50%、54.24%和43.11%。近年来，公司现金回款的比例下降，但支付货款的现金比例波动上升，导致经营活动现金净流入呈下滑趋势。

（四）公司存货政策

公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据客户订单需求安排生产，产品检验合格后发货。公司会根据未来一段时间内需交付的订单情况安排生产，并保持合理库存。近三年，公司存货政策并未发生较大变化，对公司经营现金净流入并未产生明显影响。

依据同行业公司年报披露数据，近年来，公司经营活动现金流占净利润的比例低于同行业可比公司，主要原因包括：

1、公司近年来经营活动现金流净额逐年下降。受主要客户回款方式的变化，

2022年至2024年，公司销售商品、提供劳务收到的现金逐年下降，2024年度

较2022年度下降5681.01万元，下降比例达33.43%。

2、购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金比例波动上升。2022年至2024年，公司购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金比例分别为38.50%、54.24%和43.11%，采购商品支付的现金比例未能实现同步下降，主要受公司产品和主要供应商规模较小的影响。公司产品定制化程度较高，前期需要大量沟通、专门设计，主要采购产品为小批量生产或非标流程，规模较大的供应商由于其标准化流程和规模效应，一般不承接公司部分产品的采购。小规模供应商决策快、反应灵活、沟通高效，能快速完成公司对产品的采购和定制化需求，但受项目周期较长，公司上游小规模供应商收入和利润并不稳定，公司作为地方规模较大的企业，承担较大的社会责任，同时为维护本地供应链稳定和就业，公司未同步减少对供应商的现金支付情况，随着公司接受非现金回款的比例提升，公司也在逐步提高票据及云信的支付比例。

333、公司收到其他与经营活动有关的现金减少，支付给职工及为职工支付的

现金和支付其他与经营活动有关的现金流增加。2024年度，受利息收入和政府补助的减少，公司收到其他与经营活动有关的现金较上期减少1231.04万元；

2022年至2024年，公司因贯通道、车门项目等新项目产品的生产、研发，必

得科技本部人员增加46人，公司支付给职工及为职工支付的现金增加较多；同时，公司规模不断壮大，支付的期间费用也同步增加。公司收到其他与经营活动有关的现金减少，支付给职工及为职工支付的现金和支付其他与经营活动有关的现金流增加，导致公司经营活动现金净流入下滑。

4、公司与同行业可比公司在市场分布、主要客户方面存在一定的差异。市

场分布方面，同行业公司威奥股份2024年境外业务收入占比为16.55%，公司业务主要聚焦于国内轨道交通业务，受国内轨道交通行业发展趋势下滑的影响高于同行业可比公司；公司主要业务为轨道交通车辆配件产品，主要客户集中度较高，受客户资金紧张、资金安排计划及审批流程复杂等因素的影响较大，导致公司盈利质量低于同行业平均水平。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、了解公司主要客户结构，获取并检查公司主要客户销售合同条款，检查

公司主要客户信用政策是否发生变化，根据获取信息，分析公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比重逐年下降的主要原因；

2、了解公司行业发展趋势、销售收款模式、采购付款模式以及存货政策，

并结合与同行业公司的盈利情况对比，分析公司在收入持续增长的情况下，经营现金净流入持续下滑的主要原因。

（二）核查意见

1、公司近三年经营现金净流入持续下滑的主要原因系客户回款方式中票据、云信等非现金回款的累计占比逐年提高。

2、公司盈利质量低于同行业可比公司平均水平，主要系公司规模较小，客

34户集中度较高且叠加行业经济环境的影响，公司经营活动现金净流入处于下滑状态。

问题5、关于应收票据。

2024年末公司应收票据余额7573万元，其中商业承兑汇票5910万元，绝

大部分为本年度新增，坏账准备计提比例均为5%。

请公司：（1）补充披露期末前十大商业承兑汇票的客户名称、交易背景、

票据金额、期限、出票人名称、承兑人名称及资信情况等，说明报告期内票据交易较以前年度显著增长的原因；（2）结合商业承兑汇票承兑人的财务状况、

资信情况等，说明公司对应收商业承兑汇票的坏账计提比例是否充分。

【回复】

一、补充披露期末前十大商业承兑汇票的客户名称、交易背景、票据金额、

期限、出票人名称、承兑人名称及资信情况等，说明报告期内票据交易较以前年度显著增长的原因；

截至2024年12月31日，公司期末前十大商业承兑汇票情况如下：

单位：万元承兑人资信序号客户名称金额期限出票人名称承兑人名称交易背景情况国企，资信中车青岛四中车青岛四中车青岛四

情况良好，

1方机车车辆940.002024/11/28方机车车辆方机车车辆日常城轨产

股份有限公—2025/5/28未发现大额股份有限公股份有限公品销售诉讼及资金司司司困难的情形国企，资信中车青岛四中车青岛四中车青岛四

情况良好，

2方机车车辆640.002024/8/29—方机车车辆方机车车辆日常城轨产未发现大额

股份有限公2025/2/27股份有限公股份有限公品销售诉讼及资金司司司困难的情形国企，资信中车唐山机中车唐山机中车唐山机情况良好，

32024/11/28日常城轨产车车辆有限543.39—2025/5/28车车辆有限车车辆有限未发现大额品销售

公司公司公司诉讼及资金困难的情形国企，资信中车青岛四中车青岛四中车青岛四

情况良好，

4方机车车辆500.002024/12/26方机车车辆方机车车辆日常城轨产

股份有限公—2025/6/26未发现大额股份有限公股份有限公品销售诉讼及资金司司司困难的情形

5郑州中车四300.002024/7/3—郑州中车四中车青岛四国企，资信日常城轨产

方轨道车辆2025/1/3方轨道车辆方机车车辆情况良好，品销售

35承兑人资信

序号客户名称金额期限出票人名称承兑人名称交易背景情况有限公司有限公司股份有限公未发现大额司诉讼及资金困难的情形国企，资信中车唐山机中车唐山机中车唐山机情况良好，

6300.002024/9/12—日常城轨产车车辆有限2025/3/12车车辆有限车车辆有限未发现大额品销售

公司公司公司诉讼及资金困难的情形国企，资信中车青岛四

情况良好，

7天津中车四260.002024/8/29—天津中车四方机车车辆日常城轨产

方轨道车辆2025/2/27未发现大额方轨道车辆股份有限公品销售诉讼及资金司困难的情形国企，资信中车青岛四中车青岛四中车青岛四

情况良好，

8方机车车辆205.002024/7/3—方机车车辆方机车车辆日常城轨产未发现大额

股份有限公2025/1/3股份有限公股份有限公品销售诉讼及资金司司司困难的情形国企，资信中车唐山机中车唐山机中车唐山机情况良好，

9200.002024/9/12—日常城轨产车车辆有限2025/3/12车车辆有限车车辆有限未发现大额品销售

公司公司公司诉讼及资金困难的情形国企，资信中车唐山机情况良好，

10中车物流有150.002024/12/3—中车物流有日常城轨产

限公司2025/6/3车车辆有限未发现大额限公司品销售公司诉讼及资金困难的情形

如上表所示，公司2024年末前十大商业承兑汇票对应的客户主要为中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限公司等中车及其控制的企业。公司报告期内票据交易较以前年度显著增长的原因主要系中国中车及其控制的企业销售回款模式产生变化所致。受行业影响，2024年度，中国中车及其控制的企业采用商业承兑汇票回款的比例较以往大幅增长，从而导致公司在

2024年票据交易较以前年度显著增长。

二、结合商业承兑汇票承兑人的财务状况、资信情况等，说明公司对应收商业承兑汇票的坏账计提比例是否充分。

截至2024年12月31日，公司商业承兑汇票期末余额为5909.74万元，对应承兑人主要为中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车唐山机车车辆有限

公司等中车及其控制的企业。中国中车股份有限公司为国有性质企业，2024年营业收入2464.57亿元、净利润156.64亿元、经营活动产生的现金流量净额为

271.28亿元，财务状况良好，未发现大额诉讼及资金困难的情形。

36公司对于应收票据的坏账计提政策为：对于存在客观证据表明存在减值，

以及其他适用于单项评估的应收票据应单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据，公司依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。应收票据确定组合的依据如下：

组合名称组合类别确定依据计量预期信用损失的方法

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经银行承兑汇承兑人为信用风险

济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期票较小的银行

信用损失率，该组合预期信用损失率为0。

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经商业承兑汇以账龄作为信用风

济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期票险特征组合

信用损失率对照表，计算预期信用损失。

公司应收商业承兑汇票承兑人财务状况及资信情况较好，无需单独进行减值测试，因此按照应收票据的账龄计提坏账准备，本期末应收商业承兑汇票账龄均在1年以内，因此按照5%坏账比例计提应收票据减值准备，公司对应收商业承兑汇票的坏账准备计提充分。

截至2024年12月31日，同行业可比公司应收票据减值准备计提情况如下：

单位：万元项目通业科技交大思诺雷尔伟思维列控威奥股份行业平均

商业承兑-1079.983144.096015.7626388.3925028.69票据余额计提比例

%-5.003.008.51-3.30（）

2024年末，公司参考应收账款减值计提比例，对应收商业承兑汇票余额按

照5%比例计提应收票据减值准备，计提比例高于行业平均水平，应收票据减值准备计提充分。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、查阅公司应收票据台账，检查期末主要商业承兑汇票的客户名称、交易

背景、票据金额、期限、出票人名称、承兑人名称及资信情况等，分析报告期内票据交易较以前年度显著增长的原因；对期末持有的票据进行盘点，核对期

37末应收票据的真实性、准确性，关注票据是否在有效期内；

2、对期末主要商业承兑汇票的承兑人工商信息进行检查，了解票据承兑人

的财务状况及资信情况，结合同行业可比公司期末应收票据减值准备计提情况，结合公司预期信用损失计提政策，分析公司对应收商业承兑汇票的坏账计提是否充分。

（二）核查意见

1、报告期内公司票据交易较以前年度显著增长主要系公司主要客户回款方式改变所致。

2、公司商业承兑汇票承兑人均为国有性质企业，资信状况良好，2024年末，公司对应收商业承兑汇票坏账准备计提充分。

问题6、关于存货。

2024年末，公司存货期末余额2.07亿元，同比增长20%，其中发出商品

期末余额1.01亿元，占存货的比重较高，且未计提资产减值。

请公司：（1）补充披露发出商品的产品类型、库龄、交易背景、对应客户等，说明公司发出商品占比较高的主要原因；（2）结合发出商品的库龄、历史退回情况等，说明未对发出商品计提跌价准备的原因及合理性。

【回复】

一、补充披露发出商品的产品类型、库龄、交易背景、对应客户等，说明公司发出商品占比较高的主要原因；

截至2024年12月31日，必得科技期末存货余额为20677.01万元，发出商品期末余额为10066.88万元，发出商品占期末存货余额的比例为48.69%。

发出商品具体明细如下：

单位：万元

产品分类1年以内1-2年2-3年3-44-55年及以年年合计上

通风系统4397.89321.3499.0285.4739.69154.685098.09

3811-22-33-44-55年及以产品分类年以内年年年年合计

上

电缆保护系统1465.01355.16168.11159.8659.43470.752678.32

城轨地铁车辆1284.9141.210.8919.3-33.681379.99其他配套产品

智能障碍物检531.450.3127.160.38-0.09559.39测系统

智能撒砂系统99.6156.513.575.691.130.37176.88

TPU弹性地板 62.58 59.19 2.64 0.84 2.45 - 127.71

贯通道系统38.282.430.25---40.96

车门系统5.55-----5.55

总计7885.29836.14311.64271.54102.70659.5710066.88

占比78.33%8.31%3.10%2.70%1.02%6.55%100.00%

公司发出商品期末余额占比较高，主要系公司所属行业为轨道交通行业，与国民日常生活息息相关，行业对轨道交通车辆配套产品的安全性和可靠性要求较高，行业的特殊性及其产品特征决定了下游客户的生产周期和回款周期较长。公司主要产品包括轨道车辆（高铁、城轨地铁）配套使用的通风系统、智能撒砂系统、电缆保护系统、智能障碍物检测系统、车门系统、TPU弹性地板

以及贯通道系统等系列产品，主要客户为中国中车及下属子公司、北京地铁及运营公司等轨道交通企业，公司根据下游客户的订单组织生产，并将产品发到客户指定仓库，客户根据自身计划进行生产和产品验收，受下游客户整车生产进度及生产周期等因素的影响，公司产品从发货到客户装车完成验收的周期较长，从货物发出到客户装车调试验收并于公司结算的周期一般为1-3年。根据公司收入确认政策，公司将货物交付给客户，经客户验收并取得确认凭据时，方能确认收入并核销发出商品，由此导致期末发出商品的账面价值及占比较高。

这与公司所处行业的惯例以及公司自身生产经营特点相匹配，具有合理性。

二、结合发出商品的库龄、历史退回情况等，说明未对发出商品计提跌价准备的原因及合理性。

公司发出商品库龄较长，主要与下游客户项目验收相关，下游客户部分项目因主机厂研发的新型车型调试技改等原因拉长了项目验收周期，导致发出商品库龄较长，截至2024年末，公司3年以上库龄的发出商品对应的主要客户与

39项目情况如下：

客户简称3年以上金额（万元）占比（%）主要项目美国费城双层车项目；

160公里鼓形动车组项目；

中车唐山机车车辆 381.91 36.94 CRH380B型动车组项目；

有限公司

TSD048短编标动项目；

厦门地铁项目

CRH380B型动车组项目；

250公里标动项目；

中车长春轨道客车242.2923.44西安4号线项目；

股份有限公司时速350公里高寒复兴号动车组项目；

TSD048短编标动项目

CRH6A 北京副中心线 200

南京中车浦镇城轨83.898.11公里城际动车项目；

车辆有限责任公司250公里标动项目

合计708.0968.49

公司2024年末库龄在3年以上的发出商品占比为10.27%，占比较低。该部分库龄较长的发出商品明细，可以与客户内部系统中未结算产品明细匹配，且2022年至2024年末库龄在3年以上的发出商品于次年结算的比例分别为

18.75%、45.29%、34.67%。公司长库龄发出商品正常进行结算，发出商品报废的风险较低。

公司近三年产品退回情况具体如下：

单位：万元

年份当年度产品发出金额产品退回金额占比（%）

2024年28209.7462.210.22

2023年25705.34120.490.47

2022年17427.34231.141.33

注：2022年至2024年退回的发出商品报废金额10.89万元，报废后核销，期末存货金额不含该部分金额。

公司2022年至2024年，发出商品退回金额较小，占比较低。公司发出商品一般因订单取消、质量问题及技改问题等原因存在退回的情况，公司对因订单取消退回的发出商品，经检查无质量问题后，公司退回至仓库，待后续销售；

因其他原因退回的发出商品，经公司检查后，进行返修或改制，合格后可以用于其他具有相同产品的项目使用，公司重新入库；公司存在部分退回产品因质40量问题进行报废处理，2022年至2024年退回产品报废处理金额为10.89万元，

金额较小，占比较低，因此未对发出商品计提跌价准备。

公司按照企业会计准则的规定，在存货可变现净值低于存货成本时，存货存在减值迹象，需要计提对应的存货跌价准备。公司未对发出商品计提存货跌价准备，主要原因为：

1、公司主要采取订单导向型的生产模式，主营业务毛利率较高，发生存货

跌价的可能性较小；

2、下游客户多为长期合作的大型轨道交通车辆制造企业，客户资信状况较好，双方履约情况良好，客户违约并进行大批量产品退货的概率较低；

3、对于客户退还的少量货物，公司报废处理金额较低，占比较小。

综上，公司对发出商品未计提跌价准备具有合理性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司期末发出商品的产品类型、库龄、交易背景及主要客户情况等，

分析公司发出商品占比较高的主要原因；了解与生产与仓储循环相关的内部控制，执行穿行测试，并对重要的控制点执行控制测试，确认相关内部控制设计是否合理并得到有效执行；

2、取得期末存货清单，执行存货监盘程序，检查存货的数量及状态，项目

组于2025年1月3日-2025年1月7日对必得科技的存货进行了监盘及抽盘程序。具体盘点金额及比例见下表：

项目存货余额（万元）备注存货余额（不包含发出商品、委托加 10610.13 A工物资、合同履约成本）

监盘金额 8466.13 B

抽盘金额 6249.30 C

监盘占存货余额比 79.79% B/A

抽盘占存货余额比 58.90% C/A

413、针对主要客户进行实地走访，了解必得科技存在发出商品的原因并与客

户确认尚未结算的发出商品明细的准确性，年报期间走访情况如下：

客户名称发出商品确认金额（万元）与账面是否一致

中车青岛四方机车车辆股份有限公司2163.16是

中车唐山机车车辆有限公司2150.44是

中车长春轨道客车股份有限公司2196.61是

北京地铁车辆装备有限公司227.22是

北京研运科技有限公司113.93是

天津中车四方轨道有限公司216.58是

南京中车浦镇城轨车辆有限责任公司273.30是

合计7341.24—

发出商品余额10066.88—

占比72.92%—

4、函证主要客户期末发出商品情况，确认发出商品的期末金额的准确性。

函证结果如下：

项目2024年12月31日

发出商品余额（万元）10066.88

发函金额（万元）7341.24

发函比例72.92%

回函确认金额（万元）7341.24

回函比例72.92%

5、获取公司的存货跌价准备政策，了解存货可变现净值的确认依据，评价

存货跌价准备政策的合理性；

6、获取公司发出商品的库龄、历史退回情况，结合同行业可比公司期末存

货跌价准备计提情况及计提比例，分析公司未对发出商品计提跌价准备的原因。

（二）核查意见

1、公司发出商品较高主要与公司所处行业的惯例以及公司自身生产经营特点相关，具有合理性。

2、公司发出商品库龄主要集中在1-3年，且历史退回率较低，公司期末未

对发出商品计提存货跌价准备具有合理性。

42问题7、关于管理费用。

2024年度，公司发生管理费用8479万元，占当期营业收入的比重达18%，

同比增幅达42%，管理费用中业务招待费1257万元，高于销售费用中业务招待费金额。2024年末公司行政人员75人，较上年末增加60人。

请公司：（1）说明本年度行政人员大幅增加的主要原因；（2）结合公司

业务开展模式、费用分摊政策等，说明管理费用中业务招待费金额高于销售费用的原因，相关费用是否与公司主要客户供应商相匹配；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司管理费用占比是否偏高，如是，请说明原因。

【回复】

一、说明本年度行政人员大幅增加的主要原因；

公司年报中“员工情况”章节2024年行政人员数量相比2023年大幅增加的原因主要系公司人力资源部人员统计口径发生变化所致。

2024年年报中“员工情况”章节，公司及子公司行政人员包含行政办公人

员26人，销售办公内勤13人，质量部13人，采购部6人，生产行政人员17人，共计75人；2023年年报对应章节中，行政人员仅为行政办公人员15人。

若以2024年的人员统计口径统计，2023年行政人员数量共计67人。

综上，公司人员专业结构较为稳定，不存在较大变化。上述统计口径不一致仅影响公司年报中“员工情况”章节，不会影响公司财务报表数据。

二、结合公司业务开展模式、费用分摊政策等，说明管理费用中业务招待

费金额高于销售费用的原因，相关费用是否与公司主要客户供应商相匹配；

（一）公司业务开展模式

公司下游客户主要为中车青岛、中车长春、中车唐山、四方庞巴迪等中国

中车下属国有整车制造企业，以及北京地铁等其他国有性质企业。公司业务开展模式为直销模式，销售订单获取主要通过招投标和竞争性谈判的方式。此外，公司在业务开展过程中，存在既有销售人员对接，又有管理层对接的情况。出43于公司客户较为集中，客户中央企、国有企业占比较高，在公司业务过程中，

管理层对接客户的比例要高于销售人员对接客户的比例。

（二）公司费用分摊政策

公司发生的业务招待费根据费用发生部门计入对应的期间费用，即销售人员发生的业务招待费计入销售费用，管理人员发生的业务招待费计入管理费用。

公司管理费用中业务招待费金额高于销售费用的原因主要系：

1、公司上市以来，为维护公司整体形象和公共关系，管理费用中业务招待

费支出较高；且公司于2023年下半年搬迁至新办公场所，管理层招待外宾次数明显增多，导致2024年度管理费用中业务招待费较2023年度增加较多。

2、公司一直专注于轨道交通行业，主要客户较为集中、稳定，主要客户均

为央企、国有企业等，管理层对接客户的比例要高于销售人员对接客户的比例，因此管理费用中业务招待费高于销售费用，且相关费用支出与公司主要供应商、客户匹配。

三、结合同行业可比公司情况，说明公司管理费用占比是否偏高，如是，请说明原因。

2022年至2024年，公司与同行业上市公司管理费用率对比情况如下：

单位：万元期间公司营业收入管理费用管理费用率

通业科技42451.344997.2911.77

交大思诺33732.227286.8421.60

雷尔伟36602.794449.1212.16

2024年度思维列控151514.3314596.469.63

威奥股份152783.4518284.8611.97

行业平均83416.839922.9213.43

本公司48303.988478.9817.55

通业科技35881.304567.0912.73

2023年度

交大思诺35972.387058.1519.62

44期间公司营业收入管理费用管理费用率

雷尔伟34761.373905.4811.24

思维列控118024.0510443.298.85

威奥股份117959.6316222.9513.75

行业平均68519.758439.3913.24

本公司34819.445981.7117.18

通业科技29556.433894.9413.18

交大思诺29283.336357.9721.71

雷尔伟45034.044462.479.91

2022年度思维列控106717.289905.639.28

威奥股份79685.7211977.9915.03

行业平均58055.367319.8013.82

本公司22954.303824.4516.66如上表，公司近三年管理费用率未出现明显异常波动，与同行业可比公司相比，公司管理费用率略高于行业平均水平，主要原因系：

1、公司管理费用中股份支付、业务招待费、折旧与摊销金额占营业收入的比例较高。其中2024年度管理费用中股份支付金额881.28万元，主要系公司实施股权激励的影响；业务招待费较高主要原因详见上述“二、结合公司业务开展模式、费用分摊政策等，说明管理费用中业务招待费金额高于销售费用的原因，相关费用是否与公司主要客户供应商相匹配”之回复；折旧与摊销占营业收入的比例较高，主要系公司搬迁至新厂区，房屋及建筑物折旧增加较多。

2、公司主要客户集中、稳定，且管理层对接客户的比例高于销售人员，因

此公司销售费用率低于同行业平均水平。公司2024年销售费用率为4.38%，同行业可比公司2024年平均销售费用率为5.26%，公司销售费用率低于同行业平均水平。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司2023年、2024年人员花名册，分析2024年行政人员大幅增加

45的主要原因；

2、了解与费用发生、审批、记录等内部控制流程，评估这些控制设计是否合理，并确定其运行是否有效；了解公司费用分摊政策，检查明细项目的分类是否具有合理性；获取公司管理费用明细表、销售费用明细表，对比业务招待费金额，分析管理费用中业务招待费高于销售费用的原因；

3、检查支持性文件，对金额较大的管理费用选取样本，检查原始凭证，评

价费用发生的真实性、准确性；结合同行业可比公司管理费用率情况，分析公司管理费用偏高的原因。

（二）核查意见

1、公司本年度行政人员大幅增加的主要原因系公司人力资源部人员统计口

径发生变化所致，不会对公司财务报表数据产生影响。