江苏必得科技股份有限公司

累积投票实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善公司法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《江苏必得科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条股东会就选举非职工代表董事（以下均简称“董事”）进行表决时，根据《公司章程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人的持股比例达到百分之三十以上时，应当采取累积投票制。

第三条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名及两名以上董事时，出席股东会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所拥有的选票数等于其持有的有表决权股份数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的选票全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的选票分散投向多位董事候选人，按得票数多少依次决定董事人选。本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

第四条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。

第二章董事候选人的提名

第六条公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第八条被提名人应向公司董事会提交个人详细资料，包括但不限于：姓名、

1性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，与公司

或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，持有公司股份数量（如有），是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关政府部门的行政处罚或证券交易

所的监管措施，是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形等。独立董事候选人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。

第九条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开

本人的详细资料承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定认真审

核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事选举的投票与当选

第十一条公司独立董事、非独立董事的选举应分开进行，均采用累积投票制，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决

权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有

表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十二条公司董事会秘书应当在每轮累积投票前，提醒参会股东认真计算

核对其该次累积选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。

第十三条累积投票方式如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，选票上必须分别注明投票股东所

持有的有表决权股份数，以及该张选票累积投票最高限额，并在其选举的每名董事后标出其所使用的选票数；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，

2所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；

（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

（四）若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（六）表决完毕后由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十四条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

（二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上（含三分之二）时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司法》规定的法定最低人数或《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则

对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第十五条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股

东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

3第四章附则第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本实施细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十七条本实施细则由公司董事会负责解释。

第十八条本实施细则经公司股东会审议批准之日起生效实施。

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