舒华体育:舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

证券代码：605299证券简称：舒华体育舒华体育股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）

二〇二四年三月

1声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2风险提示

1、舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，

本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，

能否完成实施，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本

员工持股计划存在不成立的风险。

4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心

理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

3特别提示

1、《舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“舒华体育”）

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强

行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，

作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理

员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用

的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过24人，其中预计参与董事（不包括独立董事）、高级管理人员、监事共计5人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划拟募集资金总额不超过1380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1380万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

46、本员工持股计划的股份来源为公司回购本公司A股股票。即公司于2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的

全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

本计划合计受让的股份总数不超过327.0142万股，占公司当前总股本

41166.90万股的0.79%。

7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.22元/股。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本

员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满12个月和

24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%和50%，各年度持有人实际分配的

比例和数量根据业绩考核结果计算确定。

9、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计

不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励

获得的股份及通过资产重组所获得的股份。如未来相关法律、行政法规发生变化，员工持股计划应保证满足新的要求。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

10、公司董事会对员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，召开股东大会审议员工持股计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务

制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

5目录

风险提示..................................................3

特别提示..................................................4

目录....................................................6

释义....................................................7

正文....................................................8

一、员工持股计划的目的...........................................8

二、基本原则................................................8

三、参加对象及确定标准...........................................8

四、资金和股票来源.............................................9

五、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法................................10

六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置、变更及终止..........................11

七、员工持股计划的管理模式........................................14

八、公司融资时员工持股计划的参与方式...................................20

九、员工持股计划权益的处置办法......................................20

十、员工持股计划的会计处理........................................21

十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系................................22

十二、实施员工持股计划的程序.......................................23

十三、其他................................................23

6释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

舒华体育、公司、本公司指舒华体育股份有限公司

员工持股计划、本员工持股计划指舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划《舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划（草本员工持股计划（草案）指案）》

标的股票指公司A股股票

《员工持股计划管理办法》指《舒华体育股份有限公司员工持股计划管理办法》持有人指本员工持股计划的参与人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意《指导意见》指见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—《规范运作指引》指—规范运作》

《公司章程》指《舒华体育股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

7正文

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

本员工持股计划的目的是：建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享和风

险共担机制，实现股东、公司和员工利益的一致；提升公司的吸引力和凝聚力，聚合优秀人才，提升公司核心竞争能力；进一步完善公司治理，促进公司持续、健康、高效发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象的确定标准

1、本员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控

股子公司签署劳动合同或聘用合同。持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，含公司董事（不包含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

2、有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

8（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失

职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直

接或间接控股、参股开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何

开展竞争性业务的公司或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；

（5）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（6）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

（二）参加对象额度分配

本员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员、关键前中后台等人员。

1、本员工持股计划持有人及份额分配

本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过1380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过1380万份，参与员工不超过24人，具体名单及分配情况如下所示：

持有份额上限占本期持股计划序号持有人职务（万元）比例（%）

1黄世雄董事、副总裁

2李晓峰副总裁

3张如首副总裁413.0029.93

4吴端鑫董事、副总裁

5傅建木董事、财务总监兼董事会秘书

6其他关键岗位员工（19人）967.0070.07

合计1380.00100.00

注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划

份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。

3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告

时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

四、资金和股票来源

9（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划的筹集资金总额不超过1380.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为1380万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。

即公司于2024年2月5日召开的第四届董事会第九次会议审议通过的回购公司股份方案中拟回购的全部或部分股票（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（三）员工持股计划的股票规模及受让价格

本员工持股计划持股规模不超过327.0142万股，占公司目前总股本41166.90万股的

0.79%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计

不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，如本员工持股计划购买标的股票数量超过公司股本总额的5%，公司将及时予以披露公告。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法

（一）购买价格

10本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.22元/股。

本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.44元的50%，即每股4.22元。

2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股7.74元的50%，即每股3.87元。

在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。

（二）购买价格的确定方法

本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。

持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况，以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为4.22元/股。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和

股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持

股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户

至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长，单次延长期限不超过1年。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自本员工持股计划

11草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下满12个月、24个月，每期解锁股票数量占本员工持股计划所持标的股票总数的比例分别为50%、50%。具体如下：

第一批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满12个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

第二批解锁点：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下满24个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。

因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自

原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。

（三）员工持股计划的考核安排

本员工持股计划设定考核周期及公司层面与个人层面的业绩考核指标，考核周期为2年，考核后由管理委员会将对应的持股计划份额归属至经考核合格的计划持有人。

本员工持股计划的归属考核安排具体如下：

1、归属安排

本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2025年两个会计年度，分年度进行业绩

12考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益，分两个批次归

属至各持有人，各批次归属比例分别为50%和50%。

2、考核安排

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际可归属持有人的权益。

（1）公司业绩考核要求考核年度目标利润业绩考核目标及公司层面归属比例

净利润在2023年度以公司2023年净利润为基数，2024年度实现净利润增长率：目

2024年度

的基础上增长20% 标值（Am）20%；触发值（An）14%。

净利润在2024年度以公司2024年净利润为基数，2025年度实现净利润增长率：目

2025年度

的基础上增长20% 标值（Am）20%；触发值（An）14%。

注：上述公司净利润的计算方式为公司当年经过审计的合并报表的净利润（含非经常性损益，剔除公司由于实施股权激励及本持股计划产生的股份支付的影响）。

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

考核年度实际净利润增长率（A） An≤A＜Am X= A/Am

A＜An X=0%

（2）持有人个人层面绩效考核要求

持有人的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照参与对象的考核结果确定其实际归属的持股计划份额。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定参与对象的实际归属的持股计划份额：

考核评级90分及以上80-89分70-79分70分以下

个人层面归属比例（Y） 100% 90% 80% 30%

参与对象当年实际归属的持股计划份额=个人当年计划归属的持股份额×公司层

面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

持有人未归属部分可由管理委员会无偿收回，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。收回部分的份额按照公司董事会提议的方式进行处理，包括但不限于转让给公司指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分持股计划份额所对应

13的标的股票出售后所获收益，按其他持有人所持持股计划份额的比例进行分配或归属于公司。

（四）员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持有效表决权

2/3以上同意，并提交公司董事会审议通过。

（五）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持有效

表决权2/3以上同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（一）持有人在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

1、持有人的权利如下：

（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；

（2）依照员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

14（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

（2）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；

（3）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议员工持股计划的重大实质性或涉及持有人利益的调整；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

（7）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）持有人会议的召集及表决程序

1、持有人会议的召集和召开

首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开3日前向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

15召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、临时会议的提议

人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方式、发出通知的日期等。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

2、持有人会议表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决方式为填写表决票的书面表决方式。

（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每1份额具有1票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中

选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持表决权50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）管理委员会的选任程序

由持有人通过持有人会议选出3-5名持有人组成员工持股计划管理委员会。选举程序为：

1、发出通知征集候选人

持有人会议召集人应在会议召开5日前向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限

16内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前一天截止。

单独或合计持有计划份额占计划标的股票权益3%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人之一。管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有3%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人每1元计划份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

持有人会议推选2名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

（五）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股

计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由3-5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由

持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密法律、行政法规、部门规章

17规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）决策及办理员工持股计划剩余份额、收回份额的归属；

（6）员工持股计划锁定期及份额锁定期届满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；

（7）办理员工持股计划份额变更、继承登记；

（8）负责员工持股计划的减持安排；

（9）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开5日前通知

全体管理委员会委员。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议通知包括以下内容：

（1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

（3）发出通知的日期。

9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

1810、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员

会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12、管理委员会应当对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的管理委员

会委员应当在会议记录上签名。

13、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

14、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（六）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计

划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持

有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

195、授权董事会办理本员工持股计划所涉资金账户的相关手续及购买股票的锁定

和解锁的全部事宜。

6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、标的公司股票。

2、现金存款和应计利息。

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

1、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划新

取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

2、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持

股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

3、存续期内，未经本员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持

股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

4、在本持股计划锁定期满，且归属后，管理委员会将统一安排持股计划的资产处置，包括根据市场情况择机出售所持的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。

20（二）职务变更处置

（1）持有人职务发生变更，但仍符合本持股计划参与对象标准的，则其相关的员工持股计划份额可不进行调整。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄

露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，已归属部分不做调整，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会收回并进行处置，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

（三）离职处置

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置，包括但不限于根据其实际贡献将份额归属于持有人，或者收回其已授予但未归属的持股计划份额，由管理委员会进行处置。如收回的，收回的价格为原始认购价格，但不得高于收回时每份持股份额的公允价值。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职的，其已归属的员工持股计

划份额不受影响，其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会进行处置。

2、持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的或持有人因公死亡的，则其已归属

的员工持股计划份额不受影响，可由原持有人，或其合法继承人继承并享有。其已授予但未归属的持股计划份额由管理委员会酌情进行处置。

除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日

内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达

到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授

21予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年4月底将标的股票327.0142万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以2024年3月14日公司股票收盘价8.52元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1406.16万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2024年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：人民币万元股份支付费用

2024年度2025年度2026年度（合计）

1406.16790.97527.3187.89

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十一、员工持股计划的关联关系及一致行动关系（一）公司互联网营销中心总经理张锦鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子，系实际控制人之一）、国际营销中心总经理张焕鹏（公司实际控制人张维建和杨双珠之子）为本员工持股计划的参与人员，两人拟合计持有本员工持股计划份额上限为

11.42%。但本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一

致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

（二）本持股计划持有人张锦鹏、张焕鹏系公司董事张维建之子，且与董事杨凯

旋存在亲属关系，此外包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计5人拟参与员工持股计划，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。

（三）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持