舒华体育:舒华体育股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

证券代码：605299证券简称：舒华体育舒华体育股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年四月八日会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并

认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

1七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

2会议议程

一、会议召开时间：2024年4月8日（星期一）14:00

二、现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼公司会议室

三、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间

为2024年4月8日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2024年4月8日的

9:15-15:00。

四、会议召集人：董事会

五、会议主持人：董事长张维建先生

六、会议出席人员：

（一）截至2024年4月1日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

七、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始；

（二）介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

（三）宣读股东大会会议须知；

（四）参会股东审议议案：

议案序号议案名称

1关于公司2023年度董事会工作报告的议案

2关于公司2023年度监事会工作报告的议案

3关于公司2023年年度报告及摘要的议案

3议案序号议案名称

4关于公司2023年度财务决算报告的议案

5关于公司2023年度利润分配方案的议案

6关于续聘2024年度审计机构的议案

7关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案

8关于公司2024年度监事薪酬的议案

9.00关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

9.01关于与泉州万利家俱有限公司的关联交易

9.02关于与安踏体育的关联交易

9.03关于与北京市舒华体育用品有限公司的关联交易

9.04关于与莱奥（福建）体育有限公司的关联交易

9.05关于与晋江市瑞福祥展架制造有限公司的关联交易

关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供

担保的议案

11关于修订《公司章程》及其附件的议案

12关于修订公司部分治理制度的议案

13关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

14关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关

事宜的议案

（五）听取公司2023年度独立董事述职报告；

（六）股东发言、回答股东提问；

（七）推选监票人和计票人；

（八）现场股东进行投票表决，签署表决票；

（九）计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；

（十）现场自由交流，等待网络投票结果；

（十一）监票人宣布合并表决结果；

（十二）主持人宣读股东大会决议；

（十三）律师宣读股东大会法律意见书；

4（十四）与会人员在会议决议和会议记录上签字；

（十五）主持人宣布会议结束。

5议案一:

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，认真撰写了《2023年度董事会工作报告》（详见附件）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

附件：《舒华体育股份有限公司2023年度董事会工作报告》

6舒华体育股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，坚持规范运作、科学决策，切实维护公司和广大股东利益，积极推动公司各项重点工作的顺利开展。现将有关工作报告如下：

一、2023年公司经营情况

2023年，在公司董事会及管理层的领导以及全体员工的共同努力下，实现

如下经营业绩：营业收入142227.04万元，同比上升5.23%，营业利润16887.56万元，同比上升23.46%，净利润12897.02万元，同比上升17.72%。扣非后净利润11568.01万元，同比上升29.09%。

二、2023年董事会主要工作情况

（一）董事会会议

2023年公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会

赋予的职权，结合公司经营需要，共召开6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：

1、2023年3月9日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

2、2023年3月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了

《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关7于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于确认2022年关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于终止公司2022年度员工持股计划的议案》《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》及听取《公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》和《公司2022年度独立董事述职报告》。

3、2023年4月20日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了

《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

4、2023年8月16日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了

《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司租赁物业暨关联交易的议案》《关于变更公司2022年回购股份用途的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

5、2023年9月12日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了

《关于豁免公司第四届董事会第七次会议通知期限的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了

《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年，公司董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《公司章程》和股东大会形成的决议，认真履行职责，落实了股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

8公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。

（五）信息披露情况

公司董事会高度重视信息披露相关工作，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件要求，履行审议程序，并及时进行信息披露，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护广大股东合法权益。

三、董事会2024年度工作重点

1、公司董事会将围绕公司经营计划和目标，继续以“精产品、强品牌、深渠道、高效率”四大战略抓手为工作提升方向指引，辅以四个维度“以用户为中心、资源匹配闭环执行、组织人力升级、数字化转型”作为战略支撑，围绕制定的经营目标，努力持续提升经营管理水平，争取较好地完成2024年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。

2、公司董事会将不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；切实做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者联系和

9沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益。

舒华体育股份有限公司董事会

2024年4月8日

10议案二:

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2023年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事会本着高度负责的态度，认真撰写了《2023年度监事会工作报告》（详见附件）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

附件：《舒华体育股份有限公司2023年度监事会工作报告》

11舒华体育股份有限公司

2023年度监事会工作报告2023年度，舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司各方面工作进行监督。现将2023年度监事会工作情况及2024年工作计划报告如下：

一、监事会召开情况

（一）2023年3月9日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议并通过

了《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（二）2023年3月16日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议并通过

了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案《》关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度财务预算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司2023年度监事薪酬的议案》《关于确认2022年关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于终止公司2022年度员工持股计划的议案》。

（三）2023年4月20日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议并通过

了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

（四）2023年8月16日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议并通过

了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司租赁物业暨关联交易的议案》《关于变更公司2022年回购股份用途的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

12（五）2023年9月12日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议并通过

了《关于豁免公司第四届监事会第七次会议通知期限的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（六）2023年10月27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议并通

过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。

报告期内，监事会除召开上述会议外，监事会成员列席了全部董事会会议、股东大会，对各项决策的合法合规进行监督。监事会听取了高级管理人员的工作报告，及时了解公司的经营业绩、财务状况、盈利情况，并提出指导意见。通过对董事会和高管层的重点监督，努力督促公司决策层、执行层以股东大会的各项决议和全体股东的利益为出发点，确保各项决策及工作符合公司章程的规定，以实现公司的持续健康发展。

二、对公司2023年度有关事项的核查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

（一）公司依法运作情况

2023年度，监事会依法列席董事会会议，出席公司股东大会，听取公司各

项提案和决议，对公司的决策程序、内部控制管理、董事会对股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督和检查，认为：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情形；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2023年度，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了认真的监督与检查，认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的无保留意见审计报告以及公司编制的2023年年度报告，真

13实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和实际情况，不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2023年度，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生

的关联交易均已履行相应的审议程序，关联交易是在平等互利及等价有偿的市场原则上进行的，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东合法权益的情形。

（四）公司对外担保情况

除为全资子公司提供担保外，2023年度，公司没有对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

2023年度，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，审

阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2024年监事会工作计划

2024年，监事会将按照股东大会要求，紧紧围绕公司中心工作，认真履行职责，依法做好各项监督检查工作，促进公司进一步完善公司治理，推动公司持续、稳定、健康发展。

（一）定期召开监事会

监事会计划全年召开定期会议两次，必要时召开临时会议。主要对年度内公司的重要报告、董事会形成的各项决议、工作报告等重大事项进行审议，积极履行监督职能。

（二）对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督

14参加年度内召开的部分股东大会，对股东大会召集的合法合规性进行监督，

并重点对董事会、高级管理层执行股东大会决议情况进行跟踪评价。列席全部董事会和高级管理层相关会议，审议董事会形成的各项决议，定期听取高级管理层工作报告，对各项经营决策进行监督。听取董事会、高级管理层成员的述职报告，完成对董事会、高级管理层2024年度履职情况的评议工作。

（三）继续加强对财务状况和内部控制的监督

2024年，监事会要继续采取包括召开监事会会议、组织专项检查以及听取

专题汇报等在内的多种形式，加强对财务状况、风险管理和内部控制的监督，持续关注公司的资产质量状况。

（四）进一步加强自身建设

2024年，公司监事会提高各监事履职意识，加强监事自身学习，积极参加

各种培训，提高监事履职能力。继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重点加强对新政策新法规的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

舒华体育股份有限公司监事会

2024年4月8日

15议案三：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2023年年度报告及其摘要。

《舒华体育股份有限公司2023年年度报告》及《舒华体育股份有限公司2023年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并进行披露。《舒华体育股份有限公司2023年年度报告》于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《舒华体育股份有限公司 2023 年年度报告摘要》

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》及《证券日报》披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

16议案四:

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。2023年末，公司资产、收入、利润等数据详见附件《舒华体育股份有限公司2023年度财务决算报告》。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

附件：《舒华体育股份有限公司2023年度财务决算报告》

17舒华体育股份有限公司2023年度财务决算报告

舒华体育股份有限公司（以下简称“舒华体育”或“公司”）2023年财务报

表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现就公司2023年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：

一、主要财务数据和指标：

1、营业收入：全年实现收入142227.04万元，同比上升5.23%；

2、净利润：全年实现净利润12897.02万元，同比上升17.72%，扣非后净

利润11568.01万元，同比上升29.09%；

3、本年提取法定公积金1390.93万元，年初未分配利润43986.38万元，年

末未分配利润45235.75万元；

4、本年度销售净利率为9.07%；投资报酬率9.90%。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2023年末总资产196524.60万元，同比上升7.03%，负债合计64871.16万元，同比上升18.40%，净资产131653.44万元，同比上升2.20%。

（二）股东权益情况

2023年末股本总额41166.90万元，资本公积34872.56万元，盈余公积

10947.11万元，未分配利润45235.75万元。

（三）经营情况

2023年营业收入142227.04万元，同比上升5.23%，营业利润16887.56万元，同比上升23.46%，净利润12897.02万元，同比上升17.72%，扣非后净利润11568.01万元，同比上升29.09%。

18（四）现金流量分析

2023年经营活动产生的现金流量净额23628.02万元，同比上升10.56%，投

资活动产生的现金流量净额-19789.02万元，筹资活动产生的现金流量净额-2473.26万元。

（五）主要财务指标

1、偿债能力指标

本期期末上年期末

流动比率2.042.10

产权比率0.490.43

已获利息倍数50.6126.27

资产负债率33.01%29.84%

2、营运能力指标

本期期末上年期末

应收账款周转率4.865.24

存货周转率4.043.05

流动资产周转率1.291.39

总资产周转率0.730.73

3、现金流量指标

本期上期

每元销售现金净流量17.12%16.22%

债务保障率36.42%39.19%

全部资产现金收回率12.43%11.77%

4、盈利能力指标

本期期末上年期末

营业利润率11.87%10.12%

加权平均净资产收益率10.11%8.66%

每股净资产（元/股）3.203.13

基本每股收益（元/股）0.310.27舒华体育股份有限公司董事会

2024年4月8日

19议案五:

关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为12897.02万元。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币27698.95万元（母公司口径），公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。

公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至2023年12月31日，公司总股本为41166.90万股，扣除不参与现金分红的公司回购股份350万股，有权享受本次现金红利的股份数为40816.90万股，以该等股本测算，合计拟派发现金红利12245.07万元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为94.94%。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

20议案六:

关于续聘2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为

公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

鉴于天健具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘任天健为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验

以及监管要求等因素确定。2024年度，公司审计收费预计150.00万元，其中：

财务审计费用120.00万元、内控审计费用30.00万元，提请公司授权管理层根据具体情况与其签订聘任合同，并最终决定其报酬和相关事项。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

21议案七:

关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案：

1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力

和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事津贴标准确认为每年9.60万元（税前），独立董事津贴按月发放。除此以外，不再发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

2、内部董事、高级管理人员：根据在公司担任的职务及公司薪酬管理规定

领取薪酬，薪酬按月发放。除此以外，公司不再向内部董事、高级管理人员另行发放津贴（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

3、外部董事：公司外部董事不从公司领取薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

22议案八:

关于公司2024年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司计划经营情况，拟定了公司2024年度监事的薪酬方案：

各位监事均以其在公司担任的生产经营职务领取薪酬，薪酬按月发放。除此以外，公司不再向监事另行发放监事职务的津贴（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

23议案九:

关于公司2024年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度的相关规定，为加强关联交易规范运作，结合公司业务特点及经营情况，现根据生产经营及业务发展所需，对2024年度公司及控股子公司与关联方拟发生的日常关联交易额度进行预计，请予以审议。

一、2023年度关联交易执行情况

2023年1-12月预计金额与实际

2023年度预计

关联交易类别关联方名称份实际发生交易金额差异较大的

交易金额（万元）金额（万元）原因泉州万利家俱有

采购原材料600.00241.91限公司

采购产品150.000.00

安踏体育【注1】

销售产品30000.0015348.81客观环境影响

采购成品、服务北京市舒华体育150.0019.27

销售产品用品有限公司450.00146.32

采购成品、服务莱奥（福建）体300.0025.86

销售产品育有限公司600.00368.04

采购成品、服务晋江市瑞福祥展1000.00244.88客观环境影响

销售产品架制造有限公司100.005.19

注 1：安踏体育指安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码 02020.HK）及其子公司，包括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏体育用品集团有限公司、迪桑特（中国）有限公司、斐乐服饰有

限公司、厦门安踏贸易有限公司、斐乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可隆体育（中国）有限公司等。

二、2024年度关联交易预计情况

序号关联交易类别关联方名称预计交易金额（万元）

9.01采购原材料泉州万利家俱有限公司400.00

采购产品100.00

9.02安踏体育

销售产品25000.00

24采购成品、服务200.00

9.03北京市舒华体育用品有限公司

销售产品400.00

采购成品、服务400.00

9.04莱奥（福建）体育有限公司

销售产品500.00

采购成品、服务600.00

9.05晋江市瑞福祥展架制造有限公司

销售产品50.00

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、泉州万利家俱有限公司

泉州万利家俱有限公司成立于1997年9月，住所为晋江池店镇古福村，法定代表人为杨进金，注册资本358万元，主要股东为杨金进、杨新治等，经营范围为：制造、销售：家俱、五金制品、粉未涂料。2023年度的主要财务数据：

总资产2618.49万元、净资产646.98万元、营业收入1221.32万元、净利润27.55万元（以上数据未经审计）。

2、安踏体育

安踏体育用品有限公司系香港上市公司，股份代码 02020.HK，董事会主席丁世忠，主要股东包括安踏国际集团控股有限公司，主要从事设计、开发、制造和行销安踏品牌的体育用品，包括运动鞋、服装及配饰。2023年1-6月的主要财务数据：总资产836.86亿元、净资产528.06亿元、营业收入296.45亿元、净利

润52.94亿元。

3、北京市舒华体育用品有限公司

北京市舒华体育用品有限公司成立于2007年2月，住所为北京市东城区西革新里60号4-6-05号，法定代表人为林枪，注册资本1004万元，唯一股东为林枪，经营范围为：销售文化体育用品、医疗器械（限 I、II 类）、办公用品、家具、电子产品、机械设备、服装、鞋帽、日用品、眼镜、五金交电（不含电动自行车）、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、家用电器；健身服务；经营电信业务；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

25动；经营电信业务、从事互联网文化活动以及经营电信业务；从事互联网文化活动。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2023年度的主要财务数据：总资产509.08万元、净资产86.24万元、营业收入497.64万元、净

利润-31.10万元（以上数据未经审计）。

4、莱奥（福建）体育有限公司莱奥（福建）体育有限公司成立于2019年10月，曾用名泉州市羊辰体育用品贸易有限公司，住所为福建省泉州市晋江市池店镇仕春东区1号，法定代表人为陈潮彬，注册资本1000万元，主要股东为陈潮彬、陈培森等，经营范围为：

一般项目：体育健康服务；体育赛事策划；体育保障组织；体育场地设施工程施工；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育用品设备出租；体育中介代理服务；组织体育表演活动；户外用品销售；会议及展览服务；鞋帽批发；体育竞赛组织；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；办公设备耗材销售；日用品销售；日用百货销售；日用品批发；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；服装服饰零售；服装服饰批发；

灯具销售；橡胶制品销售；家具销售；家具零配件销售；照明器具销售；地板销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家居用品销售；家具安装和维修服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年度的主要财务数据：总资产685.32万元、净资产190.69万元、营业收入396.10万元、净利润15.85万元（以上数据未经审计）。

5、晋江市瑞福祥展架制造有限公司

晋江市瑞福祥展架制造有限公司成立于2011年4月，住所为福建省泉州市晋江市池店镇赤塘村北大路61号，法定代表人为丁华甸，注册资本1000万元，主要股东为丁华甸、林树猛、林枪等，经营范围为：一般项目：金属结构制造；

金属制日用品制造；家具零配件生产；家具制造；五金产品制造；日用杂品制造；

日用木制品销售；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；金属结构销售；

26五金产品批发；建筑材料销售；家具安装和维修服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2023年度的主要财务数据：总资产409.26万元、净资产66.33万元、营业收入489.09万元、净利润12.36万元（以上数据未经审计）。

（二）关联关系泉州万利家俱有限公司系公司董事杨凯旋姐姐杨新治（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）及其配偶杨进金合计持有100%股权的公司，因此泉州万利家俱有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

林芝安大投资有限公司系过去12个月内曾持有公司股份超过5%的股东，安踏的主要股东董事丁世忠、丁世家亦曾是林芝安大投资有限公司的主要股东，从谨慎角度考虑，将安踏体育认定为公司的关联方。

北京市舒华体育用品有限公司系公司董事杨凯旋妹妹杨丽琼（同时也是实际控制人杨双珠的姐姐）的配偶林枪持有100%股权的公司，因此北京市舒华体育用品有限公司为上市公司关联自然人直接控制的法人，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

莱奥（福建）体育有限公司系公司董事杨凯旋女儿杨宝珊的配偶陈潮彬持有

95%股权的公司，因此莱奥（福建）体育有限公司为上市公司关联自然人直接控

制的法人，构成本公司的关联方，该关联方符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

晋江市瑞福祥展架制造有限公司系公司实际控制人杨双珠的姐姐杨丽琼的

配偶林枪持股的公司，林枪于2022年5月入股晋江市瑞福祥展架制造有限公司并持股30%，基于实质重于形式原则，自2022年5月起将晋江市瑞福祥展架制造有限公司认定为本公司的关联方，该关联方认定符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

四、定价政策和定价依据

1、除关联交易9.02，安踏体育通过招投标方式确定合格供应商名录，具体

27定价依据按招标规则确定，公司向关联方提供产品和服务的，由双方参照同期市场价协商确定。

2、公司向关联方销售原材料定价采用成本加成法确定。

3.公司向关联方购买原材料、配套产成品、半成品、劳务等，采购价格参照

同期市场价协商确定。

五、授权

为提高管理效率，提请股东大会授权公司管理层具体执行2024年度日常关联交易事项，审核并签署相关法律文件。

六、交易目的和交易对上市公司的影响公司与关联方的交易是基于公司生产经营活动的需要而发生。公司与关联方发生的关联交易均依照“自愿、平等、等价”的原则，采取招投标方式或依照市场价格协商确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，不影响公司独立性。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

28议案十:

关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据舒华体育股份有限公司（“公司”、“本公司”）及所属子公司的实际经营

需要和资金安排，2024年度公司及所属子公司拟申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保。

一、申请授信

根据公司及子公司2024年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申请合计不超过人民币120000.00万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、

付款保函、质量保函、商票保贴等用途。具体授信计划安排见下表：

公司名称授信额度（人民币：万元）

舒华体育股份有限公司80000.00

福建省舒华健康产业有限公司15000.00

河南舒华实业有限公司5000.00

上海舒华健康科技有限公司5000.00

泉州市舒华商用道具有限公司15000.00

授信额度合计120000.00

注：公司及子公司的总授信额度为120000.00万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

二、担保安排

为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任

29担保，具体如下：

单位：万元担保预是否担保方持截至目前本次新增是否有担保方被担保方计有效关联

股比例(%)担保余额担保额度反担保期担保

1、对控股子公司的担保预计

河南舒华实业100.000.005000.00否否

上海舒华100.000.005000.00根据实否否舒华体育际签署

舒华健康产业100.00322.8115000.00的合同否否

舒华商用道具100.000.0015000.00否否根据实

2、子公司对舒华体育的担保80000.00际签署否否

的合同

注：上述担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，全资子公司在总担保额度

40000.00万元内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，保证公司及全资子公司能够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之间相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

三、授权安排

为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请授权公司管理部门在下述范围内办理融资及担保相关事宜：

（一）期间：公司股东大会审议通过后十二个月内；

（二）融资授信额度：120000.00万元（包含公司为全资子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度）；

（三）对全资子公司总担保额度：40000.00万元，允许在此额度内调整使用；

（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授

30信及担保，本次会议一并审核、通过，不再提交董事会、监事会、股东大会审议；

1、上述融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；

2、上述融资授信额度内的担保（含质押、抵押等）；

3、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明；

4、公司董事长张维建先生及其授权人员代表本公司签署上述授信额度及担

保额度内的一切文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资协议等）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

31议案十一:

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

基于《上市公司独立董事管理办法》等有关规定更新，公司拟对《舒华体育股份有限公司章程》及其附件进行相应修改，具体情况如下：

（一）公司章程原条款的序号及内容修改后的条款序号及内容

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以提案的

案的方式提请股东大会表决。非职工代表董方式提请股东大会表决。非职工代表董事、监事提事、监事提名的方式和程序为：名的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或者合（一）非独立董事：董事会、单独或者合计持

计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人。

候选人。独立董事：董事会、监事会、单独或独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，独立董事候选人。该等提名人不得提名与其存在利害关系的人员或……者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

……

第一百〇七条独立董事应当具有独立第一百〇七条独立董事应当具有独立性，性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：

…………

(四)在公司实际控制人及其附属企业任(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业职的人员；任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及控股股东或者其各自的附(五)为公司及控股股东、实际控制人或者其各

属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

及主要负责人；合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)在与公司及其控股股东或者其各自(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其

的附属企业具有重大业务往来的单位担任董各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或任职的人员；

者高级管理人员；(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列形的人员；

举情形的人员；(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他

(八)法律、行政法规、部门规章等规定的人员；

其他人员；(九)中国证监会认定的其他人员。

32(九)中国证监会认定的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并

将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

新增

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共新增同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议相关事项由公司《独立董事工作制度》具体规定。

第一百一十一条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、应当披露的关联交易；

新增2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。

第一十八条董事会应当确定对外投资、第一百二十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大专业人员进行评审，并报股东大会批准。

会批准。……

……（二）关联交易事项

（二）关联交易事项1、公司与关联人发生的交易金额在人民币

1、公司与关联人发生的交易金额在人民3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

币3000万元以上，且占公司最近一期经审计绝对值的5%以上的，由股东大会作出决议。

净资产绝对值的5%以上的，由股东大会作出2、除本款上述第1项规定的关联交易应提交决议；股东大会审议外，关联交易达到下列标准的，必须

2、单笔或累计交易金额低于3000万元或向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批33者交易金额在3000万元以上但占公司最近一准后实施：*与关联自然人发生的交易金额（包括期经审计净资产绝对值低于5%；连续十二个承担的债务和费用）在30万元以上的交易；*与

月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括关的交易或者与同一关联人发生的交易，该关承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最联交易累计交易金额低于3000万元，或者在近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

3000万元以上但占公司最近一期经审计净资3、公司与关联自然人发生的交易金额低于30

产绝对值低于5%，必须向董事会秘书报送备万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连案材料，由公司董事会审议批准后实施；续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交

3、公司与关联自然人发生的交易金额低易低于300万元，或交易金额在300万元以上但占

于30万元的关联交易；公司与关联法人发生公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关

的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相联交易，由公司总裁审批。

关的同类关联交易低于300万元，或交易金额4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，在300万元以上但占公司最近一期经审计净均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

资产绝对值低于0.5%的关联交易，由公司总5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义务的裁审批；债务可免于上述审议程序。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额……大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；

5、公司受赠现金资产和单纯减免公司义

务的债务可免于上述审议程序。

……

第一百六十三条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东大会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体事项。方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十四条公司可以采取现金或第一百六十六条公司可以采取现金或者股者股票方式分配股利。票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼

报并兼顾公司的可持续发展；顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计公司将严格执行本章程确定的现金分红可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能政策以及股东大会审议批准的现金分红具体力。公司现金分红优先于股票股利，公司现金股利方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发政策目标为稳定增长股利。

生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，（二）公司利润分配具体政策在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或后的利润分配政策不得违反中国证监会和上者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配情况下，公司可以进行中期利润分配。

政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后2、公司现金分红的具体条件和比例：

提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发（1）公司出现以下情形之一，可以不实施分表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出红：

34席股东大会的股东所持表决权的三分之二以*公司当年度未实现盈利；

上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种*公司期末可供分配的利润余额为负数；

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和*公司当年度经营性现金流量净额或期末现交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及金及等价物余额为负数；

时答复中小股东关心的问题。*公司在可预见的未来十二个月内存在重大

2、公司优先采用现金分红的利润分配方投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中式。对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公

（二）公司利润分配具体政策司现金流无法满足公司经营或投资需要；

1、利润分配的形式：公司采用现金、股*最近一年审计报告为非无保留意见或带与

票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

有条件的情况下，公司可以进行中期利润分*资产负债率高于70%。

配。（2）公司差异化现金分红标准：

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审

公司在当年盈利且累计未分配利润为正计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审

值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或

意见的审计报告及公司未来十二个月内无重重大现金支出等事项发生的情况下，应优先采取现大投资计划或重大现金支出等事项发生的情金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以于当年实现的可供分配利润的10%。

现金方式分配的利润不少于当年实现的可供重大投资计划或重大现金支出是指公司未来

分配利润的10%。十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累重大投资计划或重大现金支出是指公司计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买30%。

设备等累计支出达到或超过公司最近一期经公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶

审计总资产的30%。段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金公司董事会应综合考虑所处行业特点、发支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有的程序，提出差异化的现金分红政策：

重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分政策：配中所占比例最低应达到80%；

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到40%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到20%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在排的，可以按照前项第*项规定处理。

本次利润分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例为现金公司发展阶段不易区分但有重大资金支股利除以现金股利与股票股利之和。

出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。（三）公司发放股票股利的具体条件

（三）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股

公司在经营情况良好，并且董事会认为公票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红

股利有利于公司全体股东整体利益且不违反政策时，可以提出股票股利分配预案。

35公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股预案。权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股

（四）公司利润分配方案的审议程序票股利。分配股票股利时，每10股股票分得的股

1、公司利润分配预案由董事会提出，但票股利不少于1股。

需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董（四）公司利润分配方案的审议程序事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采外部监事和公众投资者的意见。纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，未采纳的具体理由并披露。

董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，存收益的确切用途及预计投资收益等事项进公司应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、上行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东证 E 互动、开通专线电话及邀请中小投资者参会大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

（五）公司利润分配方案的实施充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心公司股东大会对利润分配方案作出决议的问题。

后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内3、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但完成股利（或股份）的派发事项。董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交

（六）公司利润分配政策的变更利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。

或者公司外部经营环境变化并已经或即将对监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行

公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。

营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一公司调整利润分配政策应由董事会做出年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公

专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合报告并经独立董事审议后提交股东大会以特利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，（五）公司利润分配方案的实施公司为股东提供网络投票方式。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年

中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而

需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议，并经出席股东大

36会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订涉及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。

就《上市公司独立董事管理办法》等法规更新涉及《舒华体育股份有限公司董事会议事规则》的，亦同步进行调整。

修订后的《舒华体育股份有限公司章程》及《舒华体育股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

37议案十二:

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监

管工作要求，进一步完善公司治理，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》修订情况，公司对部分治理制度进行修订，其中需提交公司股东大会审议的制度如下：

序号制度名称变更情况是否需要提请股东大会审议

1《独立董事工作制度》修订是

2《关联交易管理办法》修订是

3《对外投资管理办法》修订是

4《对外担保管理办法》修订是

5《募集资金管理办法》修订是

上述修订后的制度详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

38议案十三:

关于公司《2024年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际情况，公司制定了《舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及摘要。

具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

39议案十四:

关于公司《2024年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为明确公司2024年员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司特制定了《舒华体育股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2024年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

40议案十五:

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、有效地完成舒华体育股份有限公司（“公司”）2024年员工持股计划（“本员工持股计划”）相关工作，提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持

股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理

已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券及资金账户的相关手续及购买

股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

41以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2024年4月8日

42听取报告：

2023年度独立董事述职报告（戴仲川）

本人戴仲川作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《舒华体育股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况戴仲川，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕士研究生学历。曾任华侨大学法学院副院长、泉州市人民政府法律顾问、安踏体育用品有限公司独立非执行董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事、成

记泰达航空物流股份有限公司独立董事等。现任华侨大学法学院副教授、泉州仲裁委员会仲裁员、蓉中电气股份有限公司独立董事、兴业皮革科技股份有限公司独立董事。2022年9月至今担任公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况

2023年，公司共召开6次董事会、2次股东大会，相关会议的召开均符合法定程序。本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报

43告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况大会情况是否连续亲自出席委托出席应出席董缺席董事两次未亲姓名董事会次董事会次出席次数事会次数会次数自参加董数数事会戴仲川6600否2

本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会议上本人认真审议议案，并对有关议案发表独立意见。

2023年，本人对公司董事会及专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对