舒华体育:舒华体育股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

证券代码：605299证券简称：舒华体育舒华体育股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年四月二日目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

议案一:关于公司2024年度董事会工作报告的议案..............................5

议案二:关于公司2024年度监事会工作报告的议案.............................10

议案三:关于公司2024年年度报告及摘要的议案..............................15

议案四:关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................16

议案五:关于公司2024年度利润分配方案的议案..............................19

议案六:关于续聘2025年度审计机构的议案................................20

议案七:关于公司2025年度董事薪酬的议案................................21

议案八:关于公司2025年度监事薪酬的议案................................22

议案九:关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保

的议案..................................................23

议案十:关于修订《公司章程》及其附件的议案................................26

议案十一:关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及摘要的议案.................42

议案十二:关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案........................43

议案十三:关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜

的议案..................................................44

议案十四:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的

议案...................................................46

听取独立董事报告..........................................1会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并

认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就大会议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

1七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2会议议程

一、会议召开时间：2025年4月2日（星期三）14:00

二、现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼公司会议室

三、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间

为2025年4月2日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年4月2日的9:15-15:00。

四、会议召集人：董事会

五、会议主持人：董事长张维建先生

六、会议出席人员：

（一）截至2025年3月26日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

七、会议议程：

(一)会议主持人宣布会议开始；

(二)介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

(三)宣读股东大会会议须知；

(四)参会股东审议议案：

议案序号议案名称

1关于公司2024年度董事会工作报告的议案

2关于公司2024年度监事会工作报告的议案

3关于公司2024年年度报告及摘要的议案

4关于公司2024年度财务决算报告的议案

3议案序号议案名称

5关于公司2024年度利润分配方案的议案

6关于续聘2025年度审计机构的议案

7关于公司2025年度董事薪酬的议案

8关于公司2025年度监事薪酬的议案

关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供

担保的议案

10关于修订《公司章程》及其附件的议案

11关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

12关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关

事宜的议案关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票

的议案

(五)听取公司2024年度独立董事述职报告；

(六)股东发言、回答股东提问；

(七)推选监票人和计票人；

(八)现场股东进行投票表决，签署表决票；

(九)计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；

(十)现场自由交流，等待网络投票结果；

(十一)监票人宣布合并表决结果；

(十二)主持人宣读股东大会决议；

(十三)律师宣读股东大会法律意见书；

(十四)与会人员在会议决议和会议记录上签字；

(十五)主持人宣布会议结束。

4议案一：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定和股东大会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，认真撰写了《舒华体育股份有限公司2024年度董事会工作报告》（详见附件）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

附件：《舒华体育股份有限公司2024年度董事会工作报告》

5舒华体育股份有限公司

2024年度董事会工作报告2024年，舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司内部治理水平的提高，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，坚持规范运作、科学决策，切实维护公司和广大股东利益，积极推动公司各项重点工作的顺利开展。现将有关工作报告如下：

一、2024年公司经营情况

2024年，公司主要经营业绩情况：营业收入141709.46万元，同比下降0.36%，

营业利润11513.02万元，同比下降31.83%，净利润9033.29万元，同比下降

29.96%。扣非后净利润6954.10万元，同比下降39.89%。

二、2024年董事会主要工作情况

（一）董事会会议

2024年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大

会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开6次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：

1、2024年2月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《关于豁免公司第四届董事会第九次会议通知期限的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

2、2024年3月14日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了

《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2024年度日常关6联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于变更公司回购股份用途的议案》《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》及听取《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》和《公司2023年度独立董事述职报告》。

3、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过

了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

4、2024年8月15日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议并通过

了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

5、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过

了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

6、2024年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《公司章程》和股东大会形成的决议，认真履行职责，落实了股东大会的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依

7照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营

重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四）独立董事履职情况

2024年度，公司独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。报告期内，独立董事专门会议召开一次，对需要审议的议案进行谈论，充分发挥了独立董事的监督和咨询作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。

（五）信息披露情况

公司董事会高度重视信息披露相关工作，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件要求，履行审议程序，并及时进行信息披露，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护广大股东合法权益。

三、董事会2025年度工作重点

1、2025年，公司将秉承“做世界的舒华”的发展战略，坚持以“精产品、强品牌、深渠道、高效率”四大战略抓手为工作提升方向指引，在产品革新、品牌升华、渠道拓展、全球化布局及探索新商业模式上全面发力，力争在2025年度为出色地完成各项经营指标，实现公司与全体股东利益的最大化。

2、公司董事会将不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；切实做好投资者关系管理工作，通过上证 E 互动平台、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

3、进一步完善上市公司治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水8平，同时加强内控制度的落实，不断完善风险控制体系建设，优化公司战略规划，

确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益；充分发挥独立董事的作用，发挥各专门委员会在专业上的优势和职能作用，提高董事会的决策效率。

舒华体育股份有限公司董事会

2025年4月2日

9议案二：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。公司监事会本着高度负责的态度，认真撰写了《舒华体育股份有限公司2024年度监事会工作报告》（详见附件）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

附件：《舒华体育股份有限公司2024年度监事会工作报告》

10舒华体育股份有限公司

2024年度监事会工作报告2024年度，舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了自身职责，对公司各方面工作进行监督。现将2024年度监事会工作情况及2025年工作计划报告如下：

一、监事会召开情况

（一）2024年2月5日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议并通过

了《关于豁免公司第四届监事会第九次会议通知期限的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（二）2024年3月14日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议并通过

了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于审议公司2023年年度报告及摘要的议案《》关于公司2023年度内部控制评价报告的议案《》关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议案》《关于续聘2024年度审计机构的议案》《关于公司2024年度监事薪酬的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于变更公司回购股份用途的议案》《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》。

（三）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议并通

过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

（四）2024年8月15日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议并通

过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

（五）2024年10月28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议并

11通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（六）2024年11月18日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

报告期内，监事会除召开上述会议外，监事会成员列席了全部董事会会议、股东大会，对各项决策的合法合规进行监督。监事会听取了高级管理人员的工作报告，及时了解公司的经营业绩、财务状况、盈利情况，并提出指导意见。通过对董事会和高管层的重点监督，努力督促公司决策层、执行层以股东大会的各项决议和全体股东的利益为出发点，确保各项决策及工作符合公司章程的规定，以实现公司的持续健康发展。

二、对公司2024年度有关事项的核查情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对公司相关情况报告如下：

（一）公司依法运作情况

2024年度，监事会依法列席董事会会议，出席公司股东大会，听取公司各

项提案和决议，对公司的决策程序、内部控制管理、董事会对股东大会决议执行情况、董事和高级管理人员履职情况等进行监督和检查，认为：公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作，决策程序合法，不存在违规经营情形；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在行使职权时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

2024年度，监事会对公司财务状况和经营成果等进行了认真的监督与检查，认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的无保留意见审计报告以及公司编制的2024年年度报告，真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和实际情况，不

12存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司关联交易情况

2024年度，监事会对公司的关联交易进行了监督和核查，认为：公司发生

的关联交易均已履行相应的审议程序，关联交易是在平等互利及等价有偿的市场原则上进行的，定价公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害非关联股东和中小股东合法权益的情形。

（四）公司对外担保情况

除为全资子公司提供担保外，2024年度，公司没有对外担保情况。

（五）公司内部控制情况

2024年度，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，审

阅了公司《2024年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司

2024年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信

息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司

2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将按照股东大会要求，紧紧围绕公司中心工作，认真履行职责，依法做好各项监督检查工作，促进公司进一步完善公司治理，推动公司持续、稳定、健康发展。

（一）定期召开监事会

监事会计划全年召开定期会议两次，必要时召开临时会议。主要对年度内公司的重要报告、董事会形成的各项决议、工作报告等重大事项进行审议，积极履行监督职能。

（二）对董事会、高级管理层及其成员履职情况进行监督

13参加年度内召开的股东大会，对股东大会召集的合法合规性进行监督，并重

点对董事会、高级管理层执行股东大会决议情况进行跟踪评价。列席全部董事会和高级管理层相关会议，审议董事会形成的各项决议，定期听取高级管理层工作报告，对各项经营决策进行监督。听取董事会、高级管理层成员的述职报告，完成对董事会、高级管理层2025年度履职情况的评议工作。

（三）继续加强对财务状况和内部控制的监督

2025年，监事会要继续采取包括召开监事会会议、组织专项检查以及听取

专题汇报等在内的多种形式，加强对财务状况、风险管理和内部控制的监督，持续关注公司的资产质量状况。

（四）进一步加强自身建设

2025年，公司监事会提高各监事履职意识，加强监事自身学习，积极参加

各种培训，提高监事履职能力。继续组织学习好《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，重点加强对新政策新法规的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。

舒华体育股份有限公司监事会

2025年4月2日

14议案三：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2024年年度报告及摘要。

《舒华体育股份有限公司2024年年度报告》及《舒华体育股份有限公司2024年年度报告摘要》已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并进行披露。

《舒华体育股份有限公司2024年年度报告》及《舒华体育股份有限公司2024年年度报告摘要》于 2025 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

15议案四：

关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。2024年末，公司资产、收入、利润等数据详见附件《舒华体育股份有限公司2024年度财务决算报告》。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

附件：《舒华体育股份有限公司2024年度财务决算报告》

16舒华体育股份有限公司2024年度财务决算报告

舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表经天健会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了无保留意见审计报告。经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

现就公司2024年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：

一、主要财务数据和指标：

1、营业收入：全年实现收入141709.46万元，同比下降0.36%；

2、净利润：全年实现净利润9033.29万元，同比下降29.96%，扣非后净利

润6954.10万元，同比下降39.89%；

3、本年提取法定公积金1004.57万元，年初未分配利润45235.75万元，年

末未分配利润41019.39万元；

4、本年度销售净利率为6.37%；投资报酬率6.95%。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2024年末总资产202553.63万元，同比上升3.07%，负债合计74299.15万元，同比上升14.53%，净资产128254.48万元，同比下降2.58%。

（二）股东权益情况

2024年末股本总额41166.90万元，资本公积34401.20万元，盈余公积

11951.68万元，未分配利润41019.39万元。

（三）经营情况

2024年营业收入141709.46万元，同比下降0.36%，营业利润11513.02万元，同比下降31.83%，净利润9033.29万元，同比下降29.96%，扣非后净利润

176954.10万元，同比下降39.89%。

（四）现金流量分析

2024年经营活动产生的现金流量净额10935.53万元，同比下降53.72%，投

资活动产生的现金流量净额-1719.10万元，筹资活动产生的现金流量净额-12583.29万元。

（五）主要财务指标

1、偿债能力指标

本期期末上年期末

流动比率1.902.04

产权比率0.580.49

已获利息倍数21.8050.61

资产负债率36.68%33.01%

2、营运能力指标

本期期末上年期末

应收账款周转率3.984.86

存货周转率4.364.04

流动资产周转率1.141.29

总资产周转率0.690.73

3、现金流量指标

本期上期

每元销售现金净流量7.99%17.12%

债务保障率14.72%36.42%

全部资产现金收回率5.48%12.43%

4、盈利能力指标

本期期末上年期末

营业利润率8.12%11.87%

加权平均净资产收益率7.17%10.11%

每股净资产3.123.20

基本每股收益0.220.31舒华体育股份有限公司董事会

2025年4月2日

18议案五：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为9033.29万元。截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币24495.03万元（母公司口径），公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至目前，公司总股本为41162.9449万股，扣除不参与现金分红的公司回购股份22.9859万股，有权享受本次现金红利的股份数为41139.959万股，以该等股本测算，合计拟派发现金红利8227.9918万元（含税），占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.09%。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

19议案六：

关于续聘2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2024年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为

公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

鉴于天健具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘任天健为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验

以及监管要求等因素确定。2025年度，公司审计收费预计不超过150万元，其中：财务审计费用120万元、内控审计费用30万元。提请公司授权管理层根据具体情况与其签订聘任合同，并最终决定其报酬和相关事项。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

20议案七：

关于公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2025年度董事的薪酬方案：

1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力

和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年9.6万元（税前），独立董事津贴按月发放。除此以外，公司不再向独立董事发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

2、非独立董事：（1）内部董事：在公司或下属子公司内部担任职务的董事，

不以公司董事身份领取薪酬，根据在公司担任的职务、公司薪酬管理规定及年度实际考核情况领取薪酬；（2）外部董事：未在公司任职的外部董事不从公司领取董事薪酬。除此以外，非独立董事为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

21议案八：

关于公司2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司计划经营情况，拟定了公司2025年度监事的薪酬方案：

各位监事均以其在公司担任的生产经营职务领取薪酬，薪酬按月发放。除此以外，公司不再向监事另行发放监事职务的津贴（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

22议案九：

关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及所属子公

司的实际经营需要和资金安排，2025年度公司及所属子公司拟申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保。

一、申请授信

根据公司及子公司2025年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申请合计不超过人民币150000万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、投资并购、银行承兑汇票、信用证开证、

投标保函、付款保函、质量保函、商票保贴等用途。具体授信计划安排见下表：

公司名称授信额度（人民币：万元）舒华体育股份有限公司100000福建省舒华健康产业有限公司15000河南舒华实业有限公司5000上海舒华健康科技有限公司5000泉州市舒华商用道具有限公司15000福建省舒华健身发展有限公司10000授信额度合计150000

注：公司及子公司的总授信额度为150000万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

二、担保安排

为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任

23担保，具体如下：

单位：万元截至目担保预是否是否担保方持本次新增担保方被担保方前担保计有效关联有反

股比例(%)担保额度余额期担保担保

1、对控股子公司的担保预计

河南舒华实业10005000否否上海舒华10005000否否根据实

舒华体育舒华健康产业100521.3115000否否际签署舒华商用道具100015000的合同否否舒华健身发展100010000否否

2、子公司对舒华体育的担保100000否否

注：上述担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，全资子公司在总担保额度

50000万元内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，保证公司及全资子公司能够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之间相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

三、授权安排

为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请授权公司管理部门在下述范围内办理融资及担保相关事宜：

（一）期间：公司股东大会审议通过后十二个月内；

（二）融资授信额度：150000万元（包含公司为全资子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度）

（三）对全资子公司总担保额度：50000万元，允许在此额度内调整使用。

（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授

信及担保，本次会议一并审核、通过，不再提交董事会、监事会、股东大会审议：

241、上述融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；

2、上述融资授信额度内的担保（含质押、抵押等）；

3、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明；

4、公司董事长张维建先生及其授权人员代表本公司签署上述授信额度及担

保额度内的一切文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资协议等）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

25议案十：

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及

2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就、1名持有人因离职不再具备

员工持股计划持有人资格等原因，公司拟回购注销该部分对应的股票2402926股，以及基于《中华人民共和国公司法》等有关规定更新，公司拟对《舒华体育股份有限公司章程》进行相应修改，具体情况如下：

（一）公司章程原条款的序号及内容修改后的条款序号及内容

第一条为维护舒华体育股份有限公司第一条为维护舒华体育股份有限公司（“公司”或“本公司”）、股东和债权人的（“公司”或“本公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中根据《中华人民共和国公司法》（“《公司华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》”）和其他有关规定，制定本章程。称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

41162.9449万元。40922.6523万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

26第十七条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第二十条公司股份总数为41162.9449第二十条公司股份总数为40922.6523万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。万股，均为每股面值人民币壹元的普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式为他人取得本公司的股份提供财股份的人提供任何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会分别别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及有权机关(五)法律、行政法规规定以及有权机关批准的其他方式。批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合并；并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合(四)股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；

(五)将股份用于转换公司上市后发行的(五)将股份用于转换公司上市后发行的可转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

(六)公司上市后为维护公司价值及股东(六)公司上市后为维护公司价值及股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条公司因本章程第二十四条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情形第一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、司因本章程第二十四条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股公司股份的，应经三分之二以上董事出席的东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

27董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质押权的标的。

第二十九条公司持有百分之五以上股第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、实际控制人、董事、监事、高级份的股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员，以及其他持有公司首次公开发行管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股前发行的股份或者公司向特定对象发行的股

份的股东，转让其持有的本公司股份的，不份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管得违反法律、行政法规和国务院证券监督管

理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、

卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。海证券交易所的业务规则。

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股况，在任职期间每年转让的股份不得超过其份不得超过其所持有本公司股份总数的所持有本公司股份总数的25%，所持本公司25%，所持本公司股份自公司股票上市交易股份自公司股票上市交易之日起1年内不得之日起1年内不得转让。上述人员离职后半转让。上述人员离职后半年内，不得转让其年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证东持有公司股份的充分证据。股东按其所持明股东持有公司股份的充分证据。股东按其有股份的种类享有权利，承担义务；持有同所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同有同一类别股份的股东，享有同等权利，承种义务。担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者(二)依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

28的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会

(六)公司终止或者清算时，按其所持有计账簿、会计凭证；

的股份份额参加公司剩余财产的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有

(七)对股东大会作出的公司合并、分立的股份份额参加公司剩余财产的分配；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决

(八)法律、行政法规、部门规章或本章议持异议的股东，要求公司收购其股份；

程规定的其他权利。(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅、复制前条

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证所述有关信息或者索取资料的，应当向公司明其持有公司股份的种类以及持股数量的书提供证明其持有公司股份的类别以及持股数面文件，公司经核实股东身份后按照股东的量的书面文件等材料，公司经核实股东身份要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥

(五)审议批准公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥决议；

补亏损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出(七)对公司合并、分立、分拆、解散、决议；清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；(八)修改本章程；

29(九)对公司合并、分立、解散、清算或(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业

者变更公司形式作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)修改本章程；(十)审议批准本章程第四十二条规定的

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务担保事项；

所作出决议；(十一)审议公司在一年内购买、出售

(十二)审议批准本章程第四十二条规重大资产超过公司最近一期经审计总资产

定的担保事项；30%的事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售(十二)审议公司与关联人发生的金额重大资产超过公司最近一期经审计总资产在3000万元以上且占公司最近一期经审计净30%的事项；资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现

(十四)审议公司与关联人发生的金额金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债在3000万元以上且占公司最近一期经审计净务除外）；

资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现(十三)审议批准变更募集资金用途事金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债项；

务除外）；(十四)审议股权激励计划和员工持股

(十五)审议批准变更募集资金用途事计划；

项；(十五)审议法律、行政法规、部门规

(十六)审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其他事计划；项。

(十七)审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券章或本章程规定应当由股东大会决定的其他作出决议。

事项。除法律、行政法规、部门规章另有规定上述股东大会的职权不得通过授权的形外，上述股东会的职权不得通过授权的形式式由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条本公司召开股东大会时将第四十七条本公司召开股东会时将聘

聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法(一)会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

第四十八条独立董事有权向董事会提第四十八条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求召开内按时召集股东会。独立董事有权向董事会临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、提议召开临时股东会。对独立董事要求召开行政法规和本章程的规定，在收到提议后10临时股东会的提议，董事会应当根据法律、日内提出同意或不同意召开临时股东大会的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，将在面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，将在作会的通知；董事会不同意召开临时股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的，将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东会的，将

30说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事第五十五条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东大会通知公告后，不得修改股东大会通知章程的规定，或者不属于股东会职权范围的中已列明的提案或增加新的提案。除外。

股东大会通知或补充通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人在发出股符合本章程第五十四条规定的提案，股东大东会通知公告后，不得修改股东会通知中已会不得进行表决并作出决议。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知或补充通知中未列明或不符

合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条股权登记日登记在册的所第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东有普通股股东（含表决权恢复的优先股股大会。并依照有关法律、法规及本章程行使东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其表决权。代理人，均有权出席股东会。并依照有关法股东可以亲自出席股东大会，也可以委律、法规及本章程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

(二)是否具有表决权；份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审(二)代理人的姓名或名称；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东

(四)委托书签发日期和有效期限；会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人票的指示；

股东的，应加盖法人单位印章。(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条股东大会由董事长主持。第六十八条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）由过半数董事共同推举的副董事长主持）主主持；公司未设副董事长、副董事长不能履持；公司未设副董事长、副董事长不能履行

31行职务或者不履行职务时，由半数以上董事职务或者不履行职务时，由过半数董事共同

共同推举的1名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务时，由过半数监事共同推举的一名监事监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经出席股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决程包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会议记录及其签署、公告等内容，以及股东董事会的授权原则，授权内容应明确具体。会对董事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十七条股东大会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过

的1/2以上通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3

的2/3以上通过。以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普第七十七条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章程

(五)公司年度报告；规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条股东(包括股东代理人)以其第七十九条股东(包括股东代理人)以

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权，类别股股东股东大会审议影响中小投资者利益的重除外。

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。股东会审议影响中小投资者利益的重大

32单独计票结果应当及时公开披露。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且单独计票结果应当及时公开披露。

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的公司持有的本公司股份没有表决权，且股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份违反《证份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三十券法》第六十三条第一款、第二款规定的，六个月内不得行使表决权，且不计入出席股该超过规定比例部分的股份在买入后的三十东大会有表决权的股份总数。六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有百分之一东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

保护机构，可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资者股东投票权应当向被征集人充分披露具体投保护机构，可以公开征集股东投票权。征集票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的股东投票权应当向被征集人充分披露具体投方式公开征集股东权利。除法定条件外，公票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的司不得对征集投票权提出最低持股比例限方式公开征集股东权利。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表提案的方式提请股东会表决。非职工代表董董事、监事提名的方式和程序为：事、监事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或者（一）非独立董事：董事会、单独或者

合计持有公司3%以上股份的股东可以提出合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人。独立董事：董事会、监事会、董事候选人。独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东单独或者合并持有公司1%以上股份的股东

可以提出独立董事候选人，该等提名人不得可以提出独立董事候选人，该等提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事的权利。

（二）监事：监事会、单独或者合计持（二）监事：监事会、单独或者合计持

有公司3%以上股份的股东可以提出非职工有公司1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人。职工代表担任的监代表担任的监事候选人。职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。事由职工代表大会或者其他形式民主选举。

公司股东大会在选举董事、监事时，应公司股东会在选举董事、监事时，应实实行累积投票制。累积投票制是指股东大会行累积投票制。累积投票制是指股东会选举选举董事或者监事时，股东所持每一股份拥董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与有与应选董事、监事人数相等的投票表决权，应选董事、监事人数相等的投票表决权，股股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股

股份数与应选董事、监事人数的乘积。股东份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投

投向某一位或几位董事、监事候选人的一种向某一位或几位董事、监事候选人的一种投

33投票制度。票制度。

在股东大会上拟选举两名或两名以上的在股东会上拟选举两名或两名以上的董

董事或监事时，董事会应在股东大会会议通事或监事时，董事会应在股东会会议通知中知中表明该次董事、监事的选举采用累积投表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十四条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被提案进行修改，若变更，则应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期夺政治权利，执行期满未逾5年；满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

(三)担任破产清算的公司、企业的董事满之日起未逾2年；

或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负(三)担任破产清算的公司、企业的董事有个人责任的，自该公司、企业破产清算完或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令结之日起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个(四)担任因违法被吊销营业执照、责令人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个之日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

(五)个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾3年；

偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；

罚，期限未满的；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

(七)法律、行政法规或部门规章规定的罚，期限未满的；

其他内容。(七)法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非应当采取措施避免自身利益与公司利益冲法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公名义或者其他个人名义开立账户存储；司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东(二)不得将公司资产或者资金以其个人

34大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者以公司财产为他人提供担保；(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

(五)不得违反本章程的规定或未经股东法收入；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(四)未向董事会或者股东会报告，并按

(六)未经股东大会同意，不得利用职务照本章程的规定经董事会或者股东会决议通便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商过，不得直接或者间接与本公司订立合同或业机会，自营或者为他人经营与本公司同类者进行交易；

的业务；(五)不得利用职务便利，为自己或者他

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事有；会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

(八)不得擅自披露公司秘密；者公司根据法律、行政法规或者本章程的规

(九)不得利用其关联关系损害公司利定，不能利用该商业机会的除外；

益；(六)未向董事会或者股东会报告，并经

(十)法律、行政法规、部门规章及本章股东会决议通过，不得自营或者为他人经营程规定的其他忠实义务。与本公司同类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归(七)不得接受与公司交易的佣金归为己公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔有；

偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百条董事可以在任期届满以前提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董人数少于董事会成员的三分之一或者独立董

事中没有会计专业人士时，在改选出的董事事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

35第一百一十八条董事会行使下列职第一百一十七条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；(二)执行股东会的决议；

(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

(四)制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

(六)制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股(七)在股东会授权范围内，决定公司对

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担方案；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

(八)在股东大会授权范围内，决定公司事项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外(八)决定公司内部管理机构的设置及分

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠支机构的设立；

等事项；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘

(九)决定公司内部管理机构的设置及分书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副

支机构的设立；总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘报酬事项和奖惩事项；

书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副(十)制定公司的基本管理制度；

总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其(十一)制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十二)制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换为查总裁的工作；

公司审计的会计师事务所；(十五)决定公司因本章程第二十四条

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检第一款第（三）项、第（五）项、第（六）查总裁的工作；项规定的情形收购本公司股份的相关事项；

(十六)决定公司因本章程第二十四条(十六)法律、行政法规、部门规章或

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程或股东会授予的其他职权。

项规定的情形收购本公司股份的相关事项；董事会设立战略委员会、审计委员会、

(十七)法律、行政法规、部门规章或提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员

本章程或股东大会授予的其他职权。会。各专门委员会对董事会负责，依照本章董事会设立战略委员会、审计委员会、程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员提案应提交董事会审议决定。各专门委员会会。各专门委员会对董事会负责，依照本章成员全部由董事组成，其中审计委员会、提程和董事会授权履行职责，各专门委员会的名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应提案应提交董事会审议决定。各专门委员会占多数并担任召集人，审计委员会的召集人成员全部由董事组成，其中审计委员会、提应当为会计专业人士，审计委员会中至少应名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应有一名独立董事是会计专业人士。董事会负

36占多数并担任召集人，审计委员会的召集人责制定专门委员会工作规程，规范专门委员

应当为会计专业人士，审计委员会中至少应会的运作。

有一名独立董事是会计专业人士。董事会负上述各专门委员会可以聘请中介机构提责制定专门委员会工作规程，规范专门委员供专业意见，有关费用由公司承担。

会的运作。超过股东会授权范围的事项，应当提交上述各专门委员会可以聘请中介机构提股东会审议。

供专业意见，有关费用由公司承担。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百六十三条公司分配当年税后利第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股利润，经股东会决议后按照股东持有的股份份比例分配，但本章程规定不按持股比例分比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配的除外。的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏公司违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥第一百六十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十七条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，配备专职审计人员，对公司业务活动、经济活动进行内部审计监督。风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条公司内部审计制度和第一百六十七条内部审计机构向董事

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。会负责。

37审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百六十九条公司聘用、解聘承办

必须由股东大会决定，董事会不得在股东大公司审计业务的会计师事务所，应经审计委会决定前委任会计师事务所。员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条公司合并，应当由合第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或公告。债权人自接到通知书之日起30日内，者国家企业信用信息公示系统上公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日内，可人自接到通知书之日起30日内，未接到通知以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相相应的分割。应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日日内通知债权人，并于30日内在报纸上公内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国告。家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在中国起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会认可的报刊上公告。债权人自接到通证监会认可的报刊上或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统公告。债权人自接到通知书之日起之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的的担保。

最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续(五)公司经营管理发生严重困难，继续

38存续会使股东利益受到重大损失，通过其他存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八第一百八十九条公司有本章程第一百

十七条第（一）项情形的，可以通过修改本八十八条第（一）项、第（二）项情形，且章程而存续。尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章依照前款规定修改本章程，须经出席股程或股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或股东会决过。议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算。清算组由董事或者股东大会确定的人员现之日起15日内组成清算组，进行清算。清组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权算组由董事组成，但是股东会决议另选他人人可以申请人民法院指定有关人员组成清算的除外。清算义务人未及时履行清算义务，组进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内在报日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，向清算组申报其债权。接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行登记。

39进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当制产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

认。公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或者人算组应当制作清算报告，报股东会或者人民民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百〇三条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的公司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重有的表决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为能够实际支配公司行为的人。的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。及可能导致公司利益转移的其他关系。

除上述外，《公司章程》其他条款中使用“股东大会”一词的全部修改为“股东会”。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理本次修订涉及的工商

40备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。

就上述更新涉及《舒华体育股份有限公司股东大会议事规则》《舒华体育股份有限公司董事会议事规则》的，亦同步进行调整。修订后的《舒华体育股份有限公司章程》及《舒华体育股份有限公司股东会议事规则》《舒华体育股份有限公司董事会议事规则》详见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

41议案十一：

关于公司《2025年员工持股计划（草案）》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行

政法规、规章、规范性文件和《舒华体育股份有限公司章程》等规定，并结合公司实际情况，公司制定了《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及摘要。

具体内容详见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

42议案十二：

关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为明确公司2025年员工持股计划管理方式，保证员工持股计划顺利实施，切实维护公司员工持股计划持有人及股东的合法权益，公司特制定了《舒华体育股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于2025年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

43议案十三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为合法、有效地完成舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员

工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）相关工作，提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本员工持

股计划有关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持

股计划草案的约定决定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理

已死亡持有人的继承事宜、提前终止本员工持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改持股份额归属业绩要求等事项。

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定。

3、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

4、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

5、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券及资金账户的相关手续及购买

股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件。

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

44以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

45议案十四：

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，提请公司股东大会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）拟发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

46本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七

条第二款规定的情形，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其

他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（六）限售期发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、

资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，相关解禁流通事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

47本次发行募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）授权有效期本项授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的范围内，授权董事长或其授权人士办理具体事务，授权有效期同上。

（十一）对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的授权

授权董事会在符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性

文件及本方案的范围内，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司

符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

48改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的文件、材料，以及回

复中国证监会、上海证券交易所等监管部门的反馈意见；

3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据监管部门的规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及

运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

7、本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化，

据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、本次发行完成后，根据实施结果和监管部门的规定，对《公司章程》等

的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记、备案手续；

9、本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策

对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施、但会给公司带来极其不利后果，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或撤销发行申请；

11、决定聘请参与本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行有关的其他事宜。

49本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事项经公司2024年年度股东大会审议通过后，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须报请上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年4月2日

50听取独立董事报告：

2024年度独立董事述职报告（曾繁英）

本人曾繁英作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况曾繁英，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

曾任福建省范厝水电厂计财科会计、南威软件股份有限公司独立董事；现任华侨

大学 MPAcc 中心主任、兴通海运股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公

司外部监事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。2022年9月至今担任公

司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开6次董事会、1次股东大会，相关会议的召开均符合法定程序，本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报

51告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况大会情况是否连续亲自出席委托出席应出席董缺席董事两次未亲姓名董事会次董事会次出席次数事会次数会次数自参加董数数事会曾繁英6600否1

2、参加专门委员会的情况

本人作为董事会审计委员会召集人，共召集审计委员会会议4次。本人出席全部董事会专门委员会会议，对所审议事项均表示同意。

3、参加独立董事专门会议的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议事项均表示同意。

本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。

报告期内，本人对公司董事会、独立董事会专门会议及董事会下设专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2023年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

52（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东大会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并为公司提供独立、专业的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度，本人对公司董事会提交关联交易议案及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2024年，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2023年年度报告》及其摘要、《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及其摘要、

《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实、准确、完整。

2024年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监53督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年报及内控审计机构的

议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2024年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综

合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划及2023年限制性股票相关实施进展议案，包括限制性股票的解除限售、限制性股票回购注销，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

54四、总体评价和建议

报告期内，本人在履职期间，对公司提供的资料进行了认真审核，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2025年，本人将继续按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律和有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

552024年度独立董事述职报告（戴仲川）

本人戴仲川作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况戴仲川，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕士研究生学历。曾任华侨大学法律系副主任、华侨大学法学院副院长、第十届、

第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、福建省第十三届人大常委会委员、福建省第十三届人大法制委员会委员、泉州市第十五届人大常委、泉州市人民政府法律顾问等。现任华侨大学法学院副教授，兼任泉州市第十三届政协副主席、福建省司法厅备案审查专家、中共泉州市委法律顾问、泉州仲裁委员会仲裁员等。

2022年9月至今担任公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东大会情况

562024年，公司共召开6次董事会、1次股东大会，相关会议的召开均符合法定程序。本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报告期内出席董事会、股东大会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况大会情况是否连续亲自出席委托出席应出席董缺席董事两次未亲姓名董事会次董事会次出席次数事会次数会次数自参加董数数事会戴仲川6600否1

2、参加专门委员会的情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，本人均按时出席并对所审议事项均表示同意。

3、参加独立董事专门会议的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议事项均表示同意。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司业绩说明会，认真解答投资者提问，并听取投资者

57的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟

通、交流，了解公司股东的想法和关注事项。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在收购情况。

《2024年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真

58实、准确、完整。

2024年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年报及内控审计机构的

议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划及2023年限制性股票相关实

59施进展议案，包括限制性股票的解除限售、限制性股票回购注销，认为上述事宜

符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年本人严格按照相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，本着公正、独立、审慎的原则，参与公司重大事项的决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎的行使表决权，切实维护全体股东的合法权益及公司的整体利益。

2025年，本人将继续恪尽职守，按照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉尽责，履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

602024年度独立董事述职报告（黄种杰）

本人黄种杰作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况黄种杰，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任华侨大学工商管理学院副教授。现任华侨大学（泉州）资产经营有限公司董事、福建海涵贸易有限公司监事。2022年9月至今担任公司第四届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开6次董事会、1次股东大会，相关会议的召开均符合法定程序。报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。报告期

61内出席董事会、股东大会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况大会情况是否连续亲自出席委托出席应出席董缺席董事两次未亲姓名董事会次董事会次出席次数事会次数会次数自参加董数数事会黄种杰6600否1