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独立董事工作制度

第一章总则

第一条为进一步完善舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和公司章程，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘

的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事的任职条件

第四条公司董事会设立独立董事（至少有一名会计专业人士），且董事

会成员中至少包括三分之一独立董事。独立董事由股东会选举或更换，对公司全体股东负责。

第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有本制度第六条所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；

5、如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过二家，并确保有

足够的时间和精力履行独立董事职责；

16、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

7、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系

(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

(九)中国证监会认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第七条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可

以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

2第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第八条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

第十条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十一条独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

在本公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十二条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

3第十五条独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立

即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立

董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

第四章独立董事的权利和义务

第十六条独立董事应当在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中占有过

半数的比例并担任召集人，审计委员会的成员不得为在公司兼任高管的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士，召集人必须是会计专业人士。

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二

十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

4独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十九条独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，关注股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条独立董事应当持续关注本制度第十六条第（二）款所列事项相

关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构

负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当向公司年度股东会提交独立董事述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五章独立董事专门会议第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。

第二十四条以下事项应当经独立董事专门会议审议：

5（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第二十五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十六条独立董事专门会议通知及会议材料应于会议召开前三日通过

书面通知、电子邮件等方式通知各独立董事出席。

如遇情况紧急，可豁免上述时限要求，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第二十七条独立董事专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会

董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第二十八条独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第二十九条独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可举行。

董事会秘书列席独立董事专门会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席会议。

独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。

第三十条独立董事专门会议决议包括以下内容：

6（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（三）会议应到独立董事人数、实到人数；

（四）会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五）经会议审议的议案的内容及表决情况；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条独立董事专门会议应当制作会议记录，包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）独立董事出席情况和会议列席人员；

（四）会议议程；

（五）独立董事发言要点及独立意见；

（六）每一决议事项的表决方式和结果；

（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的独立董事应当在会议决议和会议记录上签名，会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责妥善保存，保存期限十年。

第三十二条出席独立董事专门会议的独立董事及列席人员均对会议所议

事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章独立董事履行职责的保障

第三十三条公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介

绍情况、提供材料等。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十四条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独

立董事并同时提供与该等事项有关的完整资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

7第三十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立

董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的

通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十六条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十七条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十八条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章附则

第四十条本制度修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或以其他形式披露。

第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、证券

交易所规则和《公司章程》执行。

第四十二条本制度由公司董事会负责制订，经公司股东会审议通过后生效实施。本制度由董事会负责解释。

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