舒华体育股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章总则

第一条为了规范舒华体育股份有限公司(以下简称“公司”)与控股股东、实际控

制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来避免公司关联方占用公司资

金保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益建立防范公司关联方占用公司资金的

长效机制根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定结合公司章

程、制度和公司实际情况特制定本制度。

第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。

第三条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出代公司关联方偿还债务而支付资金有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金为公司关联方承担担保责任而形成的债权以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第二章防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范

第五条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等相关费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施

1公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，

应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第七条禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）监管部门认定的其他方式。

第八条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司

与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。

第九条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第十条公司内部审计部门对公司关联方占用资金情况进行定期内审工作，对经营

活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十一条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公

司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。

第十二条发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门和上海证券交易所报告和公告，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第三章公司关联方资金往来支付程序

2第十三条公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安

全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总

裁是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。

第十五条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当

首先严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。

第十六条在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。

第十七条公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和

相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。

第十八条公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序

批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

第十九条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将

有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。

第二十条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财

务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。

第二十一条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章责任追究及处罚

3第二十二条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。对于

发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。

第二十三条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司

造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件、证

券监管机构要求及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构要求及《公司章程》的规定为准。

第二十五条股东会授权董事会负责解释本制度。

第二十六条本制度经公司股东会审议通过后生效及正式施行。

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