证券代码：605299证券简称：舒华体育

舒华体育股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年四月二日目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

议案一:关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................5

议案二:关于公司2025年度利润分配方案的议案..............................10

议案三:关于续聘2026年度审计机构的议案................................11

议案四:关于公司2026年度董事薪酬的议案................................12

议案五:关于公司2025年年度报告及摘要的议案..............................13

议案六:关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保

的议案..................................................14

议案七:关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案.....................................................17

议案八:关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................22

听取公司独立董事述职报告和高级管理人员2026年薪酬方案说明...................23会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代表及相关人员提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认

真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就会议议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

六、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。

七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

1他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股

东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2会议议程

一、会议召开时间：2026年4月2日（星期四）14:30

二、现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼公司会议室

三、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间

为2026年4月2日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2026年4月2日的

9:15-15:00。

四、会议召集人：董事会

五、会议主持人：董事长张维建先生

六、会议出席人员：

（一）截至2026年3月26日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

七、会议议程：

(一)会议主持人宣布会议开始；

(二)介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

(三)宣读股东会会议须知；

(四)参会股东审议议案：

议案序号议案名称

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度利润分配方案的议案

3议案序号议案名称

3关于续聘2026年年度审计机构的议案

4关于公司2026年度董事薪酬的议案

5关于公司2025年年度报告及摘要的议案

6关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供

担保的议案

7关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的

议案

8关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

(五)听取公司2025年度独立董事述职报告和公司高级管理人员2026年薪酬方案说明；

(六)股东发言、回答股东提问；

(七)推选监票人和计票人；

(八)现场股东进行投票表决，签署表决票；

(九)计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；

(十)现场自由交流，等待网络投票结果；

(十一)监票人宣布合并表决结果；

(十二)主持人宣读股东会决议；

(十三)律师宣读股东会法律意见书；

(十四)与会人员在会议决议和会议记录上签字；

(十五)主持人宣布会议结束。

4议案一:

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，公司董事会依照《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定和股东会赋予的权利，与经营管理层齐心协力，尽职尽责推动公司日常经营管理活动有序开展，维护了公司全体股东的根本利益。公司董事会本着高度负责的态度，认真撰写了《2025年度董事会工作报告》（详见附件）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

附件：《舒华体育股份有限公司2025年度董事会工作报告》

5舒华体育股份有限公司

2025年度董事会工作报告2025年，舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东会决议，推动公司内部治理水平的提高，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员积极负责，尽职勤勉，坚持规范运作、科学决策，切实维护公司和广大股东利益，积极推动公司各项重点工作的顺利开展。现将有关工作报告如下：

一、2025年公司经营情况

2025年，在公司董事会及管理层的领导以及全体员工的共同努力下，围绕“做世界的舒华”这一战略目标，公司在品牌升级、拓展全球市场、推进产品技术创新三大核心领域实现了稳健有序的发展。

公司2025年度的经营业绩情况：营业收入156625.92万元，同比上升

10.53%，营业利润11395.63万元，同比下降1.02%，净利润8921.02万元，同

比下降1.24%。扣非后净利润8687.07万元，同比上升24.92%。

二、2025年董事会主要工作情况

（一）董事会会议

2025年，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会

赋予的职权，结合公司经营需要，共召开7次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规要求，会议情况及决议内容如下：

1、2025年3月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过

了《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于续聘2025年度审计机构的议案》

《关于公司2025年度董事薪酬的议案》《关于公司2025年度高级管理人员薪酬6的议案》《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

《关于对外捐赠的议案》《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于提请召开公司2024年年度股东会的议案》及听取《公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》和《公司2024年度独立董事述职报告》。

2、2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过

了《关于公司2025年第一季度报告的议案》。

3、2025年8月14日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于2025年半年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的议案》。

4、2025年8月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过

了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》。

5、2025年9月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过了《关于豁免公司第五届董事会第一次会议通知期限的议案》《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

76、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了

《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

7、2025年12月16日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了

《关于豁免公司第五届董事会第三次会议通知期限的议案》《关于拟对外投资建设项目的议案》。

（二）董事会换届选举

报告期内，公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，分别于2025年8月22日、2025年9月9日召开第四届董事会第十八次会议和2025年第一次临时股东会，审议通过董事会换届选举的议案。公司

第五届董事会由9名董事组成，任期三年，董事的提名、审议、表决程序严格遵循法律法规和公司章程的要求。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司董事会严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、《公司章程》和股东会形成的决议，认真履行职责，落实了股东会的各项决议。

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）独立董事履职情况

2025年度，公司独立董事根据相关法律法规和内部规章制度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见。报告期内，独立董事专门会议召开一次，对需要审议的议案进行谈论，充分发挥了独立董事的监督和咨询作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或

8其他非董事会议案事项提出异议。

（六）信息披露情况

公司董事会高度重视信息披露相关工作，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规等规范性文件要求，履行审议程序，并及时进行信息披露，保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护广大股东合法权益。

三、董事会2026年度工作重点

1、2026年，公司将继续聚焦市场机遇，深化“科学运动服务商”的核心定位，以三十年积淀的经验与实力为根基，在产品创新、渠道优化、全球拓展及健身服务等板块持续发力，争取较好地完成2026年度各项经营指标，实现公司和全体股东利益最大化。

2、公司董事会将不定期组织相关人员对信息披露相关法律法规的学习和培训，完善并严格执行信息披露管理制度，严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；积极落实股东会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；切实做好投资者关系管理工作，通过上证 E互动平台、投资者调研、公司电话热线、业绩说明会等多种渠道加强与投资者联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

3、进一步完善上市公司治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度的落实，不断完善风险控制体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展，切实保障全体股东与公司利益；充分发挥独立董事的作用，发挥各专门委员会在专业上的优势和职能作用，提高董事会的决策效率。

舒华体育股份有限公司董事会

2026年4月2日

9议案二:

关于公司2025年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司归属于母公司股东的净利润为8921.02万元。截至2025年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币26091.60万元（母公司口径），公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

截至目前，公司总股本为40922.65万股，扣除不参与现金分红的公司回购股份215.21万股，有权享受本次现金红利的股份数为40707.45万股，以该等股本测算，合计拟派发现金红利8141.49万元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.26%。

公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

10议案三:

关于续聘2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2025年度，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为

公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，表现出良好的职业操守。

鉴于天健具备良好的执业水平，熟悉公司业务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘任天健为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

天健的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验

以及监管要求等因素确定。2026年度，公司审计收费预计不超过150万元，其中：财务审计费用120万元、内控审计费用30万元。提请公司授权管理层根据具体情况与其签订聘任合同，并最终决定其报酬和相关事项。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

11议案四:

关于公司2026年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2026年度董事的薪酬方案：

1、独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素养、胜任能力

和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司独立董事津贴标准为每年9.6万元（税前），独立董事津贴按月发放。除此以外，公司不再向独立董事发放薪酬（为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销）。

2、非独立董事：（1）内部董事：在公司或下属子公司内部担任职务的董事，

不以公司董事身份领取薪酬，根据在公司担任的职务、公司薪酬管理规定及年度实际考核情况领取薪酬；（2）外部董事：未在公司任职的外部董事不从公司领取董事薪酬。除此以外，非独立董事为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

12议案五:

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2025年度审计报告及财务报表》，公司已编制完成了2025年年度报告及其摘要。

《舒华体育股份有限公司2025年年度报告》及《舒华体育股份有限公司2025年年度报告摘要》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并进行披露。《舒华体育股份有限公司2025年年度报告》及《舒华体育股份有限公司2025年年度报告摘要》于 2026年 3月 11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

13议案六:

关于公司及所属子公司申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”、“舒华体育”）及所属子公

司的实际经营需要和资金安排，2026年度公司及所属子公司拟申请融资授信及为综合授信额度内贷款提供担保。

一、申请授信

根据公司及子公司2026年的经营规划和业务发展需要，公司及子公司拟申请合计不超过人民币180000万元融资授信额度。该额度拟用于向商业银行办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、投资并购、银行承兑汇票、信用证开证、

投标保函、付款保函、质量保函、商票保贴等用途。具体授信计划安排见下表：

公司名称授信额度（人民币：万元）舒华体育股份有限公司130000福建省舒华健康产业有限公司15000河南舒华实业有限公司5000上海舒华健康科技有限公司5000泉州市舒华商用道具有限公司15000福建省舒华健身发展有限公司10000授信额度合计180000

注：公司及子公司的总授信额度为180000万元，在此额度内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

上述授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司及子公司将在不超过上述授信额度范围内办理具体贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

二、担保安排

为确保上述授信顺利办理，本公司及全资子公司将为上述授信提供连带责任

14担保，具体如下：

单位：万元担保方截至目担保预本次新增是否关联是否有反担保方被担保方持股比前担保计有效担保额度担保担保

例(%)余额期

1、对控股子公司的担保预计

河南舒华实业10005000否否上海舒华10005000根据实否否

舒华体育舒华健康产业10099.9615000际签署否否的合同舒华商用道具100015000否否舒华健身发展100010000否否根据实

2、子公司对舒华体育的担保130000际签署否否

的合同

注：上述担保事项是基于目前业务情况的预计，根据可能的变化，全资子公司在总担保额度50000万元内允许根据实际经营需要在各主体之间调整使用。

为满足融资授信过程中授信机构对于担保的要求，保证公司及全资子公司能够获得满足业务发展需要的资金，同时降低融资成本，需要母公司及子公司之间相互提供担保，该等担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。后续，公司将持续关注有关融资使用情况及企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

三、授权安排

为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提请股东会授权公司管理部门在下述范围内办理融资及担保相关事宜：

（一）期间：公司股东会审议通过后十二个月内；

（二）融资授信额度：180000.00万元（包含公司为全资子公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度）

（三）对全资子公司总担保额度：50000.00万元，允许在此额度内调整使用。

（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子公司业务涉及到的上述各项授

15信及担保，本次会议一并审核、通过，不再提交董事会、审计委员会、股东会审

议：

1、上述融资授信额度内的每笔融资项目（除非金融机构特殊需求，则仅提交董事会审议）；

2、上述融资授信额度内的担保（含质押、抵押等）；

3、在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现并说明；

4、公司董事长张维建先生及其授权人员代表本公司签署上述授信额度及担

保额度内的一切文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资协议等）。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

16议案七:

关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）依照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，提请公司股东会授权董事会在不影响公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票事宜，授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）拟发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

17本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条

第二款规定的情形，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他

发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

（五）发行数量本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（六）限售期发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、

资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，相关解禁流通事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

18本次发行募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（十）授权有效期本项授权自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的范围内，授权董事长或其授权人士办理具体事务，授权有效期同上。

（十一）对董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的授权

授权董事会在符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性

文件及本方案的范围内，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、监管部门的有关规定和股东会决议，在确认公司符

合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修

19改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的文件、材料，以及回

复中国证监会、上海证券交易所等监管部门的反馈意见；

3、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并

根据相关法律法规、规范性文件及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐及承销协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和文件、公告及其他披露文件等，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据监管部门的规定和要求，对发行条款、发行方案、募集资金金额及

运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

7、本次发行前，若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化，

据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、本次发行完成后，根据实施结果和监管部门的规定，对《公司章程》等

的相关条款进行修订，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记、备案手续；

9、本次发行完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

10、在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策

对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施、但会给公司带来极其不利后果，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或撤销发行申请；

11、决定聘请参与本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发

行有关的其他事宜。

20本次公司提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关

事项尚需公司2025年年度股东会审议，董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

21议案八:

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《舒华体育股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，制度具体内容公司已于2026年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2026年4月2日

22听取公司独立董事述职报告：

2025年度独立董事述职报告（曾繁英）

本人曾繁英作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《舒华体育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况曾繁英，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

曾任福建省范厝水电厂计财科会计、南威软件股份有限公司独立董事；现任华侨

大学教师、兴通海运股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公司外部监事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。2022年9月至今担任公司董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开7次董事会、2次股东会，相关会议的召开均符合法定程

23序，本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报告

期内出席董事会、股东会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况会情况亲自出应出席董事委托出席董缺席董事是否连续两次未姓名席董事出席次数会次数事会次数会次数亲自参加董事会会次数曾繁英7700否2

2、参加专门委员会会议的情况

本人作为董事会审计委员会召集人，共召集审计委员会会议5次。本人出席全部董事会专门委员会会议，对所审议事项均表示同意。

3、参加独立董事专门会议的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议事项均表示同意。

本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东会做好充分的准备。

报告期内，本人对公司董事会、独立董事专门会议及董事会下设专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。此外，本人还充分利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

24（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并为公司提供独立、专业的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司董事会提交关联交易议案及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、

《2025年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实、准确、完整。

2025年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《内部控制评

25价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年报及内控审计机构的

议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月15日，公司召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议，审

议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，该议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司董事会聘任傅建木先生担任公司财务总监职务。本人认为，傅建木先生具备担任财务总监的能力和资质，本次聘任财务负责人的提名、聘任程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2025年8月14日，公司召开第四届董事会提名委员会2025年第一次会议，会

议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书的议案》，该议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。本人认为，前述高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过对相关候选人个人履历及工作业绩的考核，本人认为相关候选人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，同意聘任相关候选人担任公司高级管理人员。

26（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综

合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划、2025年员工持股计划及

2023年限制性股票相关实施进展议案，包括员工持股计划及限制性股票回购注销，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

报告期内，本人在履职期间，对公司提供的资料进行了认真审核，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运作和科学决策发挥了积极作用。

2026年，本人将继续按照法律法规对独立董事的要求，认真学习法律和有关规定，加强与公司董事会和管理层的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

272025年度独立董事述职报告（戴仲川）

本人戴仲川作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《舒华体育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况戴仲川，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕士研究生学历。曾任成记泰达航空物流股份有限公司独立董事、天广中茂股份有限公司独立董事、安踏体育独立非执行董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司独

立董事、福建利豪电子科技股份有限公司独立董事、福建诺奇股份有限公司独立

董事、蓉中电气股份有限公司独立董事、华侨大学法律系副主任、华侨大学法学

院副院长、第十届、第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、福建省第十三

届人大常委会委员、福建省第十三届人大法制委员会委员、泉州市第十五届人大

常委、泉州市人民政府法律顾问等。现任华侨大学法学院副教授，兼任泉州市第十三届政协副主席、福建省司法厅备案审查专家、中共泉州市委法律顾问、泉州

仲裁委员会仲裁员、兴业皮革科技股份有限公司独立董事等。2022年9月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

28二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开7次董事会、2次股东会，相关会议的召开均符合法定程序。本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。报告期内出席董事会、股东会的情况如下：

出席股东出席董事会的情况会情况亲自出应出席董事委托出席董缺席董事是否连续两次未姓名席董事出席次数会次数事会次数会次数亲自参加董事会会次数戴仲川7700否2

2、参加专门委员会会议的情况

本人作为董事会薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，本人均按时出席并对所审议事项均表示同意。本人作为董事会提名委员会主任委员，报告期内，公司共召开提名委员会会议1次，本人均按时出席并对所审议事项均表示同意。

3、参加独立董事专门会议的情况

报告期内，本人作为独立董事专门会议召集人，召开独立董事专门会议1次，并对所审议事项均表示同意。

本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东会做好充分的准备。

报告期内，本人对公司董事会、独立董事会专门会议及董事会下设专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议

29公司2024年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会

计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人参加公司业绩说明会，认真解答投资者提问，并听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通、交流，了解公司股东的想法和关注事项。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并为公司提供独立、专业的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司董事会提交关联交易议案及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2024年年30度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、

《2025年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实、准确、完整。

2025年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年报及内控审计机构的

议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月15日公司召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通

过了《关于聘任公司财务总监的议案》，该议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司董事会聘任傅建木先生担任公司财务总监职务。本人认为，傅建木先生具备担任财务总监的能力和资质，本次聘任财务总监的提名、聘任程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年9月9日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任31公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书的议案》。选

举产生了相关高级管理人员。本次聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综

合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划、2025年员工持股计划及

2023年限制性股票相关实施进展议案，包括员工持股计划及限制性股票回购注销，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人严格按照相关法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，本着公正、独立、审慎的原则，参与公司重大事项的决策，对各项议案进行审慎分析，并就相关问题与各方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。本人利用自身的专业知识，独立、审慎的行使表决权，切实维护全体股东的合法权益及公司的整体利益。

2026年，本人将继续恪尽职守，按照法律法规和公司章程赋予的权利勤勉尽责，履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益、维护公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

322025年度独立董事述职报告（黄种杰）

本人黄种杰作为舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会

独立董事，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，认真谨慎地审议相关事项并发表了独立客观的意见，维护了公司及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及任职情况黄种杰，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任华侨大学工商管理学院副教授。现任华侨大学（泉州）资产经营有限公司董事、福建海涵贸易有限公司监事。2022年9月至今担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东会情况及董事会下设专门委员会情况

1、参加董事会、股东会情况

2025年，公司共召开7次董事会、2次股东会，相关会议的召开均符合法定程序。报告期内，本人出席了公司召开的所有董事会会议，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况，并对董事会所有议案发表了明确的同意意见。报告期内出席董事会、股东会的情况如下：

33出席股东

出席董事会的情况会情况亲自出应出席董事委托出席董缺席董事是否连续两次未姓名席董事出席次数会次数事会次数会次数亲自参加董事会会次数黄种杰7700否2

2、参加专门委员会会议的情况

本人作为董事会审计委员会委员，共参加审计委员会会议5次；作为董事会薪酬与考核委员会召集人，共召集薪酬与考核委员会会议1次。本人出席全部董事会专门委员会会议，对所审议事项均表示同意。

3、参加独立董事专门会议的情况

报告期内，公司召开独立董事专门会议1次，本人出席了会议，并对所审议事项均表示同意。

本人本着勤勉尽责的态度，在会议召开前，均认真审阅了公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东会做好充分的准备。

报告期内，本人对公司董事会、独立董事专门会议及董事会下设专门委员会各项议案重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在反对、弃权的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人注重与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，在审议公司2024年年度报告时面对面听取了公司内审部门及会计师事务所的汇报，与会计师事务所就定期报告及财务问题积极探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注上证e互动等平台上公司股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项。此外，本人还充分利用出席股东会的时间，积极与中小股东沟通、交流。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

34本人密切关注公司的生产经营状况及财务情况，充分利用参加董事会、股东

会现场会议及其他在公司的机会，对公司进行现场考察，并与董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员通过电话、邮件等方式保持联系。通过公司及管理层积极配合提供相关资料并进行充分的说明，本人及时了解公司上市情况，并为公司提供独立、专业的建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年度，本人对公司董事会提交关联交易议案及相关关联方的基本信息、交易内容等相关资料进行核查并发表意见，认为公司发生的所有关联交易均符合公司实际业务需要，定价公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联董事已经回避表决，审议决策程序符合相关法律法规、公司章程的相关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司及相关方未变更或豁免承诺。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年，公司严格遵守相关法律法规，及时有效地编制并披露了《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、

《2025年第三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实、准确、完整。

2025年，公司依据内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制并披露了《2024年度内部控制评价报告》，真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

35（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的职业准则，能够较好地完成了委托的各项审计工作。

公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年报及内控审计机构的

议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年8月15日公司召开第四届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通

过了《关于聘任公司财务总监的议案》，该议案经公司第五届董事会第一次会议审议通过。公司董事会聘任傅建木先生担任公司财务总监职务。本人认为，傅建木先生具备担任财务总监的能力和资质，本次聘任财务总监的提名、聘任程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年9月9日公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁、财务总监、董事会秘书的议案》。

本人认为，前述高级管理人员候选人的提名和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。通过对相关候选人个人履历及工作业绩的考核，本人认为相关候选人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，同意聘任相关候选人担任公司高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

36公司董事及高级管理人员2025年薪酬符合公司董事会批准的薪酬政策且综

合考虑了公司实际情况，有利于不断提高公司董事及高级管理人员的责任意识和进取精神。

报告期内，本人审核了公司2024年员工持股计划、2025年员工持股计划及

2023年限制性股票相关实施进展议案，包括员工持股计划及限制性股票回购注销，认为上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人基于独立、客观、公正、谨慎的立场积极履行独立董事的职责，审慎、客观地行使表决权，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的规范运营和科学决策发挥了积极作用。

2026年，本人将继续与公司管理层保持良好、充分的沟通，及时了解公司内

部管理、生产经营、内部控制等情况，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的建议和意见，依照相关法律法规要求，切实履行好独立董事的职责。

37听取公司高级管理人员2026年薪酬方案说明：

关于公司2026年度高级管理人员薪酬的说明

公司根据《中华人民共和国公司法》《舒华体育股份有限公司章程》《舒华体育股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，结合公司计划经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2026年度高级管理人员的薪酬方案：

2026年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合

2026年度公司经营目标及2025年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬

由薪酬与考核委员会根据2026年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履

职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。

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