证券代码：605299证券简称：舒华体育

舒华体育股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

二〇二五年九月九日目录

会议须知..................................................1

会议议程..................................................3

议案一:关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...............................5

议案二:关于修订公司部分治理制度的议案..................................35

议案三:关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案......36

议案四:关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案..........40会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东会顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《舒华体育股份有限公司章程》等有关规定，舒华体育股份有限公司特制定股东会须知，望出席股东会的全体人员遵守执行。

一、为确认出席本次股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会

议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）

的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的股东或股东代表及相关人员提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认

真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东有权就会议议案提出问题，主持人视会议具体情况安排股东发言。

股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。

六、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示；未填、多填、填错、涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。董事选举实行累积投票制，具体规则请参考股东会通知附件介绍。

七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静

1音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其

他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

九、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股

东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2会议议程

一、会议召开时间：2025年9月9日（星期二）14:30

二、现场会议地点：福建省泉州市台商投资区张坂镇舒华体育股份有限公司二期厂区2号楼公司会议室

三、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间

为2025年9月9日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2025年9月9日的9:15-15:00。

四、会议召集人：董事会

五、会议主持人：董事长张维建先生

六、会议出席人员：

（一）截至2025年9月2日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

七、会议议程：

(一)会议主持人宣布会议开始；

(二)介绍股东、股东代表出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况；

(三)宣读股东会会议须知；

(四)参会股东审议议案：

议案序号议案名称

1关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

2关于修订公司部分治理制度的议案

3关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案

4关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案

3(五)股东发言、回答股东提问；

(六)推选监票人和计票人；

(七)现场股东进行投票表决，签署表决票；

(八)计票人、监票人和见证律师统计和验证现场表决结果；

(九)现场自由交流，等待网络投票结果；

(十)监票人宣布合并表决结果；

(十一)主持人宣读股东会决议；

(十二)律师宣读股东会法律意见书；

(十三)与会人员在会议决议和会议记录上签字；

(十四)主持人宣布会议结束。

4议案一:

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修正）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作

（2025年5月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时拟对《舒华体育股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体情况如下：

原条款的序号及内容修改后的条款序号及内容

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立，系由舒华（中国）公司以发起方式设立，系由舒华（中国）有限公司整体变更为股份有限公司，并在福有限公司整体变更为股份有限公司，并在福建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得建省泉州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为营业执照，统一社会信用代码为

9135050061160716XA。 9135050061160716XA。

第五条公司住所：晋江市池店仕春工第五条公司住所：福建省晋江市池店业区。镇凤池西路528号。

邮政编码：362212。邮政编码：362212。

第九条公司全部资产分为等额股份，第九条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级的文件，对公司、股东、董事、高级管理人管理人员具有法律约束力的文件。依据本章员具有法律约束力的文件。依据本章程，股程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

5董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、以起诉股东、董事、和高级管理人员。

监事、总裁和其他高级管理人员。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

借款等形式为他人取得本公司的股份提供财保、借款等形式为他人取得本公司的股份提务资助，公司实施员工持股计划的除外。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总财务资助，但财务资助的累计总额不得超过额的10%。董事会作出决议应当经全体董事已发行股本总额的10%。董事会作出决议应的三分之二以上通过。当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十八条公司不接受本公司的股份第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条公司持有百分之五以上股第二十九条公司持有百分之五以上股

份的股东、实际控制人、董事、监事、高级份的股东、实际控制人、董事、高级管理人

管理人员，以及其他持有公司首次公开发行员，以及其他持有公司首次公开发行前发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股的股份或者公司向特定对象发行的股份的股

份的股东，转让其持有的本公司股份的，不东，转让其持有的本公司股份的，不得违反得违反法律、行政法规和国务院证券监督管法律、行政法规和国务院证券监督管理机构

理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出

卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证海证券交易所的业务规则。券交易所的业务规则。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情报所持有的本公司的股份及其变动情况，在况，在就任时确定的任职期间每年转让的股就任时确定的任职期间每年转让的股份不得份不得超过其所持有本公司股份总数的超过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%，所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

6其持有的本公司股票或者其他具有股权性质本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月后6个月内又买入，由此所得收益归本公司内又买入，由此所得收益归本公司所有，本所有，本公司董事会将收回其所得收益。但公司董事会将收回其所得收益。但是，证券是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管上股份的，以及有国务院证券监督管理机构理机构规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权性股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用及利用他人账户持有的股票或者其他具有股他人账户持有的股票或者其他具有股权性质权性质的证券。的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计议决议，符合规定的股东可以查阅公司的会报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计计账簿、会计凭证；账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的股份份额参加公司剩余财产的分配；

7(七)对股东会作出的公司合并、分立决(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十五条公司股东会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

8（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、的规定，给公司造成损失的，连续180日以行政法规或者本章程的规定，给公司造成损上单独或合并持有公司1%以上股份的股东失的，连续180日以上单独或合并持有公司有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

或者本章程的规定，给公司造成损失的，股司职务时违反法律、行政法规或者本章程的东可以书面请求董事会向人民法院提起诉规定，给公司造成损失的，前述股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；股款；

9(三)除法律、法规规定的情形外，不得(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)公司股东滥用股东权利给公司或者(五)法律、行政法规及本章程规定应当

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。

任。

(六)公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

10（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

11(一)选举和更换非由职工代表担任的董列职权：

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(一)选举和更换非由职工代表担任的董

(二)审议批准董事会的报告；事，决定有关董事的报酬事项；

(三)审议批准监事会报告；(二)审议批准董事会的报告；

(四)审议批准公司的利润分配方案和弥(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

(五)对公司增加或者减少注册资本作出(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；决议；

(六)对发行公司债券作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司合并、分立、分拆、解散、(六)对公司合并、分立、解散、清算或清算或者变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；

(八)修改本章程；(七)修改本章程；

(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；务的会计师事务所作出决议；

(十)审议批准本章程第四十二条规定的(九)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；担保事项；

(十一)审议公司在一年内购买、出售(十)审议公司在一年内购买、出售重大

重大资产超过公司最近一期经审计总资产资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

30%的事项；事项；

(十二)审议公司与关联人发生的金额(十一)审议公司与关联人发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）；务除外）；

(十三)审议批准变更募集资金用途事(十二)审议批准变更募集资金用途事项；项；

(十四)审议股权激励计划和员工持股(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

(十五)审议法律、行政法规、部门规(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。作出决议。

除法律、行政法规、部门规章另有规定除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式外，上述股东会的职权不得通过授权的形式

12由董事会或其他机构和个人代为行使。由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司董事会审议财务资助第四十九条公司发生下列提供财务资事项，应当经全体非关联董事的过半数审议助事项，应当在董事会审议通过后提交股东通过，还应当经出席董事会会议的非关联董会审议：

事的三分之二以上董事审议通过，并及时披（一）单笔财务资助金额超过公司最近露。一期经审计净资产的10%；

公司发生下列提供财务资助事项，应当（二）被资助对象最近一期财务报表数在董事会审议通过后提交股东会审议：据显示资产负债率超过70%；

（一）单笔财务资助金额超过公司最近（三）最近12个月内财务资助金额累计

一期经审计净资产的10%；计算超过公司最近一期经审计净资产的

（二）被资助对象最近一期财务报表数10%；

据显示资产负债率超过70%；（四）上海证券交易所或者本章程规定最近12个月内财务资助金额累计计算超的其他情形。

过公司最近一期经审计净资产的10%；资助对象为公司合并报表范围内的控股

（三）上海证券交易所或者本章程规定子公司，且该控股子公司其他股东中不包含的其他情形。公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

（四）资助对象为公司合并报表范围内可以免于适用前三款规定。

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中公司不得为《上海证券交易所股票上市不包含公司的控股股东、实际控制人及其关规则》规定的关联人提供资金等财务资助，联人的，可以免于适用前三款规定。但向非由公司控股股东、实际控制人控制的公司不得为《上海证券交易所股票上市关联参股公司提供财务资助，且该参股公司规则》规定的关联人提供资金等财务资助，的其他股东按出资比例提供同等条件财务资但向非由公司控股股东、实际控制人控制的助的情形除外。公司向本款规定的关联参股关联参股公司提供财务资助，且该参股公司公司提供财务资助的，应当经全体非关联董的其他股东按出资比例提供同等条件财务资事的过半数审议通过，还应当经出席董事会助的情形除外。会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

第四十五条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

会：会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数(一)董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数或者本章程所定人数的2/3时，即董事人数不足6人时；不足6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

13(三)单独或者合计持有公司10%以上股(三)单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项规定持股股数按该股东前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。提出书面请求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

上海证券交易所，说明原因并公告。上海证券交易所，说明原因并公告。

第四十八条董事会应当在规定的期限第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董事临时股东会的提议，董事会应当根据法律、有权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会的临时股东会的，在作出董事会决议后的5日通知；董事会不同意召开临时股东会的，将内发出召开股东会的通知；董事会不同意召说明理由并公告。开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定，在收到提案后10日内提出同章程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计通知，通知中对原提议的变更，应征得监事委员会的同意。

会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

14责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求后10日内提出同意或定，在收到请求后10日内提出同意或不同意不同意召开临时股东会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监合计持有公司10%以上股份的股东向审计委

事会提议召开临时股东会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，应当以书面形式式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求5日内发出召开股东会的通知，中对原提案的变更，应当征得相关股东的同通知中对原提案的变更，应当征得相关股东意。的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会的，视为监事会不召集和主持股东会，连续通知的，视为审计委员会不召集和主持股东

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股会，连续90日以上单独或者合计持有公司

份的股东可以自行召集和主持。10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向上行召集股东会的，须书面通知董事会，同时海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知审计委员会或召集股东应在发出股东会

及股东会决议公告时，向上海证券交易所提通知及股东会决议公告时，向上海证券交易交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会应当提供股权登记日的股东名

15册。

第五十三条监事会或股东自行召集的第五十九条审计委员会或股东自行召股东会，会议所必需的费用由本公司承担。集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。

股东会通知或补充通知中未列明或不符股东会通知或补充通知中未列明或不符

合本章程第五十四条规定的提案，股东会不合本章程规定的提案，股东会不得进行表决得进行表决并作出决议。并作出决议。

第五十七条股东会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及程(六)网络或其他方式的表决时间及程序。序。

股东会通知中应确定股权登记日。股权股东会通知中应确定股权登记日。股权

16登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会网络或其他方式投票的开始时股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

当日下午3:00。当日下午3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的整披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事第六十四条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。事候选人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当在股东会通知公董事候选人应当在股东会通知公告前作

告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露开披露的候选人资料真实、准确、完整，并的候选人资料真实、准确、完整，并保证当保证当选后切实履行董事、监事职责。选后切实履行董事职责。

第五十九条发出股东会通知后，无正第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。少2个工作日公告并说明原因。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身17份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会法定代表人资格的有效证明；委托代理人出议的，代理人应出示本人身份证、法人股东席会议的，代理人应出示本人身份证、法人单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东单位的法定代表人依法出具的书面授权书。

委托书。

第六十五条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持

所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总理人员列席会议的，董事、高级管理人员应裁和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）主由过半数董事共同推举的副董事长主持）主持；公司未设副董事长、副董事长不能履行持；公司未设副董事长、副董事长不能履行

职务或者不履行职务时，由过半数董事共同职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的1名董事主持。推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不履行委员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由过半数监事共同推举的一名监事履行职务或不履行职务时，由过半数审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东会，由召集人或者持。

其推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东会时，会议主持人违反议事规其推举代表主持。

则使股东会无法继续进行的，经出席股东会召开股东会时，会议主持人违反议事规有表决权过半数的股东同意，股东会可推举则使股东会无法继续进行的，经出席股东会一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

18一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会监事会应当就其过去一年的工作向股东会作应当就其过去一年的工作向股东会作出报出报告。每名独立董事也应作出述职报告。告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股员在股东会上就股东的质询和建议作出解释东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由第七十九条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、(二)会议主持人以及列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；总裁和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人主持人应当在会议记录上签名。会议记录应应当在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出席的委场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

一并保存，保存期限为10年。存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东会以普通第八十三条下列事项由股东会以普通

决议通过：决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

19(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付

酬和支付方法；方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十八条董事候选人名单以提案的提案的方式提请股东会表决。非职工代表董方式提请股东会表决。非职工代表董事提名事、监事提名的方式和程序为：的方式和程序为：

（一）非独立董事：董事会、单独或者（一）非独立董事：董事会、单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以提出合计持有公司1%以上股份的股东可以提出董事候选人。独立董事：董事会、监事会、董事候选人。

单独或者合并持有公司1%以上股份的股东（二）独立董事：董事会、单独或者合

可以提出独立董事候选人，该等提名人不得并持有公司1%以上股份的股东可以提出独提名与其存在利害关系的人员或者有其他可立董事候选人，该等提名人不得提名与其存能影响独立履职情形的关系密切人员作为独在利害关系的人员或者有其他可能影响独立立董事候选人。依法设立的投资者保护机构履职情形的关系密切人员作为独立董事候选可以公开请求股东委托其代为行使提名独立人。依法设立的投资者保护机构可以公开请董事的权利。求股东委托其代为行使提名独立董事的权

（二）监事：监事会、单独或者合计持利。

有公司1%以上股份的股东可以提出非职工公司股东会在选举董事时，应实行累积代表担任的监事候选人。职工代表担任的监投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，事由职工代表大会或者其他形式民主选举。股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等公司股东会在选举董事、监事时，应实的投票表决权，股东拥有的投票表决权总数行累积投票制。累积投票制是指股东会选举等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘董事或者监事时，股东所持每一股份拥有与积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表应选董事、监事人数相等的投票表决权，股决权集中投向某一位或几位董事候选人的一东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股种投票制度。

份数与应选董事、监事人数的乘积。股东可在股东会上拟选举两名或两名以上的董以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投事时，董事会应在股东会会议通知中表明该向某一位或几位董事、监事候选人的一种投次董事的选举采用累积投票制。股东会选举票制度。董事时，独立董事和非独立董事的表决应当在股东会上拟选举两名或两名以上的董分别进行。

事或监事时，董事会应在股东会会议通知中表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

20第八十七条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表共同负责计票、监票，并当场公布并当场公布表决结果，决议的表决结果载入表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得第九十四条股东会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关人、监票人、股东、网络服务方等相关各方各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十三条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举

事选举提案的，新任董事、监事一经选举通提案的，新任董事一经选举通过立即就任或过立即就任或者根据股东会会议决议中注明者根据股东会会议决议中注明的时间就任。

的时间就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

21结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的(七)被证券交易所公开认定为不适合担其他内容。任上市公司董事、高级管理人员等，期限未违反本条规定选举、委派董事的，该选满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出(八)法律、行政法规或部门规章规定的现本条情形的，公司应当解除其职务。其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。更换，并可在任期届满前由股东会解除其职董事任期3年，任期届满可连选连任。务。董事任期3年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职高级管理人员职务的董事以及由职工代表担务的董事，总计不得超过公司董事总数的任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家管理者通常应有的合理注意。董事对公司负法律、行政法规以及国家各项经济政策的要有下列勤勉义务：

22求，商业活动不超过营业执照规定的业务范(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

(二)应公平对待所有股东；法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

(三)及时了解公司业务经营管理状况；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

(四)应当对公司定期报告签署书面确认围；

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、(二)应公平对待所有股东；

完整；(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

(六)法律、行政法规、部门规章及本章完整；

程规定的其他勤勉义务。(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董人数少于董事会成员的三分之一或者独立董

事中没有会计专业人士时，在改选出的董事事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效，董事会将在2日内披股东会可以决议解任董事，决议作出之露有关情况。

日解任生效。无正当理由，在任期届满前解股东会可以决议解任董事，决议作出之任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇一条董事辞职生效或者任第一百〇七条公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后1年内并不当然解除，对公司商业秘密保职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，息。在任期结束后1年内并不当然解除，对公司

23商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇三条董事执行公司职务时第一百〇九条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本章程的给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责董事存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股删除东会负责。

第一百一十六条董事会由9名董事组第一百一十条公司设董事会，董事成。其中：独立董事3人，设董事长1人，会由9名董事组成。其中：独立董事3人，可设副董事长。董事长、副董事长由董事会职工代表董事1人，设董事长1人，可设副以全体董事的过半数选举产生。董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对(七)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置及分(八)决定公司内部管理机构的设置及分支机构的设立；支机构的设立；

24(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解报酬事项和奖惩事项；聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，

(十)制定公司的基本管理制度；并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订本章程的修改方案；(十)制定公司的基本管理制度；

(十二)管理公司信息披露事项；(十一)制订本章程的修改方案；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公(十二)管理公司信息披露事项；

司审计的会计师事务所；(十三)向股东会提请聘请或更换为公

(十四)听取公司总裁的工作汇报并检司审计的会计师事务所；

查总裁的工作；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检

(十五)决定公司因本章程第二十四条查总裁的工作；

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）(十五)决定公司因本章程第二十四条

项规定的情形收购本公司股份的相关事项；第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

(十六)法律、行政法规、部门规章或项规定的情形收购本公司股份的相关事项；

本章程或股东会授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或董事会设立战略委员会、审计委员会、本章程或股东会授予的其他职权。

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员董事会设立战略委员会、审计委员会、会。各专门委员会对董事会负责，依照本章提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员程和董事会授权履行职责，各专门委员会的会。各专门委员会对董事会负责，依照本章提案应提交董事会审议决定。各专门委员会程和董事会授权履行职责，各专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提提案应提交董事会审议决定。各专门委员会名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应成员全部由董事组成，其中审计委员会、提占多数并担任召集人，审计委员会的召集人名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应应当为会计专业人士，审计委员会中至少应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人有一名独立董事是会计专业人士。董事会负应当为会计专业人士，审计委员会中至少应责制定专门委员会工作规程，规范专门委员有一名独立董事是会计专业人士。董事会负会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员上述各专门委员会可以聘请中介机构提会的运作。

供专业意见，有关费用由公司承担。上述各专门委员会可以聘请中介机构提超过股东会授权范围的事项，应当提交供专业意见，有关费用由公司承担。

股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开10日两次会议，由董事长召集，于会议召开10日

25以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十四条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、

总裁或者监事会，可以提议召开董事会临时总裁或者审计委员会，可以提议召开董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十八条董事与董事会会议决第一百二十二条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事不得对该项决议行使表决权，也行使表决权。该董事会会议由过半数的无关不得代理其他董事行使表决权。该董事会会联关系董事出席即可举行，董事会会议所作议由过半数的无关联关系董事出席即可举决议须经无关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事过半数通过。出席董事会的无关联董事人该事项提交股东会审议。数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇九条公司应当定期或者不第一百三十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。简称“独立董事专门会议”）。董事会审议关独立董事专门会议应当由过半数独立董联交易等事项的，由独立董事专门会议事先事共同推举一名独立董事召集和主持；召集认可。

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立公司定期或者不定期召开独立董事专门董事可以自行召集并推举一名代表主持。会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）26独立董事专门会议相关事项由公司《独项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，立董事工作制度》具体规定。应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议相关事项由公司《独立董事工作制度》具体规定。

新增第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

27独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十一条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十二条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十三条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

28方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十五条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所

29属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条本章程第九十六条关第一百四十八条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适理人员。用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

和第九十九条(四)～(六)关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条总裁工作细则包括下第一百五十三条总裁工作细则包括下

列内容：列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合(三)公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百四十三条高级管理人员执行公第一百五十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应当承偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过担赔偿责任。失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会整个章节删除

第一节监事

第一百四十五条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

……

30第一百五十八条监事会会议通知包括

以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百六十一条公司除法定的会计账第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司可以采取现金或第一百六十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。者股票方式分配股利。

公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

…………

3、如公司当年盈利且满足现金分红条3、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报告东会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况。监事会对董事会执行用途和预计收益情况。

利润分配政策以及是否履行相应决策程序和4、公司召开年度股东会审议年度利润分

信息披露等情况发表明确意见。配方案时，可审议批准下一年中期现金分红

4、公司召开年度股东会审议年度利润分的条件、比例上限、金额上限等。年度股东

配方案时，可审议批准下一年中期现金分红会审议的下一年中期分红上限不应超过相应的条件、比例上限、金额上限等。年度股东期间归属于上市公司股东的净利润。董事会会审议的下一年中期分红上限不应超过相应根据股东会决议在符合利润分配的条件下制期间归属于上市公司股东的净利润。董事会定具体的中期分红方案。

根据股东会决议在符合利润分配的条件下制（五）公司利润分配方案的实施定具体的中期分红方案。公司股东会对利润分配方案作出决议

（五）公司利润分配方案的实施后，或公司董事会根据年度股东会审议通过公司股东会对利润分配方案作出决议的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通过后，公司董事会须在股东会召开后2个月内的下一年中期分红条件和上限制定具体方案完成股利（或股份）的派发事项。

后，公司董事会须在股东会召开后2个月内（六）公司利润分配政策的变更完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策不得随意变更，如

（六）公司利润分配政策的变更果外部经营环境或者公司自身经营状况发生

公司的利润分配政策不得随意变更，如较大变化而需要修改公司利润分配政策的，果外部经营环境或者公司自身经营状况发生由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配

31较大变化而需要修改公司利润分配政策的，政策草案，并经出席股东会的股东所持表决

由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配权的三分之二以上通过。

政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，股东会审议调整利润分配政策议案时，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以应充分听取社会公众股东意见，除设置现场提出质询或者建议，并经出席股东会的股东会议投票外，还应当向股东提供网络投票系所持表决权的三分之二以上通过。统予以支持。

股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

第一百六十六条公司实行内部审计制第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司业务活动、度，明确内部审计工作的领导体制、职责权风险管理、内部控制、财务信息等事项进行限、人员配备、经费保障、审计结果运用和监督检查。责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

32第一百七十七条公司召开监事会的会删除议通知，以电话、邮件、传真或专人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司依照本章程第一

百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司者重大过失给债权人造成损失的，应当承担或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第二百〇二条释义第二百〇八条释义

33(一)控股股东，是指其持有的股份占公(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%的股东；持有股份的比司股本总额超过50%的股东；或者持有股份

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所的表决权已足以对股东会的决议产生重大影享有的表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及者间接控制的企业之间的关系，以及可能导可能导致公司利益转移的其他关系。致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇八条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事东会议事规则和董事会议事规则。

规则。

本次修订《公司章程》事项，尚需经公司股东会审议通过，并需市场监督管理部门核准。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理本次修订涉及的工商备案事宜，并根据市场监督管理部门的意见对章程修订内容进行文字等调整。

就本次法规更新涉及《舒华体育股份有限公司股东会议事规则》《舒华体育股份有限公司董事会议事规则》的，亦同步进行调整，修订后的《公司章程》及其附件全文详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年9月9日

34议案二:

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度相关规定符合法律法规、规范性文件和上海证券交易所

业务规则的最新规定，进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》《上市公司章程指引（2025年修正）》等相关规定，并配套落实修订后的《公司章程》，公司同步对部分内部治理制度进行修订，其中需提交公司股东会审议的制度如下：

序号制度名称

1关联交易管理办法

2对外担保管理办法

3对外投资管理办法

4独立董事工作制度

5募集资金管理办法

6规范与关联方资金往来的管理制度

上述修订后的制度详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年9月9日

35议案三:

关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

因公司第四届董事会成员的任期将于2025年9月到期，现根据《公司法》《舒华体育股份有限公司章程》以及相关法律法规，对本公司董事会成员进行改选，选举第五届董事会成员。经董事会提名委员会审查，公司董事会提名张维建、黄世雄、吴端鑫、苏吉生和张奇炜为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。公司第五届董事会任期为股东会审议通过之日起三年。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年9月9日

36议案三附件：公司第五届董事会非独立董事候选人简历

张维建先生简历

张维建先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，参与了中欧商学院和长江商学院的“高层管理教育”课程，清华经管企业家学者项目在读。舒华体育创始人，现任公司董事长兼总裁、晋江舒华投资发展有限公司董事长、泉州市舒华展架实业有限公司监事、晋江市池店镇教育发展促进会会长及法定代表人。

目前张维建先生持有公司股份16759567股，占公司总股本4.07%，与杨双珠女士、张锦鹏先生为公司实际控制人（关联关系：张维建和杨双珠系夫妻关系，张锦鹏系二人之子）。张维建先生与杨双珠女士为公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司的股东，二人分别通过持有晋江舒华投资有限公司95.00%和5.00%的出资额，合计间接控制公司股份266983760股，占公司总股本64.86%，同时，二人之子张锦鹏持有公司股份14204489股，占公司总股本3.45%。除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

黄世雄先生简历

黄世雄先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。现任公司董事、副总裁和福建省舒华健康产业有限公司经理、舒华体育股份有限公

司泉州台商投资区分公司负责人、泉州市舒华商用道具有限公司执行董事兼经理。

目前，黄世雄先生持有公司股份118551股，占公司总股本0.03%，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东

不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

37吴端鑫先生简历

吴端鑫先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司董事、副总裁、泉州市舒华房地产开发有限公司董事、北京舒华健康科技

有限公司执行董事兼总经理、上海舒华健康科技有限公司执行董事兼总经理、舒华（福建）贸易有限公司执行董事兼经理、福建省舒华健康产业有限公司执行董

事、舒华体育股份有限公司上海分公司负责人、苏州舒华体育培训服务有限公司

执行董事，兼任中国质量检验协会理事、晋江市池店商会副会长、政协第十四届晋江市委员会常务委员、晋江市工商联执行委员。

目前，吴端鑫先生持有公司股份63497股，占公司总股本0.02%，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不

存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

苏吉生先生简历

苏吉生先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国建设银行股份有限公司泉州分行丰泽支行副行长、兴业银行股份有限公司

泉州分行业务拓展部总经理、北京金立翔艺彩科技股份有限公司董事、瀛通通讯

股份有限公司监事、湖北鸿晶股权投资管理有限公司董事长；现任公司董事、林

芝安大总经理、湖北量科高投创业投资有限公司董事、武汉高晖创投管理顾问有

限公司董事长、晋江融信小额贷款有限责任公司董事、泉州市海德投资发展有限

公司董事、林芝市米林朗辰投资有限公司监事、厦门市中弘安特投资管理有限公

司董事、厦门市弘安锐特投资有限公司董事、厦门市华锐教育服务有限公司董事、厦门市华锐教育投资有限公司董事和宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司

经理、上海众行远私募基金管理有限公司监事。

目前，苏吉生先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

38张奇炜先生简历

张奇炜先生，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任公司健身连锁经营中心副总经理、泉州市舒华房地产开发有限公司董事长兼经

理、福建省舒华健身发展有限公司执行董事兼总经理及旗下部分分公司负责人、

福州市舒华健身服务有限公司董事兼经理及旗下部分分公司负责人、苏州市舒华

健身服务有限公司总经理、惠州市舒华健身服务有限公司执行董事兼经理及旗下

部分分公司负责人、厦门市舒华健身发展有限公司加州分公司负责人、北京舒华

健康科技发展有限公司双井分公司、北京舒华健康科技发展有限公司海淀甘家口分公司负责人。

目前，张奇炜先生未持有公司股份，是公司实际控制人张维建先生和杨双珠女士的侄子及实际控制人张锦鹏的堂哥，系晋江舒华投资发展有限公司董事付秋玲之子。除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股

5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国

证监会和上海证券交易所的有关规定。

39议案四:

关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第四届董事会将于2025年9月任期届满，根据《公司法》《公司章程》

等有关规定，经董事会提名委员会审查，公司董事会提名戴仲川、曾繁英、黄种杰为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期为股东会审议通过之日起三年。

三位独立董事候选人符合法律法规要求的独立董事任职资格，未持有公司股份，具备法律法规要求的独立性，与公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员之间不存在任何关联关系。

以上议案提请各位股东审议。

舒华体育股份有限公司

2025年9月9日

40议案四附件：第五届董事会独立董事候选人简历

戴仲川先生简历

戴仲川先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民建成员，硕士研究生学历。曾任成记泰达航空物流股份有限公司独立董事、天广中茂股份有限公司独立董事、安踏体育独立非执行董事、福建凤竹纺织科技股份有限公司独

立董事、福建利豪电子科技股份有限公司独立董事、福建诺奇股份有限公司独立

董事、蓉中电气股份有限公司独立董事、华侨大学法律系副主任、华侨大学法学

院副院长、第十届、第十一届、第十二届全国人民代表大会代表、福建省第十三

届人大常委会委员、福建省第十三届人大法制委员会委员、泉州市第十五届人大

常委、泉州市人民政府法律顾问等。现任华侨大学法学院副教授，兼任泉州市第十三届政协副主席、福建省司法厅备案审查专家、中共泉州市委法律顾问、泉州

仲裁委员会仲裁员、兴业皮革科技股份有限公司独立董事等。

目前，戴仲川先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

曾繁英女士简历

曾繁英女士，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。

曾任福建省范厝水电厂计财科会计、南威软件股份有限公司独立董事；现任华侨

大学教师、兴通海运股份有限公司独立董事、泉州银行股份有限公司外部监事、福建省闽发铝业股份有限公司独立董事。

目前，曾繁英女士未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

41黄种杰先生简历

黄种杰先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任华侨大学工商管理学院副教授。现任华侨大学（泉州）资产经营有限公司董事、福建海涵贸易有限公司监事。

目前黄种杰先生未持有公司股份，除上述任职外与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在其他关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

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