佳禾食品:北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司

国枫律证字[2026]AN180-1号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

国枫律证字[2026]AN180-1号

致：佳禾食品工业股份有限公司 (以下称佳禾食品”或(公司”)

根据本所与公司签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问，并出具本法律意见书。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》（以下称“《监管指引第1号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就佳禾食品2026年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

一、本所律师仅根据截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。

二、公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明均是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、佳禾食品及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。

三、本法律意见书仅供佳禾食品为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件,随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据《公司法》《指导意见》《监管指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下:

一、本次员工持股计划的主体资格

根据公司现行有效的《营业执照》及《佳禾食品工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会出具的《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]547号)并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（htts:www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年8月26日），截至查询日，公司的基本情况为:

公司名称佳禾食品工业股份有限公司

统一社会信用代码 913205097280085585

成立时间 2001年5月15日

上市日期 2021年4月30日

股票代码 605300

股票简称佳禾食品

公司类型股份有限公司(外商投资、上市)

注册地址江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号

注册资本 45,439.8597万元

法定代表人柳新荣

经营范围食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%）

综上，本所律师认为，佳禾食品为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于2026年8月25日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。《佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）,本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了核查，具体情况如下:

1。根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规及《公司章程》等相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。《员工持股计划（草案）》规定任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为,符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于依法合规原则的规定。

2．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第1号》

第6.6.1条关于自愿参与原则的规定。

3．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负,风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第1号》第6.6.1条关于风险自担原则的规定。

4。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与对象为公司部分董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨于，总人数不超过63人，所有参加对象均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的员工出资来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五)项第1小项的规定。

6。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的佳禾食品A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月,自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。

8。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理,

内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的和基本原则;

（2）员工持股计划的持有人的确定依据和范围;

（3）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格;

（4）员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求;

（5）员工持股计划的管理方式;

（6）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式;

（7）员工持股计划的资产构成及权益分配;

（8）员工持股计划的变更、终止;

（9）员工持股计划的会计处理;

（10）公司与持有人的权利和义务;

（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系;

（12）实施员工持股计划的程序;

（13）其他重要事项。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）本次员工持股计划已履行的法定程序

根据公司提供的会议文件、公司披露的公告文件并经查验公司公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已履行以下法定程序:

1．2026年8月25日，公司召开第四届第七次职工代表大会，审议通过了《关于<佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。

2．2026年8月25日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,审议通过了《关于<佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。关联委员柳新仁已回避表决。

3。2026年8月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理佳禾食品工业股份有限公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划有关的议案。关联董事柳新荣、柳新仁、梅华已回避表决。

4．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《监管指引第1号》等相关规定并经本所律师核查，公司尚需召开股东会审议通过本次员工持股计划相关议案并在股东会召开前公告本法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行现阶段所必要的法律程序,尚需召开股东会审议通过本次员工持股计划相关议案并在股东会召开前公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的信息披露

1．根据公司提供的资料、公司披露的公告文件并经本所律师核查，公司已经在信息披露网站公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《2026年员工持股计划管理办法》等文件，符合《指导意见》《监管指引第1号》的相关规定。

2．根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需根据《公司法》《证券法》《指导意见》及《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

五、本次员工持股计划在公司融资时的参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反法律法规的规定及《公司章程》的约定。

六、本次员工持股计划的一致行动关系认定

根据《员工持股计划草案》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致

行动关系，具体如下:

1．本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员保持独立性。

2．本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

3．持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，且作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

4。本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票对应公司股东会的表决权。在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．佳禾食品具备实施本次员工持股计划的主体资格;

2．本次员工持股计划相关内容符合《指导意见》及《监管指引第1号》的相关规定;

3。截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引第1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需召开股东会审议本次员工持股计划相关议案并在股东会召开之前公告本法律意见书;

4．截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》及《监管指引第1

号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《监管指引第1号》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务;

5．本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反法律法规的规定及《公司章程》的约定;

6．本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

本法律意见书一式叁份。